Eaglerise Electric & Electronic (China) Co.Ltd(002922)
Système de gestion des garanties extérieures
(révisé en mars 2022)
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de protéger les droits et intérêts légitimes des investisseurs, de réglementer les activités de garantie externe de Eaglerise Electric & Electronic (China) Co.Ltd(002922) Ce système est formulé dans le Code civil de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « Code civil»), l’avis sur la réglementation des garanties externes des sociétés cotées, les règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen et d’autres lois, règlements et documents normatifs, ainsi que dans les statuts de Eaglerise Electric & Electronic (China) Co.Ltd(002922) (ci – après dénommés « Statuts»).
Article 2 la garantie externe mentionnée dans le présent système fait référence à la garantie fournie par la société à d’autres personnes, y compris la garantie de la société aux filiales contrôlantes. Les formes de garantie comprennent la garantie, l’hypothèque, le gage et d’autres formes de garantie.
Article 3 Le présent système s’applique à la société et à ses filiales contrôlantes (ci – après dénommées « filiales») et les garanties externes des filiales sont exécutées conformément au présent système. Les filiales contrôlantes mentionnées dans le présent système désignent les sociétés ou autres entités que la société peut contrôler ou contrôler effectivement.
Article 4 avant de soumettre les questions de garantie externe au Conseil d’administration ou à l’Assemblée des actionnaires pour examen, la Sous – société fait une déclaration écrite à la société cinq jours ouvrables à l’avance et avise par écrit le Bureau du Conseil d’administration de la société de s’acquitter de l’obligation de divulgation d’informations pertinente Le jour où le Conseil d’administration ou l’Assemblée des actionnaires prend une résolution.
Article 5 la garantie externe de la société respecte les principes de légalité, de prudence, d’avantages mutuels et de sécurité et contrôle strictement les risques liés à la garantie. Lorsque la société fournit une garantie à l’actionnaire contrôlant, au Contrôleur effectif et à leurs parties liées, l’actionnaire contrôlant, le Contrôleur effectif et leurs parties liées fournissent une contre – garantie.
Chapitre II pouvoir de décision en matière de garantie externe
Article 6 les questions de garantie externe sont examinées par le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 7 le Conseil d’administration a le pouvoir d’examiner et d’approuver les questions de garantie externe autres que celles énumérées à l’article 9 du présent système. Les questions de garantie externe qui doivent être examinées et approuvées par le Conseil d’administration doivent être approuvées par plus de la moitié de tous les administrateurs de la société et par plus des deux tiers des administrateurs présents à la réunion du Conseil d’administration.
Si un administrateur est lié à la question à l’examen, il se retire du vote. La réunion du Conseil d’administration peut se tenir en présence de plus de la moitié des administrateurs non affiliés, et les résolutions adoptées à la réunion du Conseil d’administration doivent être approuvées par plus des deux tiers des administrateurs non affiliés. Si le nombre d’administrateurs non affiliés présents à l’Assemblée du Conseil d’administration est inférieur à trois, la société soumet l’opération à l’Assemblée des actionnaires pour délibération.
Article 8 les questions de garantie externe qui doivent être examinées et approuvées par l’Assemblée générale des actionnaires ne peuvent être soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen qu’après avoir été examinées et approuvées par le Conseil d’administration sous la forme d’une résolution spéciale.
Article 9 si la société fournit une garantie dans l’une des circonstances suivantes, elle la soumet également à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen après délibération et approbation par le Conseil d’administration:
Une garantie unique dont le montant dépasse 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
Toute garantie fournie après que le montant total de la garantie externe de la société et de ses filiales contrôlantes dépasse 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
Iii) Toute garantie fournie à l’extérieur par la société et ses filiales contrôlantes dont le montant total dépasse 30% de l’actif total vérifié de la société au cours de la dernière période;
Les données des derniers états financiers de l’objet garanti montrent que le ratio actif – passif dépasse 70%;
Le montant cumulé de la garantie au cours des 12 derniers mois dépasse 30% de l’actif total vérifié de la société au cours de la dernière période; Les garanties fournies aux actionnaires, aux contrôleurs effectifs et aux personnes liées;
Autres circonstances prescrites par la Bourse de Shenzhen et les statuts.
Lorsque l’Assemblée générale des actionnaires de la société examine les questions de garantie visées à l’alinéa v) du paragraphe précédent, elle est adoptée par plus des deux tiers des droits de vote détenus par les actionnaires présents à l’Assemblée.
La garantie externe de la société dans un délai de 12 mois est soumise aux dispositions du présent article conformément au principe du calcul cumulatif. Si la société s’est acquittée de ses obligations conformément aux dispositions pertinentes, elle n’est plus incluse dans le calcul cumulatif pertinent. Les opérations divulguées par la société qui n’ont pas respecté les procédures de délibération de l’Assemblée générale des actionnaires sont toujours incluses dans le calcul cumulatif afin de déterminer les procédures de délibération à exécuter.
Article 10 lors de l’examen d’une proposition de garantie pour les actionnaires, les contrôleurs effectifs et leurs sociétés affiliées à l’Assemblée générale des actionnaires, l’actionnaire ou l’actionnaire contrôlé par le Contrôleur effectif ne participe pas au vote, qui est adopté à la majorité des droits de vote des autres actionnaires présents à l’Assemblée générale des actionnaires.
Chapitre III Procédures d’acceptation et d’examen des demandes de garantie externe de la société
Article 11 avant de décider de la garantie, la société doit connaître l’état de crédit de l’objet garanti et procéder à une évaluation prudente des avantages et des risques liés à la garantie, notamment:
En tant que personne morale d’entreprise légalement établie et légalement existante, il n’y a pas de circonstances dans lesquelles la résiliation est nécessaire;
La situation opérationnelle et financière est bonne, avec des flux de trésorerie stables et de bonnes perspectives de développement;
Lorsqu’une garantie a été fournie, il n’y a pas eu de cas où le créancier a demandé à la société d’assumer la responsabilité conjointe de la garantie;
Posséder des actifs pouvant être hypothéqués (nantis) et avoir la capacité correspondante de contre – garantie;
Les matériaux fournis sont véridiques, exacts, complets et efficaces;
La société peut prendre des mesures de prévention des risques;
Il n’y a pas d’autres risques juridiques.
Article 12 la société met en oeuvre un système d’examen et d’approbation à plusieurs niveaux pour la gestion de la garantie externe. Les ministères concernés de la société comprennent: (i) Le Ministère des finances est le Ministère de l’examen préliminaire et de la gestion quotidienne de la garantie externe de la société, qui est responsable de L’acceptation et de l’examen préliminaire des demandes de garantie présentées par toutes les parties garanties, ainsi que de la gestion quotidienne et du contrôle continu des risques de la garantie externe;
Le Bureau du Conseil d’administration est responsable de l’examen de la conformité des garanties externes de la société et de l’Organisation de l’exécution des procédures d’approbation du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 13 la demande de garantie externe de la société est acceptée uniformément par le Département des finances. La partie garantie soumet la demande de garantie et les annexes au Département des finances au moins 30 jours ouvrables à l’avance. La demande de garantie comprend au moins les éléments suivants:
Les informations de base du garant;
Une description de la dette principale garantie;
Le type et la durée de la garantie;
Les principales clauses de la convention constitutive de sûreté;
La description du plan de remboursement et de la source de la dette garantie par la partie garantie;
Système de contre – garantie.
Article 14 la demande de garantie présentée par la partie garantie est accompagnée d’informations relatives à la garantie, notamment:
Une copie de la licence d’entreprise de la personne morale de l’entreprise garantie;
Les derniers états financiers vérifiés de l’exercice précédent et de l’exercice précédent du garant;
Iii) Le contrat principal de garantie;
Le texte du formulaire de contrat de garantie fourni par le créancier;
Une déclaration selon laquelle il n’y a pas de litige important, d’arbitrage ou de sanction administrative;
Autres documents jugés nécessaires par le Ministère des finances.
Article 15 après avoir accepté la demande de la partie garantie, le Département des finances, en collaboration avec les services compétents, enquête en temps utile sur l’état du crédit de la partie garantie et procède à une évaluation des risques, et soumet le rapport écrit (ainsi qu’une copie de la demande de garantie et des annexes) au Bureau du Conseil d’administration.
Article 16 le Bureau du Conseil d’administration procède à un examen de la conformité après avoir reçu le rapport écrit du Département des finances et les documents pertinents de la demande de garantie.
Article 17 le Bureau du Conseil d’administration organise l’exécution des procédures d’approbation du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale des actionnaires conformément aux dispositions pertinentes des statuts après que la demande de garantie a réussi l’examen de conformité.
Article 18 lors de l’examen et de l’approbation de la demande de garantie de la partie garantie, le Conseil d’administration de la société traite avec prudence et contrôle strictement le risque de dette découlant de la garantie externe. Le Conseil d’administration peut, si nécessaire, engager des institutions professionnelles externes pour évaluer le risque de mise en œuvre de la garantie externe afin de servir de base à la décision du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 19 lors de l’examen et de l’approbation de deux ou plusieurs demandes de garantie externe (y compris deux) à la même réunion du Conseil d’administration, le Conseil d’administration de la société vote un par un sur chaque garantie externe et obtient le consentement de plus des deux tiers des administrateurs présents à la réunion du Conseil d’administration.
Article 20 lorsque le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires de la société prend une résolution sur les questions de garantie, les administrateurs ou les actionnaires intéressés par les questions de garantie se retirent du vote.
Article 21 le Bureau du Conseil d’administration enregistre en détail la discussion et le vote sur les questions de garantie examinées à l’Assemblée du Conseil d’administration et à l’Assemblée générale des actionnaires et s’acquitte en temps voulu de l’obligation de divulgation de l’information.
Article 22 dans le rapport annuel, les administrateurs indépendants de la société font une déclaration spéciale sur les garanties externes accumulées et en cours de la société et sur la mise en œuvre du système, et donnent des avis indépendants.
Chapitre IV gestion quotidienne des garanties extérieures et contrôle continu des risques
Article 23 Lorsqu’elle fournit une garantie externe, la société conclut un contrat écrit qui est conforme aux dispositions de la loi sur les garanties et d’autres lois et règlements pertinents et dont les principales clauses sont claires et sans ambiguïté.
Article 24 le Département des finances est le Département de la gestion quotidienne de la garantie externe de la société et est responsable de l’enregistrement et de la gestion unifiés des garanties externes de la société et de ses filiales Holdings.
Article 25 le Département des finances conserve et gère correctement tous les documents relatifs aux questions de garantie externe de la société (y compris, sans s’y limiter, la demande de garantie et ses annexes, les avis d’examen du Département des finances, d’autres départements de la société, du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale des actionnaires, le contrat de garantie signé, etc.), remplit et soumet le formulaire de garantie externe de la société tous les trimestres et en envoie une copie au Directeur général et au Secrétaire du Conseil d’administration de la société.
Article 26 le Département des finances assure le suivi et la supervision de l’exploitation et de la situation financière de la partie garantie au cours de la période de garantie afin d’assurer un contrôle continu des risques et fait rapport au Conseil d’administration de la société en temps voulu en cas de modification défavorable importante de la capacité de remboursement de la dette de la partie garantie au cours de la période de garantie. Effectuer les travaux suivants:
Connaître en temps opportun l’utilisation et le remboursement des fonds de la partie garantie;
Informer régulièrement la partie garantie et les créanciers de l’exécution de la dette;
En cas de détérioration de la situation financière de la partie garantie, faire rapport à la société en temps voulu et faire des suggestions;
S’il est constaté que la partie garantie est soupçonnée de transférer des biens pour échapper à ses obligations, elle en informe immédiatement la société et coopère avec le Conseiller juridique de la société pour prévenir les risques;
Aviser la partie garantie deux mois à l’avance du remboursement de la dette et des travaux ultérieurs.
Article 27 À l’expiration de la dette garantie à l’étranger, la société demande instamment à la partie garantie de modifier l’efficacité du Service de la dette dans un délai déterminé. Si le garant ne s’acquitte pas de ses obligations à temps, la société prend rapidement les mesures correctives nécessaires. Si la dette garantie doit être prolongée après l’échéance et doit continuer à être garantie par la société, elle est considérée comme une nouvelle garantie externe et la procédure d’examen et d’approbation de la demande de garantie doit être exécutée conformément aux présentes procédures.
Article 28 lorsque la partie garantie n’est pas en mesure d’exécuter le contrat et que le créancier revendique des droits contre la société, celle – ci engage immédiatement une procédure de recouvrement contre la garantie.
Article 29 après que le tribunal populaire a accepté l’affaire de faillite du débiteur et que le créancier n’a pas déclaré ses droits, le Ministère des finances et le Conseiller juridique de la société demandent à la société de participer à la répartition des biens de la faillite et d’exercer à l’avance le droit de recouvrement.
Article 30 si le garant est plus de deux personnes dans le contrat de garantie et qu’il est convenu avec le créancier d’assumer la responsabilité de la garantie en fonction de la part, la société refuse d’assumer la responsabilité de la garantie au – delà de la part de la société.
Article 31 lorsque les services et le personnel d’audit concernés ou d’autres cadres supérieurs de la société impliqués dans le système n’ont pas, sans autorisation et conformément aux procédures prescrites, signé le contrat de garantie externe ou n’ont pas exercé leurs fonctions, causant ainsi des pertes réelles à la société, la société fait l’objet d’Une enquête sur la responsabilité des personnes responsables concernées.
Article 32 en ce qui concerne les questions de garantie qui se sont produites, les services et le personnel responsables concernés en informent rapidement le Bureau du Conseil d’administration dans les cas suivants:
La partie garantie ne s’acquitte pas de l’obligation de remboursement dans les 15 jours ouvrables suivant l’échéance de la dette;
En cas de faillite, de liquidation ou d’autres circonstances affectant gravement la capacité de remboursement du garant.
Article 33 dans les rapports semestriels et annuels, les administrateurs indépendants de la société donnent des explications spéciales sur les garanties externes accumulées et en cours de la société et sur l’application des dispositions susmentionnées, donnent des avis indépendants et, le cas échéant, engagent un cabinet comptable pour effectuer des vérifications.
Chapitre V Dispositions complémentaires
Article 34 les termes « au – dessus» et « à l’intérieur» utilisés dans le présent règlement comprennent le montant; “Over”, “below”, “more than”, excluding this number.
Article 35 aux fins du présent système, on entend par « montant total de la garantie externe de la société cotée et de sa filiale Holding» la somme du montant total de la garantie externe de la société, y compris la garantie de la société à la filiale Holding, et du montant total de la garantie externe de la filiale Holding de la société.
Article 36 les questions qui ne sont pas précisées dans le présent système ou qui sont incompatibles avec le droit des sociétés, le droit des valeurs mobilières et d’autres lois, règlements, documents normatifs et statuts sont régis par les lois, règlements, documents normatifs et statuts pertinents.
Article 37 le pouvoir d’interprétation du système appartient au Conseil d’administration.
Article 38 le présent système entre en vigueur après délibération et adoption par le Conseil d’administration et est soumis à l’Assemblée générale des actionnaires. Il en va de même pour les modifications. Eaglerise Electric & Electronic (China) Co.Ltd(002922) 18 mars 2002
