Eaglerise Electric & Electronic (China) Co.Ltd(002922)
Système de prise de décisions concernant les opérations entre apparentés
(révisé en mars 2022)
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de normaliser les opérations entre apparentés de Eaglerise Electric & Electronic (China) Co.Ltd(002922)
Article 2 aux fins du présent système, les opérations entre apparentés désignent les transferts de ressources ou d’obligations entre la société, ses filiales contrôlantes et ses parties liées.
Les personnes liées de la société comprennent les personnes morales et physiques liées.
Une filiale holding d’une société est une société dont la société est l’actionnaire contrôlant ou qui est en mesure d’exercer un contrôle effectif sur sa production et son exploitation en fonction de la proportion d’actions, des statuts ou de l’Accord d’exploitation.
Article 3 une personne morale dans l’une des circonstances suivantes est une personne morale liée de la société:
Les personnes morales ou autres organisations qui contrôlent directement ou indirectement la société;
Les personnes morales ou autres organisations autres que la société et ses filiales contrôlantes qui sont contrôlées directement ou indirectement par les personnes morales visées au paragraphe précédent;
Les personnes morales ou autres organisations autres que la société et ses filiales contrôlantes qui sont contrôlées directement ou indirectement par des personnes physiques liées énumérées à l’article 4 du présent système, ou dont les administrateurs (à l’exclusion des administrateurs indépendants des deux parties) et les cadres supérieurs sont des personnes physiques liées;
Les personnes morales ou autres organisations détenant plus de 5% des actions de la société et leurs personnes agissant de concert;
La Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières, la Bourse de Shenzhen ou toute autre personne morale ou autre organisation reconnue par la société comme ayant une relation spéciale avec la société sur la base du principe de la primauté de la substance sur la forme, ce qui peut entraîner une inclinaison des intérêts de la société.
Lorsque la société et la personne morale visée à l’article 3, point ii), sont contrôlées par la même institution publique de gestion d’actifs et que les circonstances visées à l’article 3, point ii), ne constituent pas une relation d’association, à moins que le Président, le Directeur général ou plus de la moitié des administrateurs de la personne morale ne soient visés à l’article 4, point ii).
Article 4 les personnes physiques associées de la société désignent:
Les personnes physiques qui détiennent directement ou indirectement plus de 5% des actions de la société;
Les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs de la société;
Les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs des personnes morales visées à l’article 3, point i);
Les membres de la famille proche des personnes visées aux points i) et ii) du présent article comprennent le conjoint, les enfants âgés de plus de 18 ans et leur conjoint, les parents et les parents du conjoint, les frères et sœurs et leur conjoint, les frères et sœurs du conjoint et les parents du conjoint.
La Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières, la Bourse de Shenzhen ou toute autre personne physique reconnue par la société comme ayant une relation spéciale avec la société sur la base du principe de l’importance relative par rapport à la forme, ce qui peut entraîner une inclinaison des intérêts de la société.
Article 5 une personne morale ou physique qui se trouve dans l’une des circonstances suivantes est considérée comme une personne liée de la société:
L’une des circonstances prévues à l’article 3 ou à l’article 4 du présent règlement se produira après l’entrée en vigueur de l’accord ou de l’arrangement ou dans les douze mois à venir, conformément à l’accord ou à l’arrangement conclu avec les parties liées de la société; Au cours des douze derniers mois, l’une des circonstances prévues à l’article 3 ou à l’article 4 du présent règlement s’est produite. Article 6 les opérations entre apparentés visées par le présent système comprennent, sans s’y limiter, les éléments suivants:
Acheter ou vendre des actifs;
Investissement à l’étranger (y compris la gestion financière confiée, l’investissement dans des filiales, etc., à l’exception de la création ou de l’augmentation de capital d’une filiale à part entière);
Fournir une aide financière (y compris des prêts confiés, etc.);
Fournir des garanties (y compris des garanties aux filiales contrôlantes, etc.);
Les actifs loués ou loués;
Confier ou confier la gestion des actifs et des entreprises;
Les actifs donnés ou reçus;
Restructuration des droits des créanciers et des dettes;
Signer un accord de licence;
Transférer ou accepter des projets de recherche et de développement;
Renonciation aux droits (y compris renonciation au droit de préemption et au droit de préemption à l’apport en capital);
Acheter des matières premières, du carburant et de l’énergie;
Vendre des produits et des marchandises;
Fournir ou accepter des services de main – d’œuvre;
Les ventes confiées ou confiées;
Dépôts et prêts auprès de sociétés financières liées;
Investir conjointement avec des personnes liées;
18. Autres questions susceptibles d’entraîner un transfert de ressources ou d’obligations par voie d’accord;
Autres opérations identifiées par la Bourse de Shenzhen.
Article 7 les opérations entre apparentés de la société respectent les principes de base suivants:
Le principe de bonne foi;
Les principes d’équité, d’impartialité et d’ouverture;
Les parties liées se retirent si elles ont le droit de vote à l’Assemblée générale des actionnaires de la société;
Les administrateurs qui ont un intérêt quelconque dans une partie liée se retirent lors du vote du Conseil d’administration sur cette question;
Le Conseil d’administration détermine, sur la base de critères objectifs, si l’opération liée est avantageuse pour la société. Article 8 les opérations entre apparentés d’une société sont tarifées de manière équitable et sont effectuées conformément aux principes suivants:
Lorsque les transactions sont tarifées par le Gouvernement, ce prix peut être directement appliqué;
Lorsque le prix d’orientation du Gouvernement est appliqué aux transactions, le prix de transaction peut être raisonnablement déterminé dans le cadre du prix d’orientation du Gouvernement;
(Ⅲ) en plus de l’application des prix fixés par le Gouvernement ou des prix fixés par le Gouvernement, s’il existe un prix de marché ou une norme de tarification d’un tiers indépendant comparable pour les éléments de transaction, le prix de transaction peut être déterminé de préférence en se référant à ce prix ou à cette norme;
S’il n’y a pas de prix de marché indépendant comparable pour les questions liées, le prix de transaction peut être déterminé en se référant au prix de transaction non lié entre la partie liée et le tiers indépendant de la partie liée;
S’il n’y a pas de prix de marché d’un tiers indépendant ou de prix de transaction indépendants non liés à titre de référence, le prix de composition raisonnable peut être utilisé comme base de tarification et le prix de composition est le coût raisonnable plus le bénéfice raisonnable. Article 9 lorsque la société détermine le prix des opérations entre apparentés conformément aux points iii), iv) ou v) de l’article précédent, les méthodes de tarification suivantes peuvent être adoptées en fonction des différentes circonstances des opérations entre apparentés:
(Ⅰ) La méthode du coût majoré est fondée sur le coût raisonnable des opérations liées plus le bénéfice brut des opérations comparables non liées. Il s’applique à l’achat, à la vente, au transfert et à l’utilisation d’actifs corporels, à la prestation de services de main – d’oeuvre, au financement de fonds et à d’autres opérations connexes;
Méthode du prix de revente: le prix de revente des marchandises achetées par une partie liée à une partie non liée moins le bénéfice brut comparable de la transaction non liée est considéré comme le prix de transaction équitable des marchandises achetées par la partie liée. Il s’applique à la transformation simple ou à l’achat et à la vente simples lorsque le revendeur n’a pas modifié l’apparence, la performance, la structure ou la marque de commerce de la marchandise;
(Ⅲ) La méthode des prix comparables non contrôlés est fondée sur les prix facturés par les Parties non liées pour des activités commerciales identiques ou similaires aux opérations entre apparentés. S’applique à tous les types d’opérations entre apparentés;
Méthode du bénéfice net transactionnel: déterminer le bénéfice net des opérations liées en utilisant l’indice du niveau de profit des opérations comparables non liées.
S’applique à l’achat, à la vente, au transfert et à l’utilisation d’actifs corporels, à la prestation de services et à d’autres opérations connexes;
Selon la méthode de la répartition des bénéfices, le montant des bénéfices à distribuer est calculé en fonction de la contribution de la société cotée et de ses parties liées aux bénéfices consolidés des opérations liées. Il s’applique lorsque les opérations entre apparentés de chaque participant sont très intégrées et qu’il est difficile d’évaluer individuellement les résultats des opérations de chaque partie.
Article 10 lorsque les opérations entre apparentés d’une société ne peuvent être tarifées conformément aux principes et méthodes susmentionnés, les principes et méthodes de détermination du prix des opérations entre apparentés sont divulgués et l’équité de ce prix est expliquée.
Chapitre II Rapport sur les opérations entre apparentés
Article 11 en ce qui concerne les opérations entre apparentés existantes ou prévues de la société, tout administrateur, superviseur et cadre supérieur intéressé par les parties liées fait rapport au Conseil d’administration dès que possible de la nature et de l’étendue de ses intérêts, que ces opérations entre apparentés nécessitent ou non l’approbation du Conseil d’administration en général. Article 12 lors de l’examen des questions relatives aux opérations entre apparentés par le Conseil d’administration, les administrateurs intéressés peuvent assister à la réunion du Conseil d’administration et donner des avis sur l’équité des opérations entre apparentés et sur la question de savoir si elles sont avantageuses pour la société, ainsi que des explications sur les questions posées par d’autres administrateurs.
Article 13 lors de l’examen des questions relatives aux opérations entre apparentés à l’Assemblée générale des actionnaires, les actionnaires (y compris les mandataires des actionnaires) liés aux questions relatives aux opérations peuvent assister à l’Assemblée générale des actionnaires, exposer leurs points de vue aux actionnaires présents conformément aux procédures de l’Assemblée générale et expliquer les questions des autres actionnaires.
Article 14 lorsque le Conseil des autorités de surveillance et les administrateurs indépendants examinent les opérations entre apparentés, les administrateurs ou actionnaires intéressés expliquent en détail le contenu, la quantité et le montant des opérations entre apparentés et fournissent les documents et informations nécessaires.
Chapitre III système d’évitement
Article 15 lorsqu’une personne liée et une société signent un accord relatif à une transaction entre apparentés, les dispositions suivantes sont respectées: (i) Toute personne ne peut signer l’accord qu’au nom d’une partie;
Les personnes liées ne doivent en aucun cas interférer avec les décisions de la société.
L’accord quotidien sur les opérations entre apparentés comprend au moins les principales clauses telles que le prix de transaction, le principe et la base de tarification, le montant total des opérations ou la méthode de détermination, le mode de paiement, etc.
Article 16 lors du vote du Conseil d’administration de la société sur les opérations entre apparentés, les administrateurs liés à l’entreprise ou à la personne concernée par la proposition de réunion ne participent pas au vote et n’exercent pas le droit de vote au nom d’autres administrateurs. La réunion du Conseil d’administration peut avoir lieu en présence de la majorité des administrateurs non affiliés.
Si un administrateur qui n’assiste pas à une réunion du Conseil d’administration est un administrateur lié, il n’autorise pas d’autres administrateurs à voter par procuration sur ces questions.
Les administrateurs associés visés au paragraphe précédent comprennent les administrateurs suivants ou les administrateurs dans l’une des circonstances suivantes:
La contrepartie;
Ii) occuper un poste au sein de la contrepartie ou d’une personne morale ou d’une autre organisation qui contrôle directement ou indirectement la contrepartie, ou d’une personne morale ou d’une autre organisation qui contrôle directement ou indirectement la contrepartie;
Avoir le contrôle direct ou indirect de la contrepartie;
Un membre de la famille proche de la contrepartie ou de son contrôleur direct ou indirect (pour plus de détails, voir l’article 4, paragraphe 4, du présent Règlement);
Les membres de la famille étroitement liés des administrateurs, des superviseurs et des cadres supérieurs de la contrepartie ou de ses contrôleurs directs ou indirects (pour plus de détails, voir l’article 4, point iv), des présentes règles);
Les administrateurs dont le jugement commercial indépendant déterminé par la c
Article 17 dans le cas où les administrateurs affiliés se retirent du vote, les résolutions adoptées lors des réunions pertinentes du Conseil d’administration sont adoptées à la majorité des administrateurs non affiliés. Si le nombre d’administrateurs non affiliés présents au Conseil d’administration est inférieur à trois, la question est soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen.
Article 18 lorsque l’Assemblée générale des actionnaires de la société vote sur les opérations entre apparentés, les actionnaires liés ne participent pas au vote et le nombre d’actions avec droit de vote qu’ils représentent n’est pas inclus dans le nombre total de votes valides.
Le Président de l’Assemblée rappelle aux actionnaires affiliés qu’ils n’ont pas le droit de vote sur la proposition avant que l’Assemblée générale des actionnaires n’examine la proposition relative aux opérations entre apparentés et annonce le nombre d’actionnaires et d’agents présents à l’Assemblée, à l’exception des actionnaires affiliés, ainsi que le nombre total d’actions avec droit de vote détenues.
Si un actionnaire lié participe au vote en violation des dispositions du présent article, le vote sur les questions relatives aux opérations entre apparentés dans son vote est nul et non avenu.
Les actionnaires liés visés au paragraphe précédent comprennent les actionnaires suivants ou les actionnaires dans l’une des circonstances suivantes:
Est la contrepartie;
Est le Contrôleur direct ou indirect de la contrepartie;
être directement ou indirectement contrôlé par la contrepartie;
Iv) est directement ou indirectement contrôlée par la même personne morale ou autre organisation ou personne physique que la contrepartie;
Occuper un poste au sein de la contrepartie ou d’une personne morale (ou d’une autre organisation) qui peut contrôler directement ou indirectement la contrepartie, ou d’une personne morale (ou d’une autre organisation) qui peut contrôler directement ou indirectement la contrepartie; Les membres de la famille proches de la contrepartie et de ses contrôleurs directs et indirects;
Les actionnaires dont le droit de vote est limité ou affecté en raison de l’existence d’un accord de transfert d’actions ou d’un autre accord non exécuté avec la contrepartie ou ses sociétés affiliées;
Les actionnaires identifiés par la c
Chapitre IV pouvoir de décision des opérations entre apparentés
Article 19 les opérations entre la société et des personnes liées (à l’exception des actifs en espèces donnés à la société, de la réduction pure et simple des obligations de la société et de la fourniture de garanties) d’un montant supérieur à 30 millions de RMB et représentant plus de 5% de l’actif net vérifié de la Société au cours de la dernière période sont évaluées ou vérifiées par rapport à l’objet de l’opération et soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen.
Une transaction entre la société et une personne liée dans l’une des circonstances suivantes peut être exemptée de l’audit ou de l’évaluation:
Opérations quotidiennes entre apparentés conformément à l’article 6.3.19 des règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen; Toutes les parties, y compris les parties liées, versent des contributions en espèces et déterminent la proportion des capitaux propres de chaque partie dans l’entité faisant l’objet d’un investissement en fonction de la proportion des contributions.
Article 20 les opérations entre apparentés d’un montant supérieur à 300000 RMB (à l’exception de la garantie fournie par la société cotée) et les opérations entre apparentés d’un montant supérieur à 3 000000 RMB (à l’exception de la garantie fournie par la société cotée) qui représentent plus de 0,5% de la valeur absolue des actifs nets vérifiés de la société au cours de la dernière période sont examinées et décidées par le Conseil d’administration.
Article 21 lorsqu’une société fournit une garantie à une personne liée, quel que soit son montant, elle la soumet à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen après délibération et approbation par le Conseil d’administration.
Article 22 lorsque la société et les parties liées contribuent conjointement à la création d’une société, le montant de l’apport en capital de la société est considéré comme le montant de la transaction.
Article 23 lorsque les opérations entre apparentés comportent des éléments tels que « la fourniture d’une aide financière», « la fourniture d’une garantie» et « la gestion financière confiée», le montant engagé est considéré comme la norme de calcul et calculé de façon cumulative sur une période de douze mois consécutifs en fonction du type d’opération. Article 24 les opérations pour lesquelles la procédure de décision a été exécutée ne sont plus incluses dans le champ d’application du calcul cumulatif pertinent.
Les dispositions de l’article 20 s’appliquent aux opérations entre apparentés du même type (opérations quotidiennes entre apparentés) effectuées par la société au cours d’une période de douze mois consécutifs dans le cadre de l’objet de l’opération, conformément au principe du calcul cumulatif.
Article 25 lorsqu’une société effectue des opérations entre apparentés autres que celles visées à l’article précédent, les dispositions des articles 20, 21 et 22 s’appliquent respectivement conformément aux normes suivantes et au principe du calcul cumulatif dans un délai de douze mois consécutifs:
Les opérations avec la même personne liée;
(Ⅱ) opérations liées à des catégories d’objets de transaction effectuées par différentes personnes liées.
Allez.
