Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060)
Annonce des résolutions de la 23e réunion du 7ème Conseil d’administration
La société et tous les membres du Conseil d’administration garantissent l’authenticité, l’exactitude et l’exhaustivité du contenu de la divulgation de l’information et l’absence de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes.
Le 11 mars 2022, Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) Il y a 9 administrateurs qui assistent à la réunion et 9 administrateurs qui participent effectivement à la réunion. Les membres du Conseil des autorités de surveillance de la société ont assisté à la réunion sans droit de vote.
Étant donné que M. Chen Pengfei, Directeur de la société, a envoyé des administrateurs pour les actionnaires contrôlants, M. Chen Pengfei, Directeur, s’est abstenu de voter sur les propositions 1 à 12.
La réunion s’est tenue conformément aux dispositions pertinentes du droit des sociétés et des statuts, a examiné toutes les propositions énumérées dans l’avis et a pris les résolutions suivantes:
1. Par 8 voix pour et 0 voix contre, 1 voix pour et 1 voix contre, la proposition relative à l’émission d’actions par la société pour l’achat d’actifs et la collecte de fonds de contrepartie et les opérations connexes sont conformes aux lois et règlements pertinents (la proposition doit être soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen);
La société a l’intention d’acheter 100% des capitaux propres de Guangdong Construction Engineering Group Co., Ltd. (ci – après dénommé « Groupe de construction» ou « société cible») par voie d’émission d’actions à Guangdong Construction Engineering Group Holdings Co., Ltd. (ci – après dénommé « Groupe de construction») et a l’intention de lever des fonds de contrepartie (ci – après dénommés « restructuration» ou « transaction») auprès d’au plus 35 actions non publiques d’objets spécifiques admissibles.
Conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés»), au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des valeurs mobilières»), aux mesures de gestion de la restructuration des actifs matériels des sociétés cotées (ci – après dénommées « Mesures de gestion de la restructuration»), aux mesures de gestion de l’émission de titres des sociétés cotées et aux dispositions relatives à la réglementation de certaines questions relatives à la restructuration des actifs matériels des sociétés cotées (ci – après dénommées « mesures de gestion de la restructuration»), Le Conseil d’administration de la société, après avoir procédé à une auto – inspection et à une démonstration sérieuses de la situation réelle de la société et des questions connexes, estime que la réorganisation de la société est conforme aux exigences et conditions énoncées dans les lois, règlements, règles départementales et documents normatifs susmentionnés.
2. Examiner et adopter, un par un, la proposition relative à l’émission d’actions par la société pour l’achat d’actifs et la collecte de fonds de contrepartie et le plan de transaction connexe (cette proposition doit être soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen);
Les administrateurs présents ont examiné le plan de transaction un par un et les principaux éléments sont les suivants: (i) le plan global de transaction
1. La société a l’intention d’acheter 100% des actions du Groupe de construction détenues par le Groupe de construction sous forme d’actions émises (ci – après dénommées « actifs sous – jacents»).
2. La société a l’intention de recueillir des fonds de contrepartie auprès d’au plus 35 investisseurs particuliers pour l’émission non publique d’actions, dont le montant total ne dépasse pas 2 milliards de RMB et le nombre d’actions émises ne dépasse pas 30% du capital social total de la société cotée avant cette transaction, c’est – à – dire pas 360678 600 actions. Après déduction des dépenses des organismes intermédiaires et des impôts et taxes connexes, les fonds de soutien recueillis seront utilisés pour la construction de projets ou pour compléter le Fonds de roulement recueilli par le Groupe de la construction et de l’ingénierie. En cas d’ajustement des derniers avis réglementaires des organismes de réglementation des valeurs mobilières, la société cotée peut ajuster en conséquence les questions relatives à la collecte de fonds de contrepartie conformément aux derniers avis réglementaires des organismes de réglementation des valeurs mobilières concernés.
L’entrée en vigueur et la mise en oeuvre de cette collecte de fonds de contrepartie sont subordonnées à l’entrée en vigueur et à la mise en oeuvre de l’achat d’actifs par l’émission d’actions, mais l’achat d’actifs par l’émission d’actions n’est pas subordonné à la mise en oeuvre réussie de la collecte de Fonds de contrepartie, et le succès de l’émission finale de fonds de contrepartie n’affecte pas la mise en oeuvre de l’achat d’actifs par l’émission
Résultat du vote: 8 voix pour, 0 voix contre, 0 abstention et 1 abstention; Le résultat du vote est adopté.
Plan d’achat d’actifs par l’émission d’actions
1. Contrepartie et actifs sous – jacents
La contrepartie à l’achat d’actifs par l’émission d’actions est l’actionnaire unique du Groupe cccec, c’est – à – dire cccec Holding.
L’actif sous – jacent de cette transaction est 100% des capitaux propres du Groupe de construction détenus par la contrepartie.
Résultat du vote: 8 voix pour, 0 voix contre, 0 abstention et 1 abstention; Le résultat du vote est adopté.
2. Base de tarification des actifs sous – jacents et prix de transaction
Le prix de transaction final des actifs faisant l’objet de cette transaction sera déterminé par les parties à la transaction sur la base de la valeur d’évaluation spécifiée dans le rapport d’évaluation des actifs publié par l’institution d’évaluation des actifs engagée par la société cotée conformément à la loi sur les valeurs mobilières et examiné et enregistré par l’institution publique de réglementation des actifs. Jusqu’à présent, la vérification et l’évaluation des actifs sous – jacents de cette transaction n’ont pas été achevées et la valeur estimative n’a pas encore été déterminée. Les données financières finales et les résultats de l’évaluation des actifs sous – jacents impliqués dans la transaction seront déterminés dans le rapport officiel d’audit et d’évaluation, et les données d’audit et d’évaluation pertinentes et le prix final de la transaction seront divulgués dans le rapport de restructuration.
Résultat du vote: 8 voix pour, 0 voix contre, 0 abstention et 1 abstention; Le résultat du vote est adopté.
3. Mode de paiement
La société a l’intention d’acheter 100% des actions du Groupe de construction détenues par la contrepartie par voie d’émission d’actions.
Résultat du vote: 8 voix pour, 0 voix contre, 0 abstention et 1 abstention; Le résultat du vote est adopté.
4. Date de référence, base de tarification et prix d’émission des actions émises
Conformément aux dispositions des mesures administratives de restructuration, le prix des actions émises par les sociétés cotées ne doit pas être inférieur à 90% du prix de référence du marché. Le prix de référence du marché est l’un des 20 jours de négociation, 60 jours de négociation ou 120 jours de négociation précédant la date d’annonce de la résolution du Conseil d’administration sur l’achat d’actifs par l’émission d’actions. Prix moyen des opérations sur actions de la société au cours des jours de négociation précédant la date de référence de tarification = montant total des opérations sur actions de la société au cours des jours de négociation précédant la date de référence de tarification / montant total des opérations sur actions de la société au cours des jours de négociation précédant la date de référence de tarification.
La date de référence pour la tarification de cette transaction est la date d’annonce de la résolution du premier Conseil d’administration de la société qui examine les questions liées à cette transaction. Le prix d’émission est de 4,86 yuan / action et ne doit pas être inférieur à 90% du prix moyen de négociation des actions de la société cotée 120 jours de négociation avant la date de référence. Le prix d’émission final est examiné et approuvé par l’Assemblée générale des actionnaires de la société cotée et approuvé par la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières (ci – après dénommée « c
Au cours de la période allant de la date de référence de la tarification à l’achèvement de l’émission, le prix d’émission sera ajusté conformément aux dispositions pertinentes de la Bourse de Shenzhen (ci – après dénommée « Bourse de shenzhen») s’il y a des questions telles que le dividende, l’émission d’actions, l’attribution d’actions, la conversion de la réserve de capital en capital social, etc.
Résultat du vote: 8 voix pour, 0 voix contre, 0 abstention et 1 abstention; Le résultat du vote est adopté.
5. Mode de distribution
Les actions sont émises par voie d’émission non publique à des objets spécifiques.
Résultat du vote: 8 voix pour, 0 voix contre, 0 abstention et 1 abstention; Le résultat du vote est adopté.
6. Type et valeur nominale des actions émises
Les types d’actions émises sont des actions ordinaires cotées en Chine (actions a), d’une valeur nominale de 1,00 RMB chacune.
Résultat du vote: 8 voix pour, 0 voix contre, 0 abstention et 1 abstention; Le résultat du vote est adopté.
7. Objet et quantité de l’émission
L’objet de l’émission de cette transaction est China Construction Engineering Holdings, qui souscrit les actions de contrepartie de cette émission avec les actions détenues par China Construction Engineering Group.
Le nombre d’actions émises à l’objet d’émission = la contrepartie de transaction payée à la contrepartie sous forme d’actions émises ÷ le prix d’émission des actions, arrondi à la baisse à la valeur exacte des actions, la partie inférieure à une action est incluse dans la réserve de capital et doit être examinée et approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires de la société cotée et approuvée par la c
En cas de dividende, d’émission d’actions, de conversion de la réserve de capital en capital – actions, d’émission d’actions et d’autres questions autres que le droit et les intérêts de la société cotée entre la date de référence de tarification et la date d’émission, la quantité d’émission est ajustée en conséquence conformément aux dispositions pertinentes de la Bourse de Shenzhen.
Étant donné que la contrepartie transactionnelle de l’actif sous – jacent n’a pas encore été déterminée, le nombre d’actions émises à la contrepartie dans le cadre de cette opération n’a pas encore été déterminé et le nombre spécifique d’actions émises sera indiqué dans le rapport de restructuration.
Résultat du vote: 8 voix pour, 0 voix contre, 0 abstention et 1 abstention; Le résultat du vote est adopté.
8. Modalités d’inscription sur la Liste
Les actions émises dans le cadre de cette transaction seront cotées à la Bourse de Shenzhen.
Résultat du vote: 8 voix pour, 0 voix contre, 0 abstention et 1 abstention; Le résultat du vote est adopté.
9. Période de blocage et modalités de libération des actions émises
Les actions de contrepartie acquises par cccec Holdings dans le cadre de l’achat d’actifs ne peuvent être transférées ou gérées par d’autres personnes dans un délai de 36 mois à compter de la date d’émission des actions. Dans les six mois suivant l’achèvement de la restructuration, si le prix de clôture des actions de la société cotée est inférieur au prix d’émission pendant 20 jours de négociation consécutifs ou si le prix de clôture des actions à la fin des six mois suivant l’achèvement de la restructuration est inférieur au prix d’émission, La période de verrouillage des actions susmentionnées est automatiquement prolongée d’au moins six mois (si la société cotée a un dividende, une émission d’actions, une augmentation du capital social ou une émission d’actions au cours de la période susmentionnée, le prix d’émission susmentionné est calculé sur la base du prix ajusté en fonction de facteurs tels que le dividende, l’émission d’actions, etc.).
À la fin de l’émission, si les actions de la société cotée acquises par la contrepartie dans le cadre de l’opération sont augmentées en raison de la distribution de dividendes, de l’émission d’actions bonus, de la conversion en capital – actions ou de l’attribution d’actions de la société cotée, l’Accord susmentionné est également respecté. Après l’expiration de la période de verrouillage susmentionnée, le transfert et la transaction sont effectués conformément aux lois en vigueur à ce moment – là et aux règles de la Bourse de Shenzhen.
Si l’opération a fait l’objet d’une enquête judiciaire ou d’une enquête de la c
Résultat du vote: 8 voix pour, 0 voix contre, 0 abstention et 1 abstention; Le résultat du vote est adopté.
10. Dispositions relatives au roulement des bénéfices non distribués
Les bénéfices non distribués accumulés de la société avant l’achèvement de l’émission sont partagés par les anciens et les nouveaux actionnaires de la société après l’achèvement de l’émission.
Résultat du vote: 8 voix pour, 0 voix contre, 0 abstention et 1 abstention; Le résultat du vote est adopté.
11. Dispositions transitoires relatives au résultat
La période comprise entre la date de référence de la vérification et de l’évaluation (à l’exclusion de la date) et la date de clôture des actifs sous – jacents (à l’exclusion de la date) est une période de transition. Après la date de clôture, la société cotée engage un cabinet comptable conforme aux dispositions de la loi sur les valeurs mobilières pour effectuer un audit de clôture et publier un rapport d’audit de clôture sur les bénéfices et pertes des actifs sous – jacents entre les périodes de transition. Le résultat de la période de transition est déterminé sur la base du rapport d’audit de clôture.
À l’exception des coûts et des dépenses engagés ou des impôts à payer en raison de cette réorganisation importante des actifs, la partie de l’actif net qui a réalisé des bénéfices ou augmenté pour d’autres raisons au cours de la période de transition appartient à la société cotée; En cas de perte ou de diminution de l’actif net pour d’autres raisons, la contrepartie indemnise la société cotée en espèces d’un montant égal.
Résultat du vote: 8 voix pour, 0 voix contre, 0 abstention et 1 abstention; Le résultat du vote est adopté.
12. Durée de la résolution
La résolution d’achat d’actifs par l’émission d’actions prend effet dans un délai de 12 mois à compter de la date de délibération et d’adoption par l’Assemblée générale des actionnaires. Si la société a obtenu les documents d’approbation de la c
Résultat du vote: 8 voix pour, 0 voix contre, 0 abstention et 1 abstention; Le résultat du vote est adopté.
Plan de collecte de fonds de contrepartie pour l’émission d’actions
1. Type, valeur nominale et lieu de cotation des actions émises
Les actions émises cette fois sont des actions ordinaires de RMB a d’une valeur nominale de 1,00 RMB chacune et sont cotées à la Bourse de Shenzhen.
Résultat du vote: 8 voix pour, 0 voix contre, 0 abstention et 1 abstention; Le résultat du vote est adopté.
2. Mode d’émission, objet de l’émission et mode de souscription
Il est proposé d’émettre des actions par voie d’offre non publique à un maximum de 35 investisseurs spécifiques, y compris des sociétés de gestion de fonds d’investissement en valeurs mobilières, des sociétés de valeurs mobilières, des sociétés de fiducie et d’investissement, des sociétés financières, des investisseurs institutionnels d’assurance, des investisseurs institutionnels étrangers qualifiés, d’autres investisseurs institutionnels nationaux et des personnes physiques, conformément aux dispositions de la c
Résultat du vote: 8 voix pour, 0 voix contre, 0 abstention et 1 abstention; Le résultat du vote est adopté.
3. Méthode de tarification et prix des actions émises
Date de référence des prix
Le principe de tarification des fonds collectés pour ce soutien est l’émission d’enquêtes. La date de référence de tarification des fonds collectés pour ce soutien est le premier jour de la période d’émission des fonds collectés pour le soutien.
Prix d’émission
Le prix d’émission ne doit pas être inférieur à 80% du prix moyen des actions de la société cotée au cours des 20 jours de négociation précédant la date de référence pour la fixation des prix des fonds collectés à l’appui. Le prix d’émission final doit être déterminé par le Conseil d’administration de la société cotée en consultation avec le conseiller financier indépendant de la transaction conformément à l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires, aux exigences réglementaires pertinentes de la c
Résultat du vote: 8 voix pour, 0 voix contre, 0 abstention et 1 abstention; Le résultat du vote est adopté.
4. Quantité émise
La société a l’intention de recueillir des fonds de contrepartie auprès d’au plus 35 investisseurs qualifiés pour l’émission non publique d’actions d’au plus 2 milliards de RMB et d’au plus 30% du capital – actions total de la société avant cette transaction, c’est – à – dire pas plus de 360678 600 actions. Après déduction des dépenses des organismes intermédiaires et des impôts et taxes connexes, les fonds de soutien recueillis seront utilisés pour la construction de projets ou pour compléter le Fonds de roulement recueilli par le Groupe de la construction et de l’ingénierie. En cas d’ajustement des dernières politiques ou opinions réglementaires de l’organisme de réglementation des valeurs mobilières, la société peut ajuster en conséquence les questions relatives à la collecte de fonds de contrepartie conformément aux dernières politiques ou opinions réglementaires de l’organisme de réglementation des valeurs mobilières concerné.
Entre la date de référence du prix des fonds de contrepartie collectés et la date d’émission des actions, la société verse des dividendes,
