Système des administrateurs indépendants
(modifié le 18 mars 2022)
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin d’améliorer encore la structure de gouvernance d’entreprise de China Jushi Co.Ltd(600176) Les règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai, les lignes directrices pour l’exercice des fonctions des administrateurs indépendants des sociétés cotées, les lignes directrices pour la promotion du contrôle interne des sociétés cotées par les administrateurs indépendants et d’autres lois, règlements, règles départementales, documents normatifs, règles d’autodiscipline, etc., ainsi que Les statuts du China Jushi Co.Ltd(600176)
Article 2 un administrateur indépendant désigne un administrateur qui n’occupe aucun autre poste dans la société, à l’exception d’un administrateur indépendant, et qui n’a pas de relation de jugement indépendante et objective avec la société qu’il emploie et ses principaux actionnaires. Le Conseil d’administration de la société compte plus d’un tiers d’administrateurs indépendants, dont au moins un professionnel de la comptabilité, c’est – à – dire une personne ayant un titre professionnel supérieur ou une qualification d’expert – comptable agréé.
Article 3 en principe, les administrateurs indépendants nommés par la société exercent simultanément les fonctions d’administrateurs indépendants dans un maximum de cinq sociétés et veillent à ce qu’il y ait suffisamment de temps et d’énergie pour s’acquitter efficacement des fonctions d’administrateurs indépendants.
Article 4 les administrateurs indépendants et les personnes proposées pour agir en tant qu’administrateurs indépendants participent à la formation organisée par la c
Chapitre II Conditions d’emploi des administrateurs indépendants
Article 5 les administrateurs indépendants remplissent les conditions d’emploi appropriées à l’exercice de leurs fonctions et de leurs pouvoirs et remplissent les conditions de base suivantes:
Avoir la qualification d’administrateur d’une société cotée conformément aux lois, règlements administratifs et autres dispositions pertinentes; Avoir l’indépendance requise par le système;
Posséder des connaissances de base sur le fonctionnement de l’entreprise et se familiariser avec les lois, règlements administratifs, règles et règlements pertinents;
Avoir au moins cinq ans d’expérience juridique, économique ou autre nécessaire à l’exercice des fonctions d’administrateur indépendant;
Autres conditions stipulées dans les statuts.
Article 6 les administrateurs indépendants sont indépendants et les personnes suivantes ne sont pas autorisées à agir en tant qu’administrateurs indépendants:
Les personnes employées dans l’entreprise ou ses filiales et les membres de leur famille immédiate, les principales relations sociales (la famille immédiate se réfère au conjoint, aux parents, aux enfants, etc.; les principales relations sociales se réfèrent aux frères et sœurs, aux beaux – parents, aux beaux – fils et aux belles – filles, aux conjoints des frères et sœurs, aux frères et sœurs du conjoint, etc.);
Les actionnaires qui détiennent directement ou indirectement plus de 1% des actions émises de la société ou qui sont des personnes physiques parmi les dix principaux actionnaires de la société et leurs proches parents;
Les personnes qui occupent des postes dans des unités d’actionnaires détenant directement ou indirectement plus de 5% des actions émises par la société ou dans les cinq premières unités d’actionnaires de la société et leurs proches parents;
Iv) Les personnes qui, au cours de la dernière année, se sont trouvées dans les circonstances énumérées aux trois alinéas précédents;
Le personnel qui fournit des services financiers, juridiques et de consultation à la société ou à ses filiales;
Les personnes qui ont déjà occupé des postes d’administrateur indépendant dans plus de quatre sociétés (dont quatre);
Autres membres du personnel visés par les statuts;
Autres personnes identifiées par la c
Chapitre III nomination, élection et remplacement des administrateurs indépendants
Article 7 la nomination, l’élection et le remplacement des administrateurs indépendants sont effectués conformément à la loi et à la réglementation et les procédures de nomination des administrateurs indépendants sont les suivantes:
Le Conseil d’administration, le Conseil des autorités de surveillance et les actionnaires détenant individuellement ou conjointement plus de 1% des actions émises de la société peuvent présenter des candidats à des postes d’administrateur indépendant et sont élus et décidés par l’Assemblée générale des actionnaires;
Le candidat d’un administrateur indépendant doit obtenir le consentement écrit du candidat avant la nomination. Le candidat doit bien comprendre la profession, l’éducation, le titre professionnel, l’expérience de travail détaillée et tous les emplois à temps partiel du candidat, et donner son avis sur sa qualification et son indépendance en tant qu’administrateur indépendant. Le candidat doit faire une déclaration publique sur l’absence de toute relation entre lui – même et La société qui affecte son jugement indépendant et objectif. Avant la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires au cours de laquelle les administrateurs indépendants sont élus, le Conseil d’administration de la société publie le contenu ci – dessus conformément aux dispositions pertinentes;
La société divulgue les détails des candidats aux postes d’administrateur indépendant avant la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires afin de s’assurer que les actionnaires ont une connaissance suffisante des candidats au moment du vote;
Avant la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires pour l’élection des administrateurs indépendants, la société soumet simultanément les documents pertinents de tous les candidats à la c
Le mandat d’un administrateur indépendant est le même que celui d’un autre administrateur de la société. À l’expiration de son mandat, il peut être réélu consécutivement, mais la durée du mandat ne peut excéder six ans;
Si un administrateur indépendant n’assiste pas personnellement à l’Assemblée du Conseil d’administration trois fois de suite, le Conseil d’administration demande à l’Assemblée générale des actionnaires de le remplacer. Un administrateur indépendant ne peut être démis de ses fonctions sans motif valable avant l’expiration de son mandat, à moins qu’il ne perde l’indépendance mentionnée dans les présentes règles dans les circonstances susmentionnées et qu’il ne soit pas autorisé à agir en tant qu’administrateur en vertu du droit des sociétés. En cas de révocation anticipée, la société le divulgue à titre d’information spéciale. Si l’administrateur indépendant destitué estime que les raisons de la révocation de la société sont inappropriées, il peut faire une déclaration publique;
Un administrateur indépendant peut démissionner avant l’expiration de son mandat. Lorsqu’un administrateur indépendant démissionne, il présente au Conseil d’administration un rapport écrit de démission décrivant toute circonstance liée à sa démission ou jugée nécessaire pour attirer l’attention des actionnaires et des créanciers de la société.
Si la démission d’un administrateur indépendant fait que le nombre d’administrateurs indépendants ou de membres du Conseil d’administration est inférieur au nombre minimum fixé par la loi ou les statuts, les administrateurs indépendants continuent d’exercer leurs fonctions conformément aux lois, règlements administratifs et dispositions du présent système avant que les administrateurs indépendants réélus ne prennent leurs fonctions.
Chapitre IV pouvoirs des administrateurs indépendants
Article 8 la société joue pleinement le rôle d’administrateur indépendant:
Afin de jouer pleinement le rôle d’administrateur indépendant, en plus des pouvoirs conférés aux administrateurs par le droit des sociétés et d’autres lois et règlements pertinents, la société confère également aux administrateurs indépendants les pouvoirs spéciaux suivants: 1. Les opérations importantes entre apparentés (c’est – à – dire les opérations entre apparentés que la société a l’intention de conclure avec des personnes liées pour un montant total supérieur à 3 millions de RMB ou 5% de la valeur nette de l’actif récemment audité de la société) doivent être approuvées par les administrateurs indépendants. Soumettre au Conseil d’administration pour discussion; Avant qu’un administrateur indépendant ne rende son jugement, il peut engager un organisme intermédiaire pour publier un rapport de conseil financier indépendant comme base de son jugement; 2. Proposer au Conseil d’administration d’engager ou de licencier un cabinet comptable;
3. Demander au Conseil d’administration de convoquer une Assemblée générale extraordinaire;
4. Proposer la convocation du Conseil d’administration;
5. Peut solliciter publiquement les droits de vote des actionnaires avant l’Assemblée générale des actionnaires;
6. Engager de façon indépendante des organismes d’audit externe et des organismes de consultation pour effectuer des audits et des consultations sur des questions spécifiques de l’entreprise.
Les opérations importantes entre apparentés, l’emploi ou le licenciement d’un cabinet comptable ne peuvent être soumis au Conseil d’administration pour discussion qu’avec l’approbation de plus de la moitié des administrateurs indépendants. Les administrateurs indépendants demandent au Conseil d’administration de convoquer une assemblée extraordinaire des actionnaires, proposent de convoquer une Assemblée du Conseil d’administration et sollicitent publiquement les droits de vote des actionnaires avant la tenue de l’Assemblée des actionnaires, avec l’approbation de plus de la moitié des administrateurs indépendants. Avec l’Accord de tous les administrateurs indépendants, les administrateurs indépendants peuvent engager de manière indépendante des institutions d’audit externe et des institutions de conseil pour effectuer des audits et des consultations sur des questions spécifiques de la société aux frais de la société.
Si la proposition ci – dessus n’est pas adoptée ou si les pouvoirs susmentionnés ne peuvent être exercés normalement, la société divulgue les informations pertinentes.
Si le Conseil d’administration de la société a des comités de rémunération, d’audit et de nomination, les administrateurs indépendants constituent la majorité des membres du Comité.
Article 9 les administrateurs indépendants donnent des avis indépendants sur les questions importantes de la société:
Les administrateurs indépendants donnent des avis indépendants au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale sur les questions suivantes:
1. Garantie externe;
2. Opérations importantes entre apparentés;
3. Nomination, nomination et révocation des administrateurs;
4. Nommer ou licencier des cadres supérieurs;
5. Le régime de rémunération et d’incitation au capital des administrateurs et des cadres supérieurs de la société;
6. Modifier l’objet des fonds collectés;
7. Formuler un plan de conversion de la réserve de capital en capital – actions;
8. Formuler une politique de distribution des bénéfices, un plan de distribution des bénéfices et un plan de distribution des dividendes en espèces;
9. Apporter des modifications aux conventions comptables, aux estimations comptables ou aux corrections d’erreurs comptables importantes pour des raisons autres que les modifications des normes comptables;
10. Le rapport financier et comptable de la société cotée est soumis à l’avis d’audit non standard et sans réserve émis par l’expert – comptable agréé; 11. L’emploi et le licenciement du cabinet comptable;
12. Acquisition par la direction de la société cotée;
13. Réorganisation des actifs importants des sociétés cotées;
14. Les sociétés cotées rachètent leurs actions par voie d’appels d’offres centralisés;
15. Rapport d’évaluation du contrôle interne des sociétés cotées;
16. Le plan de changement d’engagement de la société cotée à l’égard des parties liées;
17. L’influence de l’émission d’actions privilégiées par une société cotée sur les droits et intérêts de divers actionnaires de la société;
18. Autres questions stipulées par les lois, les règlements administratifs, les règles départementales, les documents normatifs et les statuts ou déterminées par la c
19. Questions qui, de l’avis des administrateurs indépendants, peuvent porter atteinte aux droits et intérêts des actionnaires minoritaires.
Les administrateurs indépendants expriment l’une des opinions suivantes sur les questions susmentionnées: d’accord; Les réserves et leurs motifs; Les objections et leurs motifs; Incapacité d’exprimer des opinions et obstacles.
Si les questions pertinentes font l’objet d’une divulgation, la société fait connaître les opinions des administrateurs indépendants. Si les opinions divergentes des administrateurs indépendants ne peuvent être convenues, le Conseil d’administration divulgue les opinions de chaque administrateur indépendant séparément.
Les administrateurs indépendants expriment leurs opinions par écrit.
Chapitre V Obligations des administrateurs indépendants
Article 10 les administrateurs indépendants ont l’obligation de bonne foi et de diligence envers la société et tous les actionnaires. Les administrateurs indépendants s’acquittent consciencieusement de leurs fonctions conformément aux lois, règlements et statuts pertinents, notamment en assistant à l’Assemblée du Conseil d’administration à temps, en comprenant la production, l’exploitation et le fonctionnement de la société, en enquêtant activement et en obtenant les informations et les documents nécessaires à la prise de décisions et en protégeant efficacement les intérêts généraux de la société, en accordant une attention particulière aux droits et intérêts légitimes des actionnaires minoritaires.
Les administrateurs indépendants exercent leurs fonctions de manière indépendante et ne sont pas affectés par les actionnaires principaux de la société, les contrôleurs effectifs ou les unités ou personnes ayant des intérêts dans la société, ses actionnaires principaux ou les contrôleurs effectifs. S’il est constaté que la question à l’examen a une incidence sur son indépendance, une déclaration doit être faite à la société et le retrait doit être effectué. En cas d’influence significative sur l’indépendance au cours de la période de service, la société en est informée en temps utile et, si nécessaire, propose de démissionner.
Les administrateurs indépendants assistent aux réunions du Conseil d’administration à temps pour comprendre la production, l’exploitation et le fonctionnement de la société et pour enquêter activement sur les conditions et les documents nécessaires à la prise de décisions. Les administrateurs indépendants soumettent à l’Assemblée générale annuelle de la société un rapport annuel sur les travaux de tous les administrateurs indépendants et expliquent l’exercice de leurs fonctions.
Article 11 le temps de travail effectif des administrateurs indépendants pour la société ne doit pas être inférieur à 15 jours ouvrables par an en principe, y compris la participation à l’Assemblée générale des actionnaires, au Conseil d’administration et à toutes les réunions des comités spéciaux, l’enquête sur la construction et la mise en oeuvre de systèmes tels que l’état de la production et de l’exploitation de la société, la gestion et le contrôle interne, la mise en oeuvre des résolutions du Conseil d’administration, etc., la discussion de travail avec la direction de la société, l’investissement important de la société, la production, Effectuer des recherches sur le terrain pour les projets de construction, etc. Article 12 les administrateurs indépendants présentent un rapport annuel sur leurs fonctions à l’Assemblée générale des actionnaires de la société et expliquent l’exercice de leurs fonctions. Le rapport annuel est établi et publié conformément aux dispositions pertinentes.
Chapitre VI formation des administrateurs indépendants
Article 13 avant d’être embauché pour la première fois comme administrateur indépendant d’une société cotée, l’administrateur indépendant proposé doit, en principe, participer au moins une fois à la formation professionnelle organisée par les institutions compétentes reconnues par le Département de la réglementation des valeurs mobilières. Il est recommandé de suivre une formation de suivi au moins une fois par année pendant les deux années suivant la première nomination. Par la suite, une formation de suivi devrait être dispensée au moins tous les deux ans.
Article 14 la formation des administrateurs indépendants de la société est principalement organisée par la Bourse de Shanghai ou son unit é autorisée par celle – ci et est dispensée de diverses manières, telles que l’enseignement en personne centralisé, la formation en réseau, les discussions en groupe, l’échange d’expériences et les visites sur place de la société.
Article 15 le contenu de la formation des administrateurs indépendants de la société comprend des sujets tels que la divulgation d’informations sur les sociétés cotées, les principes de base de la gouvernance des sociétés cotées, le cadre juridique régissant le fonctionnement normal des sociétés cotées, les droits, obligations et responsabilités juridiques des administrateurs indépendants, la pratique de l’exercice des fonctions des administrateurs indépendants et l’analyse de cas, les connaissances financières des administrateurs indépendants et le développement du marché des capitaux. Après la formation, les administrateurs indépendants doivent être en mesure de comprendre pleinement les principes fondamentaux de la gouvernance d’entreprise, le cadre juridique du fonctionnement de la société cotée, les responsabilités et les responsabilités des administrateurs indépendants, les règles spécifiques de divulgation de l’information de la société cotée et de surveillance des opérations entre apparentés, ainsi que La sensibilisation au contrôle interne et à la prévention des risques et la capacité de lire et de comprendre les états financiers de base.
Article 16 outre la formation organisée par la Bourse de Shanghai, les administrateurs indépendants participent également à la formation organisée par la c
Chapitre VII la société fournit les conditions nécessaires aux administrateurs indépendants
Article 17 la société fournit aux administrateurs indépendants les conditions nécessaires à l’exercice effectif de leurs fonctions.
La société veille à ce que les administrateurs indépendants aient le même droit d’information que les autres administrateurs. Lorsqu’une question doit être tranchée par le Conseil d’administration, la société doit en aviser l’administrateur indépendant à l’avance dans le délai prescrit par la loi et fournir des renseignements suffisants en même temps. Si l’administrateur indépendant estime que les renseignements sont insuffisants, il peut demander un supplément. Lorsque plus de la moitié des administrateurs indépendants estiment que les données sont insuffisantes ou que l’argumentation n’est pas claire, ils peuvent proposer conjointement par écrit au Conseil d’administration de reporter la réunion du Conseil d’administration ou de reporter l’examen de la question, et le Conseil d’administration l’adopte.
Les documents fournis par la société aux administrateurs indépendants sont conservés par la société et les administrateurs indépendants eux – mêmes pendant au moins cinq ans.
Les administrateurs indépendants consignent dans le dossier de travail des administrateurs indépendants l’exécution de leurs fonctions, y compris la production et l’exploitation, la gestion et le contrôle interne de la société.
