Rapport annuel 2021 des administrateurs indépendants
En tant qu’administrateur indépendant de China Jushi Co.Ltd(600176) L’opinion impartiale et indépendante a bien joué le rôle d’administrateur indépendant et a protégé les droits et intérêts légitimes de tous les actionnaires, en particulier des actionnaires minoritaires. Après discussion et résumé par tous les administrateurs indépendants, le rapport sur l’exécution des fonctions des administrateurs indépendants en 2021 est le suivant: 1. Informations de base des administrateurs indépendants actuels
Le sixième Conseil d’administration de la société compte trois administrateurs indépendants, dont Tang yunwei, Lu Jian et Wang Ling. La situation de base du personnel ci – dessus est la suivante:
Tang yunwei a travaillé à l’Université des finances et de l’économie de Shanghai, où il a successivement occupé des postes de conférencier, de professeur agrégé, d’assistant du Président, de professeur, de Vice – Président et de Président. Il a également été membre honoraire de l’Institut britannique des comptables agréés, professeur invité exceptionnel de L’American Accounting Institute et membre honoraire de l’Université Lingnan de Hong Kong. Il a été membre du Comité chinois des normes comptables, membre du Comité des normes d’audit du Ministère chinois des finances, Président de la société comptable de Shanghai et membre de la Bourse de Shanghai. Il a obtenu un doctorat en comptabilité de l’Université des finances et de l’économie de Shanghai et est le fondateur de la China Accounting Professor Association. Il est également administrateur indépendant de Ping An Health Medical Technology Co., Ltd., Universal Scientific Industrial(Shanghai)Co.Ltd(601231)
Lu Jian: actuellement Président du Conseil des autorités de surveillance; Il a été cadre et professeur à l’Institut des finances et de l’économie de Shanghai (maintenant l’Université des finances et de l’économie de Shanghai), Vice – Directeur et Directeur général du Département des finances et de l’argent de COSCO Real Estate Group Co., Ltd. Long Yuan Construction Group Co.Ltd(600491)
Wang Ling: actuellement professeur et Directeur de doctorat à l’Université chinoise des sciences politiques et du droit, recherche sur la stratégie en matière de brevets à l’Université chinoise des sciences politiques et du droit
Director of Research Center, Secretary – General and Executive of Technical Innovation and Entrepreneurship Special Committee of Chinese Institute of Technology and Economics
Membre du Conseil d’administration et chercheur au Centre chinois de recherche sur la croissance des entreprises et la sécurité économique de l’Université Tsinghua.
Aperçu du rendement annuel des administrateurs indépendants
1. Participation au Conseil d’administration et à l’Assemblée générale des actionnaires
La participation des administrateurs indépendants au Conseil d’administration et à l’Assemblée générale des actionnaires en 2021 est la suivante:
Participation à la réunion du Conseil d’administration participation à la réunion du Conseil d’administration indépendant des actionnaires nom de l’actionnaire participant à la réunion du Conseil d’administration indépendant des actionnaires participation à la réunion du Conseil d’administration des actionnaires participation à la réunion du Conseil d’administration des actionnaires participation à la réunion du Conseil d’administration des actionnaires Participation à la réunion du Conseil d’administration des actionnaires
Tang Yun est 13 13 3 0 4
Lu Jian 13 13 3 0 0 4
Wang Ling 13 13 3 0 0 4
La participation des administrateurs indépendants aux comités spéciaux du Conseil d’administration en 2021 est la suivante:
Comité de nomination du Comité spécial de vérification du Conseil d’administration Comité stratégique Comité de rémunération et d’évaluation
Directeur indépendant Tang Yun 4 3 2
Nom: Lu Jian 4 3 2
Wang Ling / 3 3 3 2
Note: “/” indique qu’il n’est pas membre du Comité et qu’il n’est pas nécessaire d’y assister.
2. Enquête sur place et coopération de l’entreprise avec les administrateurs indépendants
En 2021, les administrateurs indépendants ont prêté une attention particulière à la gestion opérationnelle et à la situation financière de la société.
Écouter en temps opportun le rapport de la direction de l’entreprise sur l’état d’avancement des opérations et des questions importantes, et faire rapport à l’entreprise
L’entreprise a effectué une enquête sur place pour comprendre l’état actuel du développement de l’entreprise et la mise en œuvre du plan stratégique du quatorzième plan quinquennal.
Mise en œuvre. Obtenir en temps opportun l’avancement des questions importantes de l’entreprise en lisant les documents et les renseignements de l’entreprise
L’état d’avancement de l’exposition, la maîtrise des activités de l’entreprise, l’examen sérieux, la supervision et la vérification des rapports périodiques
Rendement des administrateurs et des cadres supérieurs. La société a rapidement soumis les documents et documents pertinents aux administrateurs indépendants.
Organiser des enquêtes sur le terrain pour fournir des services aux administrateurs indépendants dans l’exercice de leurs fonctions.
Principaux sujets de préoccupation concernant l’exécution annuelle des fonctions des administrateurs indépendants
Opérations entre apparentés
Opinions indépendantes des administrateurs indépendants sur les opérations quotidiennes entre apparentés de la société en 2021: les opérations quotidiennes entre apparentés de la société en 2021 sont conformes au principe du marché, le prix de transaction est fondé sur le prix du marché, et les opérations entre apparentés sont justes, justes et ouvertes. Les opérations quotidiennes entre apparentés de la société en 2021 sont conformes aux lois et règlements pertinents et ne portent pas atteinte aux intérêts des actionnaires de la société, en particulier des actionnaires minoritaires.
Garantie externe et occupation des fonds
Conformément aux dispositions pertinentes de la c
Nomination et rémunération des cadres supérieurs
Au cours de la période considérée, la société a achevé la nomination du Directeur général adjoint, du Directeur financier et du Conseiller juridique général. Les administrateurs indépendants ont émis des avis indépendants sur les procédures de nomination et les qualifications des nouveaux cadres supérieurs lorsqu’ils ont examiné la proposition de nomination des cadres supérieurs.
Compte tenu de la situation réelle et des résultats d’exploitation de la gestion de la production et de l’exploitation en 2021, la société a déterminé le montant de la rémunération des cadres supérieurs sur la base de cette référence. La procédure de prise de décisions en matière de rémunération est conforme aux lois et règlements pertinents et aux Statuts de La société. Il n’y a pas de situation préjudiciable aux intérêts des actionnaires. Les administrateurs indépendants ont accepté les questions de rémunération des cadres supérieurs de la société.
Information sur les prévisions de rendement et les bulletins de rendement
Au cours de la période visée par le rapport, la compagnie a publié des annonces d’augmentation anticipée des résultats annuels pour le premier trimestre de 2021, le semestre de 2021, les trois premiers trimestres de 2021 et l’année 2021 conformément aux règlements pertinents des autorités de réglementation. Les données financières divulguées dans l’annonce d’augmentation anticipée des Résultats de la compagnie ne diffèrent pas sensiblement des données financières réellement divulguées par la compagnie.
Nomination ou remplacement d’un cabinet comptable
En tant qu’institution d’audit et d’audit du contrôle interne de la société en 2021, TianQing International Certified Public Accountants (Special General partnership) (ci – après dénommée « TianQing international») a respecté le principe de l’audit indépendant, a fait preuve de diligence raisonnable, a émis une opinion d’audit juste et a reflété les états financiers et le contrôle interne de la société de manière objective, juste et précise, et s’est effectivement acquittée des responsabilités de l’institution d’audit. Protéger les droits et intérêts légitimes de la société et des actionnaires d’un point de vue professionnel.
Étant donné que Sky International fournit des services d’audit à la société depuis de nombreuses années consécutives, afin de maintenir l’indépendance de l’audit de la société, la société a l’intention de ne plus employer Sky international comme organisme d’audit pour 2022 et a communiqué à l’avance avec Sky international au sujet du non – renouvellement et des questions connexes. Zhongxuan Zhonghuan Certified Public Accountants Co., Ltd. Est titulaire d’un certificat d’exercice de cabinet comptable et d’une qualification en valeurs mobilières et en contrats à terme, a l’expérience et la capacité de fournir des services d’audit aux sociétés cotées, est en mesure de fournir des services d’audit justes, équitables et indépendants à la société et de satisfaire aux exigences de la société en matière d’audit en 2022, sans préjudice des intérêts de la société et des actionnaires. Nous convenons de nommer Zhonghuan Certified Public Accountants Co., Ltd. Comme auditeur de la société en 2022.
Dividendes en espèces et autres rendements des investisseurs
Conformément à la loi sur les valeurs mobilières, à l’avis sur la poursuite de la mise en œuvre des questions relatives aux dividendes en espèces des sociétés cotées, aux lignes directrices sur les dividendes en espèces des sociétés cotées à la Bourse de Shanghai et aux statuts, les administrateurs indépendants ont examiné attentivement la proposition relative au plan de distribution des bénéfices de la société pour 2021 et ont estimé que le niveau des dividendes en espèces du plan de distribution était raisonnable et qu’il pouvait tenir compte du rendement raisonnable des investisseurs et du développement durable de la société. Il est conforme aux besoins de développement à long terme de la société et aux intérêts à long terme de tous les actionnaires, y compris les actionnaires minoritaires, sans préjudice des intérêts des actionnaires minoritaires.
Exécution des engagements de la société et des actionnaires
China Construction Materials Group Co., Ltd. Et China Construction Materials Co., Ltd., en tant que contrôleurs effectifs et actionnaires contrôlants de la société, ont pris l’engagement d’éviter la concurrence horizontale avec China Jushi Co.Ltd(600176) Y compris l’engagement: «… En ce qui concerne la concurrence horizontale entre China Building Materials Group et China Materials Group Co., Ltd. Avant la restructuration et la concurrence horizontale entre China Building Materials Group et China Jushi Co.Ltd(600176) Dans un délai de trois ans à compter de la date d’émission du présent engagement, China Construction Materials Group s’efforcera d’utiliser de manière globale diverses méthodes telles que la gestion déléguée, la restructuration des actifs, le remplacement des capitaux propres et l’ajustement des activités, conformément aux exigences des autorités compétentes en matière de réglementation des valeurs mobilières, dans la mesure permise par les lois et règlements applicables et les règles réglementaires pertinentes, et sur la base du principe favorable au développement et à la protection des intérêts des actionnaires, en particulier des actionnaires minoritaires, de Jushi en Chine. Promouvoir l’intégration des activités pertinentes de manière stable afin de résoudre les problèmes de concurrence entre les pairs………………………………………
Nous comprenons que China Building Materials Group et China Building Materials Co., Ltd. Se sont engagées à respecter les engagements susmentionnés depuis qu’ils ont pris les engagements susmentionnés, à communiquer activement avec les parties intéressées et à rechercher des solutions réalisables qui ne portent pas atteinte ou n’affectent pas l’indépendance des sociétés cotées, mais qui peuvent également maximiser les intérêts des actionnaires publics des deux sociétés cotées en actions a ( China Jushi Co.Ltd(600176) et Sinoma Science & Technology Co.Ltd(002080) ) afin de résoudre les problèmes de concurrence horizontale. À cette fin, China Construction Materials Group et China Construction Materials Co., Ltd. Coordonnent la planification de la restructuration des actifs majeurs des deux sociétés cotées en actions A. le plan de transaction proposé est que les deux sociétés cotées en actions a achètent la totalité ou une partie des actions de Taishan Glass Fiber Co., Ltd., Jiangsu Lianyungang Port Co.Ltd(601008) Les deux sociétés cotées en actions a ont été suspendues à partir de l’ouverture du marché le 2 décembre 2020. Au cours de la suspension, bien que le Groupe des matériaux de construction de la Chine et le Groupe des matériaux de construction de la Chine aient activement demandé aux parties à la transaction de mener des consultations et des discussions répétées, les parties à la transaction n’ont toujours pas réussi à s’entendre sur les conditions de base du plan de transaction proposé. Les deux sociétés cotées en actions a ont décidé de mettre fin à la transaction proposée le 15 décembre 2020 après une étude approfondie. Les engagements pris par China Building Materials Corporation n’ont pas été respectés comme prévu. China Jushi Co.Ltd(600176)
À notre avis, l’actionnaire contrôlant China Building Materials Co., Ltd. Et son contrôleur effectif, China Building Materials Group, ont prolongé le délai d’exécution de l’engagement en fonction de la situation réelle actuelle et l’ont aidé à résoudre plus efficacement la concurrence horizontale avec la société. Les procédures de prise de décisions pertinentes sont conformes aux dispositions des lignes directrices sur la surveillance des sociétés cotées No 4 – engagements et exécution par les contrôleurs effectifs, les actionnaires, les parties liées, les acquéreurs et les sociétés cotées des sociétés cotées, sans préjudice des intérêts de la société et des actionnaires, en particulier des actionnaires minoritaires.
Mise en œuvre de la divulgation d’informations
En 2021, les administrateurs indépendants ont continué de prêter attention à la divulgation de l’information de la société et ont exhorté la société à divulguer l’information en stricte conformité avec les exigences de la c
Mise en œuvre du contrôle interne
Au cours de la période considérée, l’entreprise a mis en place un système de contrôle interne relativement parfait, qui est conforme aux exigences des lois et règlements pertinents et aux exigences du développement de l’entreprise, afin de prévenir efficacement divers risques dans le processus d’exploitation de l’entreprise. Le système de contrôle interne de l’entreprise couvre essentiellement tous les aspects et liens de la gestion de la production et de l’exploitation de l’entreprise et peut être mis en œuvre efficacement. À l’heure actuelle, il n’y a pas de défaut important dans la conception ou la mise en oeuvre du contrôle interne de l’entreprise.
Fonctionnement du Conseil d’administration et des comités spéciaux subordonnés
En 2021, le Conseil d’administration de la société a convoqué la réunion du Conseil d’administration en stricte conformité avec le droit des sociétés, les statuts, le règlement intérieur du Conseil d’administration et d’autres lois, règlements et documents normatifs. Les administrateurs de la société ont assisté à la réunion à temps, ont exercé leurs fonctions et obligations avec diligence et diligence, ont examiné attentivement diverses propositions et ont pris des décisions scientifiques et raisonnables, assurant ainsi le développement durable des activités de la société.
Le Conseil d’administration de la société se compose d’un Comité de nomination, d’un comité stratégique, d’un Comité de rémunération et d’évaluation et d’un Comité d’audit. En 2021, chaque comité spécial a sérieusement entrepris divers travaux, a pleinement joué son rôle professionnel et a contribué à la prise de décisions sur les questions importantes, à la gouvernance d’entreprise et au fonctionnement normalisé de l’entreprise.
Autres questions que les administrateurs indépendants jugent nécessaires d’améliorer la société cotée
La société a fonctionné conformément aux lois et règlements pertinents et aux exigences réglementaires des sociétés cotées. À l’heure actuelle, aucune autre question nécessitant une amélioration n’a été identifiée.
Iv. Évaluation GÉNÉRALE et recommandations
En 2021, les administrateurs indépendants de la société peuvent s’acquitter consciencieusement des responsabilités et des obligations de bonne foi et de diligence stipulées dans les lois et règlements pertinents, les statuts, le système de travail des administrateurs indépendants, etc., participer activement à l’Assemblée générale des actionnaires, au Conseil d’administration et à toutes les réunions des comités spéciaux de la société, accorder une attention particulière aux droits et intérêts légitimes des actionnaires minoritaires dans le processus de prise de décisions, et peuvent:
