Mesures de gestion des garanties extérieures
(révisé en mars 2022)
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine, à la loi sur les garanties de la République populaire de Chine, à l’avis de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières et de la Commission chinoise de réglementation bancaire sur la réglementation des garanties externes des sociétés cotées, aux règles de cotation des actions de La Bourse de Shanghai et à d’autres lois et règlements, afin de normaliser les activités de garantie externe de China Jushi Co.Ltd(600176) (ci – après dénommée « la société») conformément à la loi, Ces mesures sont formulées dans les documents normatifs et les dispositions pertinentes des Statuts du China Jushi Co.Ltd(600176) (ci – après dénommés « Statuts»).
Article 2 aux fins des présentes mesures, on entend par « garantie externe» la garantie, l’hypothèque, le nantissement et d’autres questions de garantie fournis par la société à toute autre Unit é sur ses propres actifs ou sa réputation. Les présentes mesures ne s’appliquent pas à la garantie fournie par la société pour ses propres dettes.
Article 3 les garanties fournies par la société aux filiales sont considérées comme des garanties externes.
Article 4 la société gère uniformément la garantie et ses succursales ne fournissent pas de garantie à l’extérieur. Les garanties fournies par les filiales à part entière et les filiales Holding doivent être soumises à l’approbation de la société.
Article 5 en principe, la société exige du garant qu’il fournisse une contre – garantie et que le fournisseur de la contre – garantie ait la capacité réelle d’assumer cette responsabilité. La contre – garantie fournie par la partie garantie doit correspondre au montant garanti par la société. La garantie externe doit être approuvée par le Conseil d’administration, l’Assemblée générale des actionnaires ou l’organe autorisé par le Conseil d’administration conformément aux procédures prescrites.
Article 6 les présentes mesures s’appliquent à la société, aux filiales à part entière et aux filiales contrôlantes.
Chapitre II objet de la garantie externe
Article 7 la société peut fournir des garanties aux filiales à part entière et aux filiales contrôlantes de la société.
Article 8 la société ne fournit pas de garantie, directement ou indirectement, à des unités ou à des personnes physiques non autorisées (y compris les actionnaires et les personnes liées de la société qui sont des personnes physiques).
Article 9 la société peut fournir une garantie complète à une filiale à part entière; En ce qui concerne les filiales contrôlantes, en principe, la société fournit une garantie à la partie garantie à un taux ne dépassant pas le ratio de participation.
Article 10 la société peut fournir une garantie complète à la filiale Holding si les conditions suivantes sont remplies:
Après vérification par la société, la partie garantie n’est pas en mesure de financer ses propres actifs ou crédits;
Les autres actionnaires de la partie garantie fournissent au garant une contre – garantie suffisante ou la partie garantie fournit au garant une contre – garantie suffisante en fonction du ratio de participation de la partie garantie.
Chapitre III autorité d’examen et d’approbation de la garantie externe
Article 11 les activités de garantie externe suivantes de la société sont soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen après examen et approbation par le Conseil d’administration. Les autres questions de garantie sont soumises à l’approbation du Conseil d’administration ou de l’organisme autorisé par celui – ci.
Une garantie unique dont le montant dépasse 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
Toute garantie fournie après que le montant total de la garantie externe de la société, de ses filiales à part entière et de ses filiales contrôlantes dépasse 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
Iii) Toute garantie fournie à l’extérieur par la société, ses filiales à part entière et ses filiales contrôlantes dont le montant total dépasse 30% de l’actif total vérifié de la société au cours de la dernière période;
Iv) une garantie supérieure à 30% de l’actif total vérifié de la société au cours de la dernière période conformément au principe du calcul cumulatif du montant de la garantie dans un délai de douze mois consécutifs;
La garantie fournie à l’objet de la garantie dont le ratio actif – passif est supérieur à 70%;
Les garanties fournies aux actionnaires, aux contrôleurs effectifs et aux personnes liées;
Autres garanties spécifiées par la Bourse de Shanghai ou les statuts.
Le montant total de la garantie externe de la société, des filiales à part entière et des filiales contrôlantes mentionné ci – dessus se réfère à la somme du montant total de la garantie externe de la société, y compris la garantie de la société aux filiales à part entière et aux filiales contrôlantes, et du montant total de la garantie externe des filiales à part entière et des filiales contrôlantes.
Lorsque l’Assemblée générale des actionnaires de la société examine la garantie visée à l’alinéa iv) du paragraphe précédent, elle est approuvée par plus des deux tiers des droits de vote des actionnaires présents à l’Assemblée.
Article 12 les questions de garantie relevant de l’autorité du Conseil d’administration sont approuvées par plus de la moitié de tous les administrateurs et par plus des deux tiers des administrateurs présents à la réunion du Conseil d’administration.
Lors de l’examen par le Conseil d’administration d’une proposition visant à fournir une garantie au Contrôleur effectif et à ses parties liées, les administrateurs liés se retirent et n’exercent pas le droit de vote sur la résolution ou n’exercent pas le droit de vote au nom d’autres administrateurs. La réunion du Conseil d’administration peut se tenir en présence de plus de la moitié des administrateurs non liés. Les résolutions prises à la réunion du Conseil d’administration ne peuvent être adoptées qu’avec l’approbation de plus des deux tiers des administrateurs non liés présents à la réunion du Conseil d’administration et de plus des deux tiers de tous Les administrateurs indépendants. Si le nombre d’administrateurs non liés présents au Conseil d’administration est inférieur à 3, le Conseil d’administration ne peut pas poursuivre l’examen de la question connexe et la soumet à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen.
Article 13 lorsque l’Assemblée générale des actionnaires examine les questions de garantie visées à l’article 11, paragraphe 4, des présentes mesures, elle est adoptée par plus des deux tiers des droits de vote des actionnaires présents à l’Assemblée.
Lorsque l’Assemblée générale des actionnaires examine une proposition de garantie pour le Contrôleur effectif et ses sociétés affiliées, le Contrôleur effectif et ses sociétés affiliées ne participent pas au vote, qui est approuvé par plus de la moitié des droits de vote détenus par les autres actionnaires présents à l’Assemblée générale des actionnaires.
Chapitre IV Examen de la garantie externe
Article 14 avant de décider de fournir une garantie, la société doit connaître l’état de crédit de l’unit é qui demande la garantie. En se concentrant sur le Département des finances de la société, l’enquête et l’évaluation de l’état de crédit de l’unit é de garantie demandée. Après une analyse complète des avantages et des risques de cette garantie, un rapport écrit est soumis au Conseil d’administration pour examen. En cas de modification des éléments garantis, l’examen et l’évaluation sont organisés de nouveau.
Le Service financier de la société demande à l’unit é de garantie de fournir les documents suivants pour examen et analyse, sans toutefois s’y limiter:
Les données de base de l’unit é de garantie requérante (y compris la licence d’entreprise, le certificat de code d’organisation, le certificat d’enregistrement fiscal, les statuts, le champ d’activité, la relation d’association avec la société et d’autres relations);
Les rapports financiers vérifiés récents et l’analyse de la capacité de remboursement, ainsi que la qualité des actifs, la situation financière, les conditions d’exploitation, les perspectives industrielles et la situation de crédit de l’unit é de garantie requérante;
Le mode, la durée et le montant de la garantie;
La légalité du projet de garantie demandé, le rapport d’étude de faisabilité du projet de garantie et des copies du contrat relatif au contrat de garantie;
Les données relatives à l’évaluation globale des biens immobiliers, des biens meubles et de la propriété des droits faisant l’objet d’une demande de contre – garantie de l’unit é de garantie;
Autres informations nécessaires.
Article 15 le Conseil d’administration examine attentivement la situation financière, les perspectives de l’industrie, l’état des affaires, le crédit et la réputation du demandeur de garantie et ne fournit pas de garantie à l’unit é de garantie requérante dans l’une des circonstances suivantes ou si les informations fournies sont insuffisantes:
La société a déjà garanti la dette en souffrance, les intérêts en souffrance, etc.;
Le Conseil d’administration estime que la garantie peut porter atteinte aux intérêts de la société ou des actionnaires;
Autres circonstances qui ne peuvent être garanties par les statuts.
Chapitre V Service de gestion et responsabilités en matière de garantie externe
Article 16 le service chargé de la gestion des garanties extérieures est le service chargé des activités d’investissement et de financement de la société et peut, si nécessaire, engager des conseillers juridiques pour l’aider à traiter les questions.
Article 17 dans le cadre du processus de garantie externe, les principales responsabilités des services chargés des activités d’investissement et de financement de la société sont les suivantes: (i) gérer spécifiquement les procédures de garantie externe;
Assurer le suivi et la supervision de l’entreprise garantie en temps opportun après avoir fourni la garantie;
Iii) faire un bon travail de gestion des archives des documents relatifs aux entreprises garanties;
Traiter d’autres questions relatives à la garantie externe.
Article 18 dans le cadre du processus de garantie externe, les principales responsabilités du Conseiller juridique sont les suivantes:
Coopérer avec le Département des finances pour procéder à l’examen des qualifications de l’entreprise garantie et fournir des conseils juridiques réalisables au Conseil d’administration de la société;
être responsable de la rédaction ou de l’examen juridique de tous les documents relatifs à la garantie externe;
être responsable du règlement des différends juridiques découlant du processus de garantie externe;
Iv) après avoir assumé la responsabilité de la garantie, la société est responsable du recouvrement de l’entreprise garantie; Traiter d’autres questions juridiques relatives à la garantie externe.
Chapitre VI conclusion du contrat de garantie
Article 19 pour les garanties étrangères conformes aux normes pertinentes des présentes mesures, le Président du Conseil d’administration ou son représentant autorisé signe le contrat de garantie après que le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires a pris une résolution.
Article 20 le contrat de garantie doit être conforme aux lois et règlements pertinents et son contenu doit être spécifique et clair. Lors de la conclusion d’un contrat d’entreprise de garantie, l’avis du Conseiller juridique ou de l’expert est consulté.
Article 21 lors de la conclusion d’un contrat type de garantie, il est procédé à un examen strict de toutes les clauses obligatoires en fonction de la situation de crédit de l’unit é garantie. La garantie est refusée lorsque des conditions impératives peuvent présenter un risque imprévu pour la société.
Article 22 les clauses suivantes sont définies dans le contrat de garantie:
Les créanciers et les débiteurs;
Le type et le montant de la créance principale garantie;
Iii) Le délai dans lequel le débiteur s’acquitte de ses obligations;
Le mode de garantie;
La portée de la garantie;
La période de garantie;
Autres questions à convenir par les parties.
Article 23 lors de l’acceptation d’une hypothèque ou d’un gage contre – garanti, le Département financier de la société, en collaboration avec le Conseiller juridique, s’occupe en temps voulu des procédures d’enregistrement de l’hypothèque ou du gage.
Chapitre VII gestion des risques liés aux garanties
Section I Gestion des créances des créanciers sur la société
Article 24 le Département des opérations d’investissement et de financement de la société désigne le personnel chargé de la gestion, de la garde centralisée et appropriée des biens garantis et des certificats de droits pertinents, de l’examen périodique de l’existence et de la valeur des biens garantis et du traitement rapide des problèmes constatés. Mettre en place un système d’enregistrement des opérations de garantie pour tenir un registre complet de l’objet, du montant, de la durée de la garantie et des biens, droits et autres questions connexes utilisés pour l’hypothèque et le gage. Avant l’échéance de la dette garantie par la société, la personne responsable de la gestion doit exhorter activement la partie garantie à s’acquitter de l’obligation de remboursement dans les délais convenus.
Article 25 la personne responsable de l’exploitation doit prêter attention à la production et à l’exploitation de l’unit é garantie, à l’évolution de l’actif et du passif, à la garantie externe et à d’autres dettes, à la séparation, à la fusion, à l’évolution du représentant légal et à l’évolution de la réputation commerciale externe, en particulier à l’évolution du remboursement à l’échéance, analyser les risques potentiels et faire rapport en temps voulu conformément aux procédures en fonction de la situation réelle. En ce qui concerne la garantie continue des droits du créancier pour laquelle aucune période de garantie n’a été convenue, si la personne responsable constate qu’il existe un risque important de continuer à garantir et qu’il est nécessaire de résilier le contrat de garantie, elle en fait rapport en temps utile.
Article 26 les services opérationnels d’investissement et de financement de la société peuvent, en fonction de la situation réelle, surveiller les unités et les projets garantis de la manière suivante:
Participer aux réunions, aux discussions et aux réunions de l’unit é garantie liées au projet garanti;
Examiner l’état d’avancement de la mise en œuvre et le financement des projets garantis;
La société peut envoyer du personnel pour travailler dans l’unit é garantie si elle le juge nécessaire, et l’unité garantie doit fournir la commodité et le soutien.
Les services d’investissement et de financement de la société prennent des mesures efficaces en fonction des circonstances susmentionnées, proposent des mesures de traitement correspondantes pour les risques potentiels et en rendent compte au Conseil d’administration de la société. En cas de situation anormale, l’unit é garantie est tenue de prendre des mesures efficaces pour atténuer les risques.
Article 27 lorsqu’il est constaté que l’unit é garantie ne s’acquitte pas de l’obligation de remboursement dans les quinze jours ouvrables suivant l’échéance de la dette de l’unité garantie, ou que l’unité garantie fait faillite, est liquidée ou que le créancier demande à l’unité garantie de s’acquitter de l’obligation garantie, la société doit se tenir au courant de l’état de remboursement de la dette de l’unité garantie et divulguer les informations pertinentes en temps opportun après avoir pris connaissance de l’état.
Article 28 lorsqu’une dette garantie par la société doit être prolongée après l’échéance et doit continuer à être garantie par la société, elle est considérée comme une nouvelle garantie externe et les procédures d’examen et d’approbation de la garantie sont exécutées à nouveau.
Section II Gestion des créances des créanciers sur la société
Article 29 lorsque le créancier garanti revendique le droit du créancier contre la société en raison de l’inexécution de l’unit é garantie, la société entame immédiatement la procédure de recouvrement de la contre – garantie et fait rapport au Conseil d’administration.
Article 30 lorsque la société agit en tant que garant général, elle n’assume pas la responsabilité de la garantie à l’égard du débiteur sans la décision du Conseil d’administration de la société avant que le différend relatif au contrat de garantie n’ait fait l’objet d’un litige ou d’un arbitrage et que l’exécution des obligations à l’égard des biens du débiteur ne soit toujours pas effectuée conformément à la loi.
Article 31 lorsqu’un créancier renonce à la garantie d’une créance ou la néglige, il ne peut, sans la décision du Conseil d’administration de la société, décider d’exécuter tout ou partie des obligations de garantie.
Article 32 après que le tribunal populaire a accepté l’affaire de faillite de l’unit é garantie et que le créancier garanti n’a pas déclaré ses droits du créancier garanti, la personne responsable de l’opération demande à la société de participer à la distribution des biens de la faillite et d’exercer à l’avance son droit de recouvrement.
Article 33 lorsque le garant d’un contrat de garantie est plus de deux personnes et qu’il est convenu avec le créancier d’assumer la responsabilité de la garantie en proportion, il refuse d’assumer la responsabilité supplémentaire de la garantie au – delà de la part de la société.
Chapitre VIII divulgation des informations relatives à la garantie externe
Article 34 en cas de garantie externe, la société doit, après délibération du Conseil d’administration, la divulguer en temps utile.
Article 35 en ce qui concerne les éléments de garantie divulgués, la société les divulgue en temps utile dans l’une des circonstances suivantes:
La partie garantie ne s’acquitte pas de l’obligation de remboursement dans les quinze jours ouvrables suivant l’échéance de la dette;
En cas de faillite, de liquidation ou d’autres circonstances affectant gravement la capacité de remboursement du garant.
Article 36 lorsqu’elle divulgue des opérations, la société soumet les documents suivants à la Bourse de Shanghai: (i) Le projet d’annonce;
Une lettre d’accord ou d’intention relative à la garantie;
Iii) les résolutions du Conseil d’administration, le texte de l’annonce des résolutions du Conseil d’administration et les opinions des administrateurs indépendants (le cas échéant); Iv) l’approbation de l’autorité compétente à laquelle se rapporte la garantie (le cas échéant);
Le rapport professionnel délivré par l’institution de services de valeurs mobilières (le cas échéant);
