Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211)
À propos de Shanghai New Power Automobile Technology Co., Ltd.
Avis spéciaux de vérification sur la réalisation des engagements de rendement de 2021 pour l'émission d'actions et le paiement en espèces pour l'achat d'actifs et la collecte de fonds de contrepartie et les opérations connexes
Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) Conformément aux dispositions des lois, règlements et documents normatifs pertinents tels que les mesures de gestion de la réorganisation des actifs importants des sociétés cotées (ci - après dénommées « mesures de gestion de la restructuration») et les mesures de gestion de la fusion et de la réorganisation des activités de conseil financier des sociétés cotées, SAIC Hongyan Motor Co., Ltd. (anciennement dénommée « SAIC Iveco Hongyan Commercial Vehicle Co., Ltd.», ci - après dénommée « SAIC hongyan») détient 61,48% des actions de SAIC Hongyan Motor Co., Ltd. L'achèvement de l'engagement de performance de SAIC Fiat Hongyan Power Group Co., Ltd. (ci - après dénommée « SAIC Philippines») en 2021 avec une participation de 30,00% (ci - après dénommée « actif de l'engagement de performance») a été vérifié. L'état de vérification et les avis de vérification sont les suivants:
Aperçu de la transaction
Le plan de restructuration comprend l'émission d'actions et le paiement en espèces des actifs achetés, ainsi que la collecte de fonds de contrepartie par l'émission non publique d'actions. L'émission d'actions et le paiement en espèces d'actifs achetés sont les conditions préalables et les conditions de mise en œuvre de la collecte de fonds de contrepartie, mais pas la collecte de fonds de contrepartie. Le succès de la collecte finale de fonds de contrepartie n'affecte pas la mise en œuvre de l'émission d'actions et le paiement en espèces d'actifs achetés.
Émission d'actions et paiement en espèces pour l'achat d'actifs
New Power Technology a l'intention d'acheter 50,00% des capitaux propres de SAIC Iveco Commercial Vehicle Investment Co., Ltd. (ci - après appelée « SAIC yitou») et 56,96% des capitaux propres de SAIC Hongyan par voie d'émission d'actions auprès de Saic Motor Corporation Limited(600104) (ci - après appelée « SAIC yitou»); Acheter 34,00% des actions de SAIC Hongyan et 10,00% des actions de shangfei Hongyan détenues par Chongqing electromecanic Holdings (Group) Co., Ltd. En émettant des actions; Shanghai a acheté sa participation de 9,04% dans SAIC Hongyan en payant en espèces.
Collecte de fonds de soutien
Afin d'améliorer les performances d'intégration de la transaction et de payer la contrepartie en espèces de la transaction, New Dynamic Technology a l'intention de lever des fonds de contrepartie pour l'émission non publique d'actions d'au plus 35 investisseurs spécifiques conformément aux lois, règlements et documents normatifs pertinents. Le nombre d'actions à émettre ne doit pas dépasser 30% du capital social total de la société avant la restructuration et le montant total des fonds de contrepartie collectés ne doit pas dépasser 2 000000 000 RMB. Pas plus de 100% du prix de transaction des actifs achetés par émission d'actions dans le cadre de cette transaction.
Engagements en matière de résultats
Engagements en matière de performance
Conformément à l'Accord d'indemnisation pour les prévisions de bénéfices signé entre la compagnie et Saic Motor Corporation Limited(600104) et à l'accord complémentaire pour l'Accord d'indemnisation pour les prévisions de bénéfices
Saic Motor Corporation Limited(600104) SAIC Hongyan 61,48% des capitaux propres (y compris 56,96% des capitaux propres de SAIC Hongyan détenus par Saic Motor Corporation Limited(600104) et 4,52% des capitaux propres de SAIC Hongyan détenus indirectement par Saic Motor Corporation Limited(600104) Les 30% des capitaux propres de shangfeihong (c. - à - D. Saic Motor Corporation Limited(600104)
Période d'engagement de performance
La période d'engagement de performance de cette transaction est de trois exercices comptables consécutifs (y compris l'exercice en cours) à compter de la date à laquelle Saic Motor Corporation Limited(600104) L'opération de restructuration est effectivement achevée avant le 31 décembre 2021, de sorte que la période d'engagement de performance de l'opération est 2021, 2022 et 2023.
Montant de l'engagement de performance
Les prévisions de bénéfices correspondantes des actifs engagés pour la réalisation de cette transaction sont présentées dans le tableau suivant:
Unit é: 10 000 RMB
Engagements de rendement Éléments d'actif 20212022 2023
Engagements en matière de rendement actif 1 Montant estimatif des bénéfices après déduction 14 502,68 21 281,00 19 845,09 (61,48% des capitaux propres de SAIC Hongyan) Montant estimatif des bénéfices avant déduction 15 792,91 21 281,00 20 199,03
Engagements de rendement Éléments d'actif 20212022 2023
Engagements en matière de rendement actif 2 Montant estimatif des bénéfices après déduction 11 093,84 10 103,55 10 060,97 (30% des capitaux propres de shangfeihong)
À la fin de chaque exercice comptable au cours de la période de compensation des bénéfices, New Power Technology engage un organisme d’audit qualifié pour émettre des avis d’audit spéciaux sur les bénéfices réels des actifs engagés pour la réalisation. Lors de la détermination de la rentabilité réelle de l'actif 1 de l'engagement de performance dans l'avis d'audit spécial, l'impact du projet « Smart Factory» du projet de restructuration et d'investissement devrait être éliminé (Note: Avant que le projet « Smart Factory» atteigne l'état d'utilisation prévu, les revenus du projet d'investissement ne seront pas différenciés).
Le montant réel des bénéfices des actifs engagés en matière de performance est déterminé sur la base des résultats des avis d'audit spéciaux susmentionnés émis par les institutions d'audit qualifiées. New Dynamics Technology divulguera séparément dans le rapport annuel annuel de chaque année au cours de la période de compensation des bénéfices: (1) La différence entre le bénéfice réel avant déduction de l'actif d'engagement de performance 1 et le bénéfice prévu avant déduction de l'actif d'engagement de performance 1, (2) La différence entre le bénéfice réel après déduction de l'actif d'engagement de performance 1 et le bénéfice prévu après déduction de l'actif d'engagement de performance 1, Et (3) La différence entre le bénéfice réel après déduction de l'actif 2 de l'engagement de performance et le bénéfice prévu après déduction de l'actif 2 de l'engagement de performance.
Montant et méthode de l'indemnité
Saic Motor Corporation Limited(600104) Le bénéfice réel après déduction cumulative de l'actif 1 de l'engagement de performance n'est pas inférieur à la somme des prévisions de bénéfice après déduction cumulative de l'actif 1 de l'engagement de performance à la fin de l'exercice en cours; Et (3) le bénéfice réel après déduction cumulative de l'actif 2 de l'engagement de performance n'est pas inférieur à la somme des prévisions de bénéfice après déduction cumulative de l'actif 2 de l'engagement de performance à la fin de l'exercice en cours.
Si, de l'année de l'achèvement de l'opération à la fin d'un exercice comptable au cours de la période de compensation des bénéfices, le bénéfice réel avant déduction cumulative de l'actif 1 de l'engagement de performance n'atteint pas l'accord mentionné au paragraphe (1) ci - dessus, ou le bénéfice réel après déduction cumulative de l'actif 1 de l'engagement de performance n'atteint pas l'accord mentionné au paragraphe (2) ci - dessus, ou le bénéfice réel après déduction cumulative de l'actif 2 de l'engagement de performance n'atteint pas l'accord mentionné au paragraphe (3), Ensuite Saic Motor Corporation Limited(600104)
Selon l'avis d'audit spécial émis par l'institution d'audit qualifiée, si, de l'année de la mise en œuvre de l'opération en cours à la fin de l'exercice comptable au cours de la période de compensation des bénéfices: (1) Le montant cumulé des bénéfices réels avant déduction de l'actif d'engagement de performance 1 est inférieur au montant cumulé des bénéfices prévus avant déduction de l'actif d'engagement de performance 1 à la fin de l'exercice en cours, Ou (2) le bénéfice réel cumulé après déduction de l'actif 1 de l'engagement de performance est inférieur au total des prévisions de bénéfices cumulatifs après déduction de l'actif 1 de l'engagement de performance à la fin de l'exercice en cours, ou (3) le bénéfice réel cumulé après déduction de l'actif 2 de l'engagement de performance est inférieur au total des prévisions de bénéfices cumulatifs après déduction de l'actif 2 de l'engagement de performance à la fin de l'exercice en cours, Ensuite Saic Motor Corporation Limited(600104) L'insuffisance est compensée en espèces.
Pendant la période de compensation des bénéfices:
(1) en ce qui concerne l'actif 1 de l'engagement de rendement,
Si le montant cumulé des bénéfices réels avant déduction de l'actif 1 de l'engagement de performance est inférieur à la somme du montant estimatif cumulé des bénéfices avant déduction de l'actif 1 de l'engagement de performance à la fin de l'exercice en cours, Le montant spécifique de l'indemnisation par actions est calculé selon la formule de calcul suivante: montant de l'indemnisation pour l'exercice en cours = (montant estimatif de la déduction cumulative des bénéfices non antérieurs pour l'actif 1 engagé à la fin de l'exercice en cours - montant estimatif de la déduction cumulative des bénéfices non antérieurs pour l'actif 1 engagé à la fin de l'exercice en cours) ÷ montant estimatif total de la déduction des bénéfices non antérieurs pour l'actif 1 engagé à la fin de l'exercice × Engagement de performance actif 1 prix de transaction - montant cumulé compensé nombre d'actions à compenser au cours de la période en cours = montant de compensation au cours de la période en cours / prix d'émission par action pour la transaction en cours
Si le bénéfice réel après déduction cumulative de l'actif 1 de l'engagement de performance est inférieur à la somme des prévisions de bénéfice après déduction cumulative de l'actif 1 de l'engagement de performance à la fin de l'exercice en cours, Le montant spécifique de l'indemnisation par actions est calculé selon la formule de calcul suivante: montant de l'indemnisation pour l'exercice en cours = (montant estimatif des bénéfices après déduction cumulative de l'actif 1 de l'engagement de performance à la fin de l'exercice en cours - montant réel des bénéfices après déduction cumulative de l'actif 1 de l'engagement de performance à la fin de l'exercice en cours) ÷ montant estimatif total des bénéfices après déduction de l'actif 1 de l'engagement de performance pour chaque année de la période × Engagement de performance actif 1 prix de transaction - montant cumulé compensé nombre d'actions à compenser au cours de la période en cours = montant de compensation au cours de la période en cours / prix d'émission par action pour la transaction en cours
Nonobstant ce qui précède, si le bénéfice réel cumulé déduit de l'actif 1 de l'engagement de performance est inférieur à la somme du bénéfice réel cumulé déduit de l'actif 1 de l'engagement de performance à la fin de l'exercice en cours et que le bénéfice réel cumulé déduit de l'actif 1 de l'engagement de performance est inférieur à la somme du bénéfice estimatif cumulé déduit de l'actif 1 de l'engagement de performance à la fin de l'exercice en cours, l'actif 1 de l'engagement de performance est considéré comme l'actif 1 de l'engagement de performance. Le montant spécifique de l'indemnisation par actions est déterminé par la valeur la plus élevée calculée respectivement aux points 1) et 2).
En ce qui concerne l'actif 2 de l'engagement de rendement:
Si le bénéfice réel après déduction cumulative de l'actif 2 de l'engagement de performance est inférieur à la somme du bénéfice prévu après déduction cumulative de l'actif 2 de l'engagement de performance à la fin de l'exercice en cours, le montant spécifique de la compensation par actions est calculé selon la formule de calcul suivante:
Montant de la compensation courante = (montant estimatif des bénéfices non postérieurs à la déduction cumulative de l'actif 2 de l'engagement de performance à la fin de la période en cours - montant estimatif des bénéfices non postérieurs à la déduction cumulative de l'actif 2 de l'engagement de performance à la fin de la période en cours) ÷ Montant estimatif des bénéfices de l'actif 2 de l'engagement de performance pour chaque année de la période de compensation des bénéfices × Engagement de performance actif 2 prix de transaction - montant cumulé compensé
Nombre d'actions à compenser au cours de la période en cours = montant de la compensation au cours de la période en cours / prix d'émission par action pour la transaction en cours
Pour chaque actif engagé au titre de la performance, le montant de la compensation pour chaque année au cours de la période de compensation des bénéfices est calculé année par année. Si le montant de la compensation courante calculé selon la formule ci - dessus pour une année donnée est inférieur à 0, la valeur est prise comme 0, c'est - à - dire que le montant déjà compensé n'est pas compensé.
À compter de la date d'achèvement de cette émission, si la société cotée effectue l'émission d'actions, l'attribution d'actions et la conversion de la réserve de capital en capital - actions au cours de la période d'indemnisation des bénéfices, Saic Motor Corporation Limited(600104) × (1 + taux de conversion ou d'émission ou d'attribution d'actions).
À compter de la date d'achèvement de cette émission, si la société cotée effectue un dividende au cours de la période de compensation des bénéfices, Saic Motor Corporation Limited(600104) le dividende en espèces correspondant aux actions remboursables courantes calculées selon la formule ci - dessus est retourné à la société cotée, et la formule de calcul est la suivante: montant retourné = dividende en espèces distribué par action (le montant après impôt prévaut) × Nombre d'actions à compenser pour la période en cours.
Au cours de la période de compensation des bénéfices, si les actions de la société cotée acquises par Saic Motor Corporation Limited(600104) dans cette transaction ne sont pas suffisantes pour s'acquitter de l'obligation de compensation des bénéfices, la partie insuffisante est compensée en espèces.
Essai de dépréciation
À l'expiration de la période de compensation des bénéfices, New Dynamic Technology demande à un organisme d'audit qualifié d'effectuer un test de dépréciation sur les actifs 1 et 2 de l'engagement de performance et de publier un rapport de test de dépréciation. En cas de dépréciation à la fin de la période des actifs engagés au titre de la performance montant cumulé de la compensation au cours de la période de compensation des bénéfices, Saic Motor Corporation Limited(600104)
Nombre d'actions devant faire l'objet d'une compensation supplémentaire = (montant de la dépréciation à la fin de la période de l'actif engagé pour le rendement - montant cumulé de la compensation de l'actif engagé pour le rendement au cours de la période de compensation des bénéfices) / prix d'émission de chaque action pour cette transaction
Saic Motor Corporation Limited(600104)
Note 1: le montant de la dépréciation à la fin de la période est le prix de l'actif engagé au titre de la performance moins la valeur d'évaluation de l'actif engagé au titre de la performance à la fin de la période et l'effet de l'augmentation de capital, de la diminution de capital, de l'acceptation de dons et de la distribution des bénéfices des actionnaires de l'actif engagé au titre de la performance au cours de la période de compensation des Note 2: À compter de la date d'achèvement de cette émission, si la société cotée effectue l'émission d'actions, l'attribution d'actions et la conversion de la réserve de capital en capital - actions au cours de la période de compensation des bénéfices, Saic Motor Corporation Limited(600104) × (1 + taux de conversion ou d'émission ou d'attribution d'actions).
Note 3: À compter de la date d'achèvement de cette émission, si la société cotée effectue un dividende et un dividende au cours de la période de compensation des bénéfices, Saic Motor Corporation Limited(600104) le dividende en espèces calculé selon la formule ci - dessus doit être retourné à la société cotée, et La formule de calcul est la suivante: montant retourné = dividende en espèces distribué par action (le montant après impôt prévaut) × Nombre d'actions à compenser séparément.
Si le nombre d'actions de compensation pertinentes déterminé conformément à l'accord ci - dessus n'est pas un nombre entier (arrondi au chiffre le plus proche), il est porté à un nombre entier et compensé par Saic Motor Corporation Limited(600104)
Saic Motor Corporation Limited(600104)
Iii. Respect des engagements en matière de résultats
Selon le rapport spécial d’audit de Shanghai New Power Motor Technology Co., Ltd. Sur l’explication de la différence entre les bénéfices réels et les bénéfices prévus des actifs engagés en matière de performance, publié par Deloitte Touche huayong Certified Public Accountants (Special General partnership)
