Le 18 mars, la première société d’acquisition à but spécial (spac) de la Bourse de Hong Kong, Aquila acquisition Corporation (Code boursier « 07836.hk », titre abrégé « Aquila ACQ – Z »), a été officiellement cotée en bourse. Toutefois, Aquila a fermé 3,20% de moins à 9,68 $HK / action le premier jour de l’inscription, tombant en dessous du prix d’émission et négociant 17,52 millions de dollars HK par jour.
Il est indiqué dans le prospectus qu’Aquila a été lancée par CMB International Asset Management Co., Ltd. (ci – après dénommée CMB International Asset Management) et Jiang Rongfeng, Ling Yao, LEDI et Wu Jun à un prix d’émission de 10 dollars de Hong Kong par action, avec une collecte de fonds totale de 1 milliard de dollars de Hong Kong (tous deux la norme minimale de cotation spac de la Bourse de Hong Kong). Le co – sponsor, le co – Coordonnateur mondial et le co – comptable de la société sont Morgan Stanley et CMB international.
Le reporter du Journal Economic reference a noté qu’Aquila a présenté une demande d’inscription à la Bourse de Hong Kong le 17 janvier de cette année et a été cotée le 18 mars. Il n’a fallu que 60 jours entre la présentation de l’introduction en bourse et l’inscription. Depuis l’entrée en vigueur du mécanisme d’inscription des spac à la Bourse de Hong Kong le 1er janvier 2022, au 18 mars, la Bourse de Hong Kong avait reçu 10 demandes d’inscription des spac. Les initiés de l’industrie s’attendent à ce que la Bourse de Hong Kong connaisse un boom de l’inscription sur la liste du spac en raison de ses avantages.
Selon la définition de HKEX, spac est un émetteur qui n’a pas d’entreprise et qui a été créé uniquement pour traiter avec la société cible dans le cadre d’une acquisition ou d’une fusion d’entreprises au cours d’une période prédéterminée et pour obtenir la cotation de la société cible.
En fait, l’essence du modèle spac est l’acquisition inversée, semblable à ce que nous appelons habituellement l’opération « Shell », c’est – à – dire qu’il y a d’abord une « société Shell cotée » – qui devient une société Shell en espèces par l’intermédiaire de l’offre publique initiale, qui n’a pas d’activité d’exploitation réelle et qui utilise les fonds recueillis par l’introduction en bourse pour acquérir une société ayant une activité d’exploitation substantielle dans un certain délai, afin de réaliser la déspac (de – spac), ce qui permet à l’objet de la fusion d’être cot
Le prospectus indique qu’aquila a été constituée en société aux îles Caïmanes le 25 novembre 2021 dans le but d’effectuer une fusion d’entreprises pour une ou plusieurs sociétés (cibles d’acquisition de sociétés à des fins spéciales). Les commanditaires de la société sont zhaoyin International Asset Management, Jiang Rongfeng, Ling Yao, LEDI et Wu Jun (ci – après dénommés collectivement « commanditaires individuels»). Jiang Rongfeng, Ling Yao et LEDI sont tous des directeurs exécutifs et des cadres supérieurs d’Aquila, tandis que Wu Jun est un directeur non exécutif d’Aquila.
Il convient de noter que tous les commanditaires individuels sont maintenant des employés de CMB International Finance Co., Ltd. Cmbi International Asset Management et les commanditaires individuels (par l’intermédiaire de sa société à part entière AAC Mgmt Holding Ltd) détiennent respectivement 90% et 10% des actions émises de cmbi am acquisition Holding LLC et cmbi am acquisition détient toutes les actions émises de catégorie B. L’actionnaire contrôlant final d’Aquila est China Merchants Bank Co.Ltd(600036) ( China Merchants Bank Co.Ltd(600036) .sh, 03968.hk).
Aquila a déclaré que l’objectif de l’entreprise serait de se concentrer sur les entreprises dotées de capacités technologiques dans les secteurs de la nouvelle économie en Asie, en particulier en Chine, comme l’énergie verte, les sciences de la vie et les technologies de pointe et la fabrication.
Dans le même temps, la société a également mentionné les critères de fusion et d’acquisition des sociétés d’acquisition à but spécial, qui comprennent quatre aspects: premièrement, elle est en position de leader dans l’industrie de la nouvelle économie; Deuxièmement, il existe des perspectives favorables de croissance à long terme; Troisièmement, il existe des propositions de valeur différenciées et des obstacles techniques plus élevés; Quatrièmement, des antécédents financiers rétroactifs, une gestion éthique, professionnelle et responsable et des valeurs environnementales, sociales et de gouvernance solides.
Conformément aux règles d’inscription du spac à la Bourse de Hong Kong, Aquila doit publier les opérations de fusion et d’acquisition de SPV dans les 24 mois suivant l’inscription ou achever les opérations de fusion et d’acquisition de SPV dans les 36 mois suivant la date d’inscription. Si la société cotée ne remplit pas les conditions de l’opération de fusion et d’acquisition susmentionnée, le mandat sera sans valeur à la date d’expiration et la société cotée mettra fin à toutes ses activités.
Il convient de noter que, conformément aux règles de cotation de la Bourse de Hong Kong, l’offre publique initiale de la spac de Hong Kong n’est faite qu’aux investisseurs professionnels, sans la participation de petits investisseurs, et que seuls les investisseurs professionnels peuvent échanger des titres de la spac jusqu’à ce que la fusion et l’acquisition de la spac soient terminées, et que la société et ses commanditaires, ainsi que leurs administrateurs et employés respectifs, interdisent la négociation et l’achat de tout titre coté de la société (y compris les actions de catégorie A et les bons de souscription).
Les résultats du placement montrent qu’Aquila a été sursouscrite à cette inscription. Les investisseurs comprennent 99 investisseurs professionnels, dont 40 investisseurs professionnels institutionnels détiennent respectivement 75,03% des actions de catégorie A et des bons de souscription.
10 spac have submitted listing Applications
Les données publiées par la HKEX montrent qu’au 18 mars, 10 spac avaient soumis des demandes d’inscription à la HKEX. Parmi eux, Aquila a été cotée à la Bourse de Hong Kong. Les neuf autres spac sont Tiger jade, Trinity et interra, qui ont été présentés en janvier; ACE Eight, vision deal HK, vivere Life Sciences, Hong Kong huide buy – up Company et pices, a spac (HK) pour la livraison de février et de mars.
Il est important de noter que les 10 organismes parrains du CCSP proviennent d’organismes ou de personnes bien connus. Par exemple, les promoteurs d’interra comprennent Chunhua capital, ABC International Asset Management, etc.; Vision deal HK est parrainé par wei zhe, un ancien cadre d’Alibaba; Parmi les commanditaires de Trinity, mentionnons l’athlète Li Ning. En outre, vivere Life Sciences, co – sponsorisée par dingfan asset management et Tianjing Biology, a été la première spac d’actions de Hong Kong à être lancée par China General stock.
De plus, vision deal prévoit annoncer les fusions et acquisitions de SPV dans les 18 mois suivant la date d’inscription et terminer les fusions et acquisitions de SPV dans les 30 mois suivant la date d’inscription. Cet objectif est inférieur au délai de 24 mois requis par les règles de la bourse pour la publication des fusions et acquisitions et de 36 mois pour la conclusion des fusions et acquisitions.
En ce qui concerne l’objectif de m & a, les 10 spac ont des domaines d’investissement différents, y compris l’industrie des soins de santé, l’industrie manufacturière et la consommation. Mais l’objectif commun de plusieurs entreprises est de trouver des entreprises de haute qualité à forte croissance.
spac or Starting the listing hot
Les documents de consultation publiés précédemment par la HKEX montrent que le mécanisme d’inscription du spac remonte au marché américain des années 1990 et qu’il n’a pas reçu d’attention en raison de son faible volume et de sa petite taille de financement. Au cours des dernières années, avec l’arrivée d’investisseurs expérimentés et d’équipes de gestion sur le marché du spac, le spac est devenu l’un des modes de financement les plus populaires pour les actions américaines en raison de sa grande flexibilité, de son faible coût et de son processus court par rapport au système traditionnel d’introduction en bourse.
Selon le document de consultation spac publié par la Bourse de Hong Kong en septembre 2021, les émissions de spac cotées aux États – Unis ont augmenté de 2017 à 2019 et ont fortement augmenté d’ici 2020. Le produit de la première offre publique d’achat du spac est passé de 10 milliards de dollars en 2017 à 13,6 milliards de dollars en 2019 et à 83,4 milliards de dollars en 2020. Au cours du premier semestre de 2021, 360 nouvelles actions de spac ont été cotées aux États – Unis et le produit de la première offre publique d’achat s’est élevé à 111 milliards de dollars américains, ce qui dépasse le chiffre annuel de 2020. Entre 2005 et 2019 (y compris les deux premières et les deux dernières années), le spac représentait en moyenne 14% de toutes les nouvelles actions américaines par an (par nombre de nouvelles actions), atteignant 55% en 2020 et 62% au premier semestre de 2021.
Le spac est également populaire dans d’autres pays. En 2020, seules deux nouvelles actions de spac étaient cotées au Royaume – Uni et seulement deux sur d’autres bourses européennes. Mais au cours du premier semestre de 2021, deux nouvelles actions de spac étaient cotées au Royaume – Uni et 15 autres en Europe.
De plus, les investisseurs asiatiques s’intéressent de plus en plus aux nouvelles actions de spac. Le nombre de nouvelles actions de spac dans les sponsors de spac en Asie est passé de 0 en 2016 à 8 en 2020. Le financement de ces Pacs en 2020 sera d’environ 1,5 milliard de dollars.
En réponse, la Bourse de Hong Kong a déclaré que le spac était considéré comme offrant une plus grande certitude des prix et un accès plus rapide au financement. Entre – temps, l’épidémie de covid – 19 a entraîné une augmentation des activités d’investissement des investisseurs de détail et un intérêt accru des investisseurs pour les entreprises non traditionnelles et en démarrage. Ces entreprises, y compris les technologies vertes, les constructeurs de véhicules électriques, etc., manquent généralement d’objets comparables pour l’inscription sur la liste, et le modèle d’entreprise n’est pas aussi mature que le demandeur d’une offre publique initiale. Par rapport à l’offre publique initiale traditionnelle, ces types d’entreprises sont plus appropriés pour l’inscription par l’intermédiaire du spac, car les promoteurs de spac spécialisés peuvent être plus aptes à attribuer une juste valeur aux entreprises concernées que les investisseurs publics dans l’offre publique initiale. C’est précisément pour ces raisons que la diffusion du spac a augmenté ces dernières années.
Deloitte Touche (Chine) a fait valoir que l’utilisation croissante du spac comme alternative à l’introduction en bourse traditionnelle résulte de l’interaction de plusieurs facteurs. Tout d’abord, les fonds de capital – investissement détenaient d’importantes quantités de capital engagé inutilisé ou de « capital non investi » et, en 2021, les mesures d’assouplissement monétaire liées à l’épidémie dans de nombreux pays ont permis d’obtenir des liquidités suffisantes. Les fonds disponibles pour les investissements ont augmenté. Deuxièmement, les prix des pape traditionnels sont influencés par la volatilité du marché et le sentiment des investisseurs. Les fluctuations des prix se poursuivent jusqu’à la date de fixation des prix. Spac m & a utilise des prix et des évaluations préalables, qui sont généralement négociés plusieurs mois avant la fin de la transaction, ce qui donne une plus grande certitude. L’augmentation récente de la volatilité du marché en raison de l’épidémie a également incité certaines entreprises à abandonner les pape traditionnels et à se tourner vers spac Exchange pour des prix négociés à l’avance et des échéances plus courtes. De plus, spac m & a offre aux promoteurs l’occasion de lever des fonds supplémentaires par l’intermédiaire du pipe (placement privé post – cotation), ce qui leur permet de lever la majorité des fonds et de fournir de l’argent de fonctionnement post – M & a aux entreprises cibles acquises.
Il est évident que le modèle spac a commencé à s’infiltrer progressivement sur le marché asiatique après la flambée du marché américain. Le 3 septembre 2021, le mécanisme d’inscription du spac à la Bourse de Singapour est entré en vigueur. Le 17 décembre 2021, la Bourse de Hong Kong, filiale à part entière de la Bourse de Hong Kong, a annoncé l’introduction de nouvelles règles établissant un nouveau mécanisme d’inscription des spac à Hong Kong, qui entrera en vigueur le 1er janvier 2022.
Toutefois, par rapport au spac américain, le mécanisme de cotation du spac introduit par la Bourse de Hong Kong impose des exigences strictes aux promoteurs, aux investisseurs et aux tiers investisseurs indépendants. La Bourse de Hong Kong exige que seuls les investisseurs professionnels participent à la souscription de l’introduction en bourse du spac et exige que les actionnaires des promoteurs du spac comprennent des organismes agréés, avec un plafond d’dilution des mandats de 50% et un plafond d’dilution des actions de 20%.
Les initiés de l’industrie ont fait remarquer qu’on s’attend à ce que le spac attire davantage l’attention des organismes d’investissement professionnels par la suite. Étant donné que l’objet de l’acquisition proposée n’a pas été déterminé au moment de l’introduction en bourse et que la principale source de revenus prévue est l’augmentation du cours des actions de spac après la fusion de la société cible, l’investissement dans spac est qualifié sur le marché de « boîte de débranchement ». Bien que le mécanisme d’inscription des spac soit populaire sur le marché ces dernières années en raison de sa grande flexibilité, de son faible coût et de son processus court, les risques potentiels des spac ne peuvent être ignorés. Le système d’appui du spac en matière de gouvernance d’entreprise et de divulgation de l’information n’est pas encore parfait, il en est encore au stade de l’exploration et doit être traité rationnellement. (rapporté par Guo Xinzhi, Zhang Juan, Beijing)
