À propos de Shanghai Lianying Medical Technology Co., Ltd.
Avis juridique complémentaire sur l’offre publique initiale d’actions ordinaires de RMB et la cotation au Conseil d’administration de la Bourse de Shanghai
À: Shanghai Lianying Medical Technology Co., Ltd.
Conformément au mandat confié par Shanghai Lianying Medical Technology Co., Ltd. (ci – après dénommé « l’émetteur»), la bourse a désigné les avocats Chen Jun et Zhu Xiaoming (ci – après dénommés collectivement « les avocats de la bourse») comme conseillers juridiques spéciaux pour l’offre publique initiale d’actions ordinaires de RMB par l’émetteur et la cotation au Conseil d’innovation scientifique de la Bourse de Shanghai (ci – après dénommée « l’offre»). L’avis juridique sur l’offre publique initiale d’actions ordinaires de RMB de Shanghai Lianying Medical Technology Co., Ltd. Et l’inscription au Conseil d’administration de la science et de la technologie de la Bourse de Shanghai et le rapport de travail des avocats sur l’offre publique initiale d’actions ordinaires de RMB de Shanghai Lianying Medical Technology Co., Ltd. Et l’inscription au Conseil d’administration de la science et de la technologie de la Bourse de Shanghai (ci – après dénommé « Rapport de travail des avocats») ont été publiés à l’égard de cette offre. Ainsi que les rapports d’inspection spéciaux pertinents et les avis juridiques spéciaux (ci – après dénommés collectivement « avis juridiques émis»). Par la présente, conformément à la lettre d’enquête sur l’examen des documents de demande d’introduction en bourse et d’inscription à la cote du Conseil d’administration de Shanghai Lianying Medical Technology Co., Ltd. (ci – après dénommée « lettre d’enquête sur l’examen») et aux exigences de l’émetteur, et conformément aux mesures administratives pour l’enregistrement de l’offre publique initiale d’actions du Conseil d’administration de Shanghai (pour la mise en œuvre à titre expérimental) (ci – après dénommées « Mesures administratives») de la Bourse de Shanghai, Shanghai Securities and Technology Review [2022] No 45, Les règlements et les documents normatifs, ainsi que le rapport de vérification No 11012 (2022) publié par TPSGC le 14 mars 2022, fournissent par la présente l’avis juridique supplémentaire sur les questions pertinentes de l’émetteur.
Les déclarations et les définitions pertinentes de l’échange et de ses avocats, telles qu’elles sont énoncées dans l’avis juridique émis, s’appliquent également au présent avis juridique supplémentaire, sauf définition contraire dans le présent avis juridique supplémentaire. Cet avis juridique complémentaire constitue un complément à l’avis juridique émis. 2030005 / BC / EW / CM / D8
Partie I réponse aux questions relatives à la lettre de demande de vérification
I. Question de vérification 5: À propos du modèle de vente
Selon le prospectus, la société adopte un mode de vente combinant la vente directe et la distribution, et la part des revenus dans le mode de distribution de l’émetteur à chaque étape est respectivement de 63,86%, 65,15%, 67,70% et 71,05%. Les clients finaux des produits de l’entreprise comprennent les hôpitaux, les établissements d’examen physique et d’autres.
L’émetteur doit décrire: (1) les conditions de base et les niveaux du mode de distribution, l’entrée, la sortie et l’existence du distributeur, le retour et le remplacement des marchandises, l’inventaire, le remboursement, la politique de crédit et le remboursement en mode de distribution; Les ventes des concessionnaires et les ventes finales au cours de chaque période de déclaration qui ont des relations d’association ou d’autres arrangements d’intérêts avec l’émetteur; Le nombre de clients et la composition des revenus classés par type de client final au cours de chaque période de déclaration en mode de vente directe et de distribution, ainsi que la relation entre le changement de structure des clients de vente finale au cours de chaque période de déclaration et le développement des activités et la croissance des revenus de l’émetteur; Le processus de vente des produits de l’émetteur, le risque de conformité commerciale, les poursuites engagées au cours de la période considérée et les contre – mesures prises par l’émetteur en mode de vente directe et de distribution.
Demander à l’avocat de l’émetteur de vérifier la question (4) et de formuler une opinion claire.
Processus de vente des produits de l’émetteur en mode de vente directe et de distribution
Après vérification par nos avocats et conformément aux instructions de l’émetteur, l’émetteur adopte un mode de vente combinant la vente directe et la distribution. Les utilisateurs finaux comprennent principalement les établissements médicaux, les instituts de recherche scientifique et les universités. Pendant le processus de vente, l’émetteur effectue l’installation et la mise en service de l’équipement en fonction des besoins des clients.
1. Mode de vente directe
Après vérification par les avocats de la bourse et conformément aux instructions de l’émetteur, le Département des affaires de l’émetteur mène des activités de vente telles que l’exploration des possibilités d’affaires, la confirmation de l’intention, la négociation d’affaires et la vente par appel d’offres en mode de vente directe. Émis 2030005 / BC / EW / CM / D8 8 – 3 – 1 – 2
Le piéton signera un contrat avec le client final, et l’émetteur livrera les marchandises au lieu désigné conformément aux exigences du client final, et confirmera les recettes de vente après avoir exécuté les obligations d’installation, de mise en service, de livraison et d’acceptation de l’équipement conformément au contrat de vente.
2. Modèle de distribution
Après vérification par l’avocat de l’échange et conformément aux instructions de l’émetteur, les activités de vente telles que l’exploration des possibilités d’affaires, la confirmation de l’intention, la négociation d’affaires, l’appel d’offres et d’autres activités de vente sont menées par le distributeur en mode de distribution. Dans le processus ci – dessus, l’émetteur fournira également un soutien à la vente, par exemple, dans le processus de confirmation de l’intention et de négociation d’affaires, aider le distributeur à fournir la liste de configuration du produit au Département de l’utilisation de Le Livre blanc sur la technologie des produits et d’autres documents techniques doivent, au besoin, présenter les avantages des produits aux clients et répondre aux questions et aux questions techniques, et aider les concessionnaires à fournir les qualifications des fabricants, les certificats d’enregistrement des produits et les documents techniques nécessaires au processus d’appel d’offres. Le distributeur achète souvent de l’équipement à l’émetteur après avoir obtenu la commande ou la demande du terminal. L’émetteur envoie les marchandises à l’utilisateur final désigné conformément aux exigences du distributeur et confirme le revenu de vente après avoir exécuté les obligations d’installation et de mise en service de l’équipement conformément au contrat de vente.
Risque de conformité commerciale lors de la vente des produits de l’émetteur
Après vérification par nos avocats et conformément aux instructions de l’émetteur, les principaux risques de conformité commerciale que l’émetteur peut encourir au cours de la vente des produits comprennent:
1. Risque de corruption commerciale
Afin de maintenir une concurrence loyale dans le domaine de la médecine et de la santé, l’administration d’État chargée de la surveillance et de l’administration du marché, l’administration d’État chargée de la sécurité médicale, la Cour populaire suprême, la Commission nationale de la santé et de la santé et d’autres départements ont publié une série de politiques visant à sévir contre la corruption commerciale, à renforcer la surveillance des principaux acteurs du marché de la médecine et à réglementer les moyens de coopération et d’échange entre Par exemple, en 2018, l’administration d’État de la surveillance et de l’administration du marché a publié l’annonce sur les principales mesures d’application de la loi contre la concurrence déloyale, qui met l’accent sur les enquêtes et les traitements médicaux (y compris les dispositifs médicaux, 2030005 / BC / EW / CM / D8 8 – 3 – 1 – 3).
Corruption commerciale dans le domaine de l’achat et de la vente de drogues; En 2020, la Cour populaire suprême et l’administration nationale de la sécurité médicale ont signé un mémorandum de coopération sur l’échange et le partage d’informations sur les affaires de corruption commerciale dans le domaine pharmaceutique, qui exige la mise en place d’un système de notification régulière des affaires de corruption commerciale dans le domaine pharmaceutique et l’expansion active de l’application des résultats judiciaires des affaires de corruption commerciale dans le domaine pharmaceutique dans le domaine des appels d’offres et de l’achat de médicaments.
L’émetteur est exposé au risque de corruption commerciale dans la vente et la commercialisation des produits. Afin d’éviter le risque de corruption commerciale et de normaliser les opérations commerciales, l’émetteur a mis en place un système de contrôle interne pour lutter contre la corruption commerciale. Toutefois, dans le processus d’exploitation réel, il n’est toujours pas possible d’éviter le risque de corruption commerciale entre les employés individuels et les distributeurs et les clients finals dans le processus de vente des produits, ainsi que le risque de promotion des ventes de produits par des moyens inappropriés, tels que la participation à des expositions et à des conférences universitaires dans le but d’obtenir des avantages commerciaux inappropriés. Par conséquent, l’émetteur est confronté au risque de préjudice aux intérêts, d’enquête et de sanction par les autorités de surveillance, ce qui a un impact négatif sur le fonctionnement et la réputation de l’émetteur.
2. Risques liés à la conformité des appels d’offres et des achats
Conformément à la loi sur les marchés publics de la République populaire de Chine et à d’autres dispositions pertinentes, les parties aux marchés publics ne doivent pas s’entendre pour porter atteinte aux intérêts nationaux, aux intérêts publics sociaux et aux droits et intérêts légitimes des autres parties; Ne pas exclure d’autres fournisseurs de la concurrence par quelque moyen que ce soit; Le fournisseur ne doit pas offrir de pots – de – vin à l’acheteur, à l’Agence d’achat, aux membres du Comité d’évaluation des soumissions, à l’équipe de négociation concurrentielle ou à l’équipe d’enquête ou prendre d’autres mesures inappropriées pour obtenir l’adjudication ou la transaction. Bien que l’émetteur ait mis en place des systèmes de contrôle interne pertinents pour les appels d’offres et les achats, il peut ne pas être en mesure d’éviter complètement les violations telles que la collusion entre les opérateurs individuels et l’acheteur, l’Agence d’achat ou d’autres fournisseurs, l’exclusion d’autres fournisseurs par des moyens inappropriés tels que la négociation avec l’acheteur dans le processus d’appel d’offres et d’achat. Par conséquent, l’émetteur est confronté au risque de préjudice aux intérêts, d’enquête et de sanction par les autorités de surveillance, ce qui a un impact négatif sur le fonctionnement et la réputation de l’émetteur.
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3. Risque de conformité de la publicité
Conformément à la loi sur la publicité de la République populaire de Chine, au règlement sur la surveillance et l’administration des dispositifs médicaux et à d’autres dispositions pertinentes, le contenu de la publicité pour les dispositifs médicaux doit être authentique et légal; Il ne doit pas contenir de contenu faux, exagéré ou trompeur, d’affirmation ou de garantie de l’efficacité ou de la sécurité, d’indication du taux de guérison ou de l’efficacité, de comparaison de l’efficacité et de la sécurité avec d’autres dispositifs médicaux ou d’autres établissements médicaux, d’évaluation complète comme l’évaluation, Le tri, la recommandation, la désignation, la sélection et la récompense, et d’utilisation des instituts de recherche scientifique. Le contenu recommandé et certifié par le nom et l’image des établissements universitaires, des associations professionnelles ou des experts, des universitaires, des médecins, des pharmaciens, des diététistes cliniques, des patients, etc. Si l’émetteur agit de façon inappropriée dans le processus de publicité, il peut faire l’objet d’une enquête et d’une sanction de la part des autorités de réglementation, ce qui aura une incidence négative sur le fonctionnement et la réputation de l’émetteur.
Litiges liés au processus de vente des produits de l’émetteur au cours de la période considérée
Après vérification par l’avocat de la bourse, selon les documents et les documents fournis par l’émetteur, la lettre de réponse du Tribunal populaire local de l’émetteur concernant l’état de conformité de l’émetteur, de sa filiale Holding et d’autres entités concernées au cours de la période de rapport (se référant aux années 2019, 2020 et 2021, ci – après ci – après), le reçu d’enquête de la Commission d’arbitrage de Shanghai concernant l’affaire d’arbitrage au cours de la période de rapport de l’émetteur, de sa filiale Holding et d’autres entités concernées, Les avocats de cette bourse sont disponibles sur le site Web des documents judiciaires de la Chine pour obtenir des explications sur les circonstances pertinentes des affaires pénales impliquant l’émetteur qui ont été traitées, transférées, examinées et poursuivies par le Centre de services du Procureur 12309 du parquet populaire local de l’émetteur de janvier 2018 à octobre 2021. http://wenshu.court.gov.cn./ , sector – forme nationale de recherche d’informations sur les personnes exécutées par les tribunaux http://zxgk.court.gov.cn./zhzxgk/ . sector – forme nationale de publication et d’enquête d’informations sur la liste des personnes exécutées en cas de perte de confiance par les tribunaux http://zxgk.court.gov.cn./shixin/ Les informations obtenues lors de la recherche avec “Joint film” comme mot – clé, le certificat d’absence de casier judiciaire des administrateurs, des superviseurs, des cadres supérieurs et du personnel technique de base de l’émetteur et la confirmation écrite émise par l’émetteur, au cours de la période considérée, Les principales procédures engagées par l’émetteur dans le cadre de la vente de produits médicaux liés à l’acquisition de possibilités de vente de produits médicaux liés à l’image de marque auprès des utilisateurs finals ou d’avantages concurrentiels connexes qui déclenchent les risques de conformité commerciale susmentionnés sont les suivantes:
1. According to the Criminal Judgment (2019) No. 42 of Yun 2323 penalty Beginning issued by the people’s Court of muding County, Yunnan Province, Wang moumou, while serving as Regional Manager of other Companies and Yunnan District Manager of Lianying Co., Ltd., obtained Assistance in the Bidding and Procurement of Medical Equipment of Chuxiong people’s hospital from 2013 to 2018 to Liu mou, President of Chuxiong people’s Hospital, Li mou, Director of Radiology, Zou mou, Vice – chef de la Section du matériel, a offert un pot – de – vin, totalisant 2,19 millions de RMB en espèces. Wang a été condamné à trois ans d’emprisonnement, à quatre ans de probation et à une amende d’un million de yuans pour corruption.
Au cours de l’examen de l’affaire, Lian Ying Co., Ltd. A publié une note d’information sur la corruption de Wang, confirmant que Lian Ying Co., Ltd. Et son représentant légal et actionnaire n’ont jamais donné d’instructions ou donné d’instructions à Wang au nom de l’émetteur pour tout acte de corruption et qu’ils n’ont pas donné d’instructions à la Banque de corruption de Wang par d’autres moyens que le salaire normal.
