Shanghai Stock Exchange
Szh [2022] No 0192
À propos de
Lettre d’enquête sur l’achat d’actions en espèces
Jiangsu Tongli Risheng Machinery Co.Ltd(605286) :
Le 18 mars 2022, votre société a annoncé qu’elle avait l’intention de mettre fin à l’émission d’actions et de payer en espèces pour l’achat d’actifs et la collecte de fonds de contrepartie, et de passer à l’acquisition en espèces de 51% des capitaux propres de Beijing TianQi Hongyuan New Energy Technology Co., Ltd. (ci – après appelée « TianQi Hongyuan » ou « société cible »). Conformément à l’article 13.1.1 des règles de cotation des actions de la bourse, nous vous demandons par la présente de vérifier et de divulguer les éléments suivants.
1. Ajustement des programmes. Le plan préliminaire de la société divulgue que l’émission d’actions et le paiement en espèces pour l’acquisition de 51% des actions de TianQi Hongyuan doivent être soumis au Comité d’examen de la fusion et de la réorganisation de la c
2. En ce qui concerne l & apos; utilisation des fonds en question. Au cours de la période précédente, la société a avancé un montant de transfert d’actions de 100 millions de RMB à Jisheng Xihua (Zhuhai) Investment Partnership (Limited Partnership) (ci – après dénommé « Jisheng xihua») contrôlé par Wang Ye, le Contrôleur effectif de la société cible, afin de résoudre le problème du prêt de Fonds par les parties liées de la société cible à la société cible et de continuer à fournir des fonds après la restructuration en espèces. Dans le même temps, l’Accord de transfert d’actions déposé montre que Li guoping, le Contrôleur effectif de la société cotée, a également offert 75 millions de RMB de fonds d’intention de coopération à une autre contrepartie contrôlée par Wang Ye. La société est priée de vérifier et de divulguer en outre: (1) Si les arrangements pertinents fournissent effectivement des liquidités à la contrepartie et s’il existe d’autres arrangements en matière d’avantages, compte tenu de l’utilisation et de l’état actuel des paiements anticipés; Si la contrepartie et ses parties liées ont d’autres opérations de fonds et arrangements commerciaux avec la société sous – jacente et, en combinaison avec l’état de crédit de la contrepartie, si des risques potentiels tels que l’occupation de fonds existent par la suite; Le contenu et les raisons spécifiques de la coopération entre Li guoping et l’objet, ainsi que les conditions spécifiques de communication entre la société cotée, Li guoping, l’objet et d’autres parties, expliquent si la coopération susmentionnée a une incidence sur la décision d’investissement de la société cotée et constitue essentiellement une transaction liée.
3. En ce qui concerne l’impact de l’acquisition. Selon l’annonce, la société achètera 51% des actions de TianQi Hongyuan par transfert d’actions et augmentation de capital avec 490 millions de RMB en espèces. Le rapport annuel montre que le solde du Fonds monétaire de la société à la fin de 2021 n’était que de 282,75 millions de RMB, y compris le Fonds levé de 185,5 millions de RMB. La société est priée de vérifier et de divulguer davantage: (1) La source et la faisabilité du Fonds de transaction; En combinaison avec la situation de liquidité de la société, la structure de l’actif et du passif, le cycle de rotation du capital et les canaux de financement disponibles, indiquer si l’impact de cette transaction sur la liquidité de la société affectera la production et l’exploitation normales de la société; Sur la base des antécédents et de la Division du travail du personnel de production et d’exploitation de l’entreprise et de l’Arrangement de gestion après l’acquisition de l’entreprise cible, analyser s’il existe un risque incontrôlable après l’acquisition lorsque la proportion de capitaux propres est proche.
4. En ce qui concerne les résultats sous – jacents. Le plan de restructuration initial montre que le revenu d’exploitation de la société cible en 2020 est de 18071 millions de RMB et que le bénéfice net est de – 96401 millions de RMB; De janvier à septembre 2021, le revenu d’exploitation s’élevait à 90 162600 RMB et le bénéfice net à 22 357700 RMB. Aujourd’hui, la compagnie a annoncé que le revenu d’exploitation de la compagnie en 2021 était de 383748 millions de RMB et que le bénéfice net était de 644384 millions de RMB, et que l’actif, le passif et les résultats de la compagnie en 2021 ont augmenté considérablement à court terme. La société est priée de vérifier et de divulguer en outre: (1) en combinaison avec la méthode principale d’obtention des commandes de la société cible, les conditions spécifiques des commandes en cours, la composition principale de l’actif et du passif, le cycle d’activité et la méthode de comptabilisation des recettes, expliquer la raison et Le caractère raisonnable de l’augmentation substantielle à court terme des performances de la société cible, s’il existe des arrangements et des accords spéciaux avec les clients et s’il existe un ajustement inapproprié des bénéfices; En combinaison avec la dépendance de l’entreprise cible à l’égard du personnel clé et des principaux clients, indiquer s’il existe une durabilité pour la croissance ultérieure du rendement.
5. En ce qui concerne les industries visées. L’annonce montre que l’entreprise cible se concentre principalement sur les nouvelles centrales électriques et qu’elle a une partie des activités de stockage d’énergie électrochimique. La première est en fait la construction traditionnelle impliquant des centrales éoliennes et photovoltaïques, et la seconde est principalement la conception de logiciels. La société est priée de vérifier et de divulguer: (1) la compétitivité industrielle à long terme de la société cible doit être expliquée en fonction de la situation des droits de propriété intellectuelle tels que les brevets, les marques de commerce et les droits d’auteur, de la proportion et de la composition du personnel technique et du montant des investissements dans la recherche et le développement; Décrire l’essence de l’entreprise et la proportion des revenus par catégorie dans un langage populaire.
6. En ce qui concerne l’évaluation des prix. L’annonce indique que le résultat final de l’évaluation selon la méthode du revenu est choisi comme conclusion de l’évaluation de l’opération. La valeur totale des capitaux propres des actionnaires selon la méthode du revenu est de 7112943 millions de RMB, avec une augmentation de 5693813 millions de RMB et un taux d’augmentation de 401,22%. La société est priée de fournir des informations complémentaires sur: (1) le processus d’évaluation spécifique de la méthode du revenu, y compris, sans s’y limiter, la rationalité des indicateurs de prévision pertinents, l’hypothèse de la tendance à la variation et la base d’établissement des principaux paramètres; En combinaison avec des cas comparables de l’industrie et du marché, expliquer pleinement la base et le caractère raisonnable d’un taux de prime d’évaluation plus élevé pour la méthode du rendement des actifs acquis. Les organismes d’évaluation des actifs sont invités à donner leur avis.
7. En ce qui concerne les engagements en matière de résultats. L’annonce indique que si le bénéfice net cumulé effectivement réalisé au cours de la période d’engagement de performance de la société sous – jacente n’atteint pas le bénéfice net cumulé engagé au cours de la période d’engagement de performance, la contrepartie verse une compensation en espèces à la société, dont le montant ne dépasse pas 240 millions de RMB, et la partie excédentaire est compensée par les capitaux propres de la société sous – jacente. La société est priée de fournir des informations supplémentaires sur les raisons pour lesquelles la compensation en espèces n’a pas été utilisée dans son intégralité cette fois – ci, d’évaluer si le montant total de la compensation en fonction de la valeur des capitaux propres peut couvrir entièrement cette évaluation, de protéger pleinement les droits et les intérêts des petits et moyens investisseurs de la société cotée et de déterminer s’il existe un risque de diminution de la valeur des capitaux propres en raison de l’engagement sous – jacent de non – exécution; En combinaison avec le crédit et l’actif de la contrepartie, indiquer si elle a la capacité de payer la compensation de performance et s’il existe des solutions de rechange lorsque la compensation ne peut être complétée.
Les administrateurs indépendants sont invités à donner leur avis sur les questions susmentionnées un par un.
Nous vous prions de bien vouloir divulguer cette lettre immédiatement après sa réception et de nous répondre par écrit dans les cinq jours ouvrables en réponse aux questions ci – dessus.
Shanghai Stock Exchange Listed Company Management Department No.1 19 mars 2002
