Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) La quatrième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires en 2022
Information sur la réunion
(version révisée)
21 mars 2022
Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039)
Ordre du jour de la quatrième Assemblée extraordinaire des actionnaires en 2022
Heure de la réunion sur place: lundi 21 mars 2022 à 14 heures
Heure du vote en ligne: le vote en ligne est effectué par l’intermédiaire du système de négociation de la Bourse de Shanghai de 9 h 15 à 9 h 25, 9 h 30 à 11 h 30, 13 h 00 à 15 h le 21 mars 2022.
Lieu de la réunion sur place: salle de conférence au quatrième étage, annexe, no 12, avenue Jiuxing, district de haute technologie de Chengdu
Président: Xiong Guobin, Président
Procès – verbal: Li meihui
Contenu des délibérations de la réunion
S / N lecture de la proposition de réunion Page
Proposition de vote non cumulatif
Examen de la conformité de la société à l’émission d’actions et au paiement du capital d’achat en espèces de Hu Hai
1 Proposition relative à la production et à la collecte de fonds de contrepartie et aux conditions des opérations entre apparentés 7
Examen de l’émission d’actions et du paiement en espèces de la société pour l’achat d’actifs et
2.00 proposition relative à la collecte de fonds de contrepartie et au plan de transaction connexe (examiner les sous – propositions de Hu Hai 9 une par une)
2.01 schéma général de la transaction Hu Hai 9
2.02 Plan d’émission d’actions et de paiement en espèces pour l’achat d’actifs et de transactions connexes Hu Hai 10
2.03 contrepartie de la transaction et mode de paiement Hu Hai 11
2.04 type et valeur nominale des actions émises Hu Hai 12
2.05 objet et mode d’émission Hu Hai 12
2.06 date de référence des prix, base des prix et prix d’émission Hu Hai 13
2.07 mécanisme d’ajustement des prix d’émission Hu hai14
2.08 quantité émise et contrepartie en espèces Hu Hai 16
2.09 disposition de la période de verrouillage Hu Hai 17
2.10 dispositions relatives aux gains et pertes pendant la période de transition Hu hai19
2.11 engagements en matière de rendement et arrangements en matière d’indemnisation Hu hai19
2.12 lieu d’inscription Hu Hai 26
2.13 dispositions relatives au roulement des bénéfices non distribués Hu Hai 26
2.14 validité de la résolution Hu Hai 27
2.15 plan de collecte de fonds de contrepartie Hu Hai 27
2.16 type et valeur nominale des actions émises Hu Hai 27
2.17 mode d’émission et objet de l’émission Hu hai27
2.18 date de référence des prix, base des prix et prix d’émission Hu Hai 27
2.19 quantité émise Hu Hai 28
2.20 lieu d’inscription: huhai29
2.21 dispositions relatives à la période de restriction des ventes
2.22 objet de la collecte de fonds de contrepartie
2.23 disposition des bénéfices non distribués accumulés Hu Hai 30
2.24 validité de la résolution Hu Hai 30
Examen de l’avis sur la distribution de Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039)
Proposition relative à l’achat d’actifs et à la collecte de fonds de contrepartie par 3 lignes d’actions et de paiements en espèces, ainsi qu’au rapport sur les opérations entre apparentés de Hu Hai 32 (projet) et à son résumé
Examen de l’émission d’actions et du paiement en espèces de la société pour l’achat d’actifs
4 proposition visant à recueillir des fonds de contrepartie pour constituer des opérations entre apparentés 33
5 délibération sur l’émission d’actions par la société et le paiement en espèces pour l’achat d’actifs et Hu hai34
Proposition selon laquelle la collecte de fonds de contrepartie ne devrait pas constituer une réorganisation majeure des actifs
Examen de l’émission d’actions assorties de conditions d’entrée en vigueur et du paiement de Xianhu Hai
6 Proposition relative à l’Accord d’achat d’actifs 37
Examen de l’émission d’actions assorties de conditions d’entrée en vigueur et du paiement de Xianhu Hai
7 proposition d’accord complémentaire relatif à l’achat d’actifs 38
Examen de l’émission d’actions assorties de conditions d’entrée en vigueur et du paiement de Xianhu Hai
8 proposition relative à l’engagement de performance et à l’Accord d’indemnisation pour l’achat d’actifs 40
Examen de la conformité de la société à l’émission d’actions et au paiement en espèces pour l’achat d’actifs
9. Proposition relative aux dispositions des articles 11 et 43 des « mesures administratives pour la restructuration des actifs importants des sociétés cotées»
Examen de la non – émission d’actions par la société et paiement en espèces pour l’achat d’actifs
10 proposition constituant les circonstances pertinentes spécifiées à l’article 44 des « mesures administratives pour la restructuration des actifs importants des sociétés cotées»
Examen de la conformité de la société à l’émission d’actions et au paiement en espèces pour l’achat d’actifs
Proposition relative à l’article 4 du règlement Hu Hai 45 sur la normalisation de certaines questions relatives à la restructuration des actifs importants des sociétés cotées
Examen de la phase relative à l’émission d’actions et au paiement en espèces des actifs achetés par la société
L’entité concernée n’existe pas en ce qui concerne le renforcement et le poids des actifs importants des sociétés cotées
Dispositions provisoires relatives à la surveillance des opérations anormales sur 12 groupes d’actions Article 13 Hu Hai 47 ne peut participer à la restructuration d’actifs importants d’aucune société cotée
Motion of Shape
Délibération sur la fluctuation du cours des actions de la société avant cette transaction
Proposition relative à l’article 5 des normes relatives à la divulgation d’informations par les sociétés cotées et au comportement des parties concernées
Examen de l’émission d’actions et du paiement en espèces pour l’achat d’actifs et l’offre
14 proposition selon laquelle l’ajustement du Fonds de contrepartie et du programme de transactions entre apparentés ne constitue pas un ajustement majeur de Hu hai49
Examen de la proposition de Hu Hai concernant le transfert de 5% des actions du Groupe de construction de communications détenues par Sichuan Expressway Company Limited(601107)
15 proposition 51
Examen de l’introduction du Groupe d’investissement énergétique en tant qu’investisseur stratégique et signature de Hu Hai
16 Proposition d’accord de coopération stratégique du Ministère 53
Délibérer sur l’introduction de Byd Company Limited(002594) en tant qu’investisseur stratégique par la société et signer Hu Hai
17 proposition d’accord de coopération stratégique 64
Examen de l’Accord de Hu Hai sur la signature des conditions d’entrée en vigueur entre la société et les investisseurs stratégiques
18 proposition relative à l’Accord de souscription des fonds collectés à l’appui 76
Examen de la signature des conditions d’entrée en vigueur entre la société et le financement de la production
19 propositions concernant les accords de souscription pour les fonds collectés 77
Examen du rapport spécial sur l’utilisation des fonds collectés précédemment par Feng Jing
20 affaires 78
Examen de l’émission d’actions et du paiement en espèces pour l’achat d’actifs et l’offre de Feng Jing
21 proposition visant à combler les mesures de rendement au comptant diluées après le financement de contrepartie 79
Examen de l’approbation de l’émission d’actions et du paiement en espèces pour l’achat d’actifs par Feng Jing
22 proposition relative au rapport d’audit, au rapport d’examen de préparation à l’examen et au rapport d’évaluation de la production de zhangkunpeng 80 pour la collecte de fonds de soutien
Examen de l’indépendance de l’organisme d’évaluation et des hypothèses d’évaluation raisonnables
23 proposition concernant la pertinence de la nature, de la méthode d’évaluation et de l’objet de l’évaluation et la validité de l’évaluation des prix
24 délibération sur l’émission d’actions par la société et le paiement en espèces pour l’achat d’actifs et Hu hai84
Achèvement des procédures juridiques de collecte de fonds de contrepartie et d’exécution des opérations connexes
Proposition relative à l’efficacité, à la conformité et à la présentation des documents juridiques
Examen de l’autorisation du Conseil d’administration par l’Assemblée générale des actionnaires
Proposition de 25 banques d’actions et de paiement en espèces pour l’achat d’actifs et la collecte de fonds de contrepartie et les questions relatives aux opérations liées à Hu Hai 89
Vote des actionnaires
Les représentants des actionnaires, les représentants des autorités de surveillance et les avocats témoins comptent et supervisent respectivement les votes.
Le Président donne lecture des résultats du vote.
Ix. Lecture d & apos; un avis juridique par un Conseil
X. le modérateur donne lecture de la résolution
Xi. Conclusion de la session
Proposition I Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039)
Proposition concernant le respect par la société des conditions d’émission d’actions et de paiement en espèces pour l’achat d’actifs et la collecte de fonds de contrepartie et de transactions connexes
Représentants des actionnaires:
La société a l’intention d’acheter 95% des actions détenues conjointement par Sichuan Expressway Construction & Development Group Co., Ltd., Sichuan Tibet Expressway Co., Ltd. Et Sichuan Port & Channel Development Co., Ltd. En émettant des actions et en payant de l’argent comptant, respectivement, après que Sichuan Expressway Construction & Development Group Co., Ltd. Est devenue une société à responsabilité limitée, shudao Investment Group Co., Ltd. Sichuan Highway Construction and Development Group Co., Ltd. Et Sichuan Highway Cultural Tourism Development Co., Ltd. Détiennent ensemble 100% des actions de Sichuan Highway Construction Engineering Co., Ltd. Et 96,67% des actions de Sichuan Highway Greening Environmental Protection Development Co., Ltd. Détenues par Sichuan Highway Construction and Development Group Co., Ltd. Entre – temps, il est proposé de lever des fonds de contrepartie pour l’émission non publique d’actions a à trois cibles spécifiques (ci – après dénommées « la transaction»).
Conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine, au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine, aux mesures de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières concernant l’administration de l’émission de valeurs mobilières par les sociétés cotées, aux mesures de gestion de la restructuration des actifs importants des sociétés cotées, aux Dispositions régissant certaines questions relatives à la réglementation de la restructuration des actifs importants des sociétés cotées et aux règles d’application des actions de la Banque de développement non publique des sociétés cotées, etc. Conformément aux règlements, aux documents normatifs et aux dispositions pertinentes des Statuts de Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039)
La proposition ci – dessus a été examinée et adoptée à la cinquante – deuxième session du septième Conseil d’administration de la société, et les représentants des actionnaires sont invités à l’examiner. La proposition constitue une transaction entre apparentés et les actionnaires liés doivent éviter de voter.
21 mars 2022
Proposition II Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039)
Proposition concernant l’émission d’actions par la société, le paiement en espèces pour l’achat d’actifs et la collecte de fonds de contrepartie et le plan de transaction connexe
Représentants des actionnaires:
La société a l’intention d’acheter des actifs en émettant des actions et en payant de l’argent comptant, et elle a l’intention de lever des fonds de contrepartie pour l’émission non publique d’actions à des objets spécifiques (ci – après dénommée « la transaction»), comme suit:
1. Schéma général de la transaction
Cette transaction comprend l’émission d’actions et le paiement en espèces pour l’achat d’actifs et la collecte de fonds de contrepartie, comme suit:
L’émission d’actions et le paiement en espèces pour l’achat d’actifs comprennent:
La société a l’intention d’acheter Sichuan Expressway Construction and Development Group Co., Ltd. (ci – après dénommée « Sichuan gao») et Sichuan Tibet Expressway Co., Ltd. (ci – après dénommée « Sichuan gao») par l’émission d’actions et le paiement en espèces. 95% des capitaux propres de Sichuan Communications Construction Group Co., Ltd. (ci – après dénommé « le Groupe de construction des communications») détenus par Sichuan Port & Channel Development Co., Ltd. (ci – après dénommé « le Groupe de construction des communications») après le changement à la société à responsabilité limitée, dont 51% des capitaux propres de Sichuan Gao après le changement à la société à responsabilité limitée. La société achète 39% des actions détenues par le Groupe de construction de communications de la société Tibet Gao en tant que société à responsabilité limitée par voie d’émission d’actions, et 5% des actions détenues par le Groupe de construction de communications de la société hkhd en tant que société à responsabilité limitée.
