Code des valeurs mobilières: Winall Hi-Tech Seed Co.Ltd(300087) titre abrégé: Winall Hi-Tech Seed Co.Ltd(300087)
Acquisition d’actions de Xinjiang jinfengyuan Seed Industry Co., Ltd.
Annonce de la signature de l’accord complémentaire
La société et tous les membres du Conseil d’administration garantissent que le contenu de la divulgation des renseignements est vrai, exact et complet et qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes.
Aperçu de la transaction
Afin d’exploiter activement le marché des régions du Nord – Ouest, d’étendre les activités de semences de coton, de poursuivre la mise en œuvre de la stratégie agricole de l’entreprise, d’améliorer l’aménagement industriel, d’accroître la part de marché de l’industrie des semences, d’améliorer la compétitivité globale et la capacité de développement durable, la société a tenu la 29e réunion du quatrième Conseil d’administration le 27 septembre 2021 pour délibération et approbation, et la société a coopéré avec Zhang yinbao, Xing cangjie, Chen Changqing, L’Accord de transfert d’actions entre Winall Hi-Tech Seed Co.Ltd(300087) et Zhang yinbao, Xing cangjie et d’autres actionnaires concernant Xinjiang jinfengyuan Seed Industry Co., Ltd. (ci – après dénommé « Accord de transfert d’actions») a été signé par abilizi bozi, Yu weizhong, Liu Jun, Zhu Gang et du shucong. Il est proposé d’acquérir 60% des actions de Xinjiang jinfengyuan Seed Industry Co., Ltd. (ci – après dénommée « la société cible» ou « jinfengyuan») détenues conjointement par les personnes physiques susmentionnées en utilisant des fonds propres ou autofinancés de 213 millions de RMB. À la fin de la transaction, la société sous – jacente deviendra une filiale holding de la société. Pour plus de détails, veuillez consulter l’annonce sur l’acquisition d’actions de Xinjiang jinfengyuan Seed Industry Co., Ltd. (annonce no 2021 – 089) publiée le 28 septembre 2021.
Afin de protéger davantage les intérêts généraux et à long terme de la société et des actionnaires, sur la base des principes d’égalité, d’avantages mutuels et de consensus, la société a l’intention de signer une Convention supplémentaire avec la contrepartie de la Convention de transfert d’actions et les principaux actionnaires de la société cible après le transfert, à l’exception de Winall Hi-Tech Seed Co.Ltd(300087)
Le 20 mars 2022, la deuxième réunion du cinquième Conseil d’administration de la société a examiné et adopté la proposition relative à la signature d’un accord supplémentaire sur l’acquisition d’actions de Xinjiang jinfengyuan Seed Industry Co., Ltd. (résultat du vote: 9 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention), et les administrateurs indépendants ont émis des opinions indépendantes consentantes. La proposition susmentionnée est soumise à l’Assemblée générale pour examen.
Raisons de la signature de l’accord complémentaire
Avant le dépôt, la société a engagé Beijing Zhuoxin Dahua Asset Appraisal Co., Ltd., reconnue par toutes les parties à la transaction, pour effectuer une évaluation globale de la société cible et publier le rapport d’évaluation des actifs du projet d’évaluation de la valeur de tous les capitaux propres des actionnaires impliqués dans l’acquisition proposée des capitaux propres de Xinjiang jinfengyuan Seed Industry Co., Ltd. (Zhuoxin Dahua Appraisal No. [2021] 2242) à la date de référence du 30 juin 2021. La valeur d’évaluation selon la méthode du revenu de jinfengyuan est de 355 millions de RMB et la valeur d’évaluation selon la méthode de la base d’actifs est de 3445627 millions de RMB. La méthode du revenu est choisie comme résultat d’évaluation dans le rapport d’évaluation. Selon les résultats du rapport d’évaluation, les deux parties à la transaction ont négocié et déterminé que le prix de transaction de 60% des capitaux propres de jinfengyuan était de 213 millions de RMB.
À l’heure actuelle, le rapport d’évaluation susmentionné a été examiné et déposé. Le rapport d’évaluation a été partiellement révisé conformément aux avis d’examen des experts de l’organisme public de surveillance et d’administration des actifs, et les résultats de l’évaluation selon la méthode de la base d’actifs ont été choisis comme conclusion de l’évaluation dans le rapport d’évaluation déposé, avec une valeur d’évaluation de 3445627 millions de RMB et une valeur d’évaluation de 355 millions de RMB selon la méthode du revenu. Par consensus entre les deux parties à la transaction, le prix de transaction de 60% des capitaux propres de la société faisant l’objet de la transaction est de 20673762 millions de RMB, soit 6262238 millions de RMB de moins que le prix de transaction de 213 millions de RMB avant le dépôt.
En outre, les parties à la transaction ont ajouté à l’accord complémentaire des dispositions relatives à la disposition de certains biens immobiliers de la société cible sans mandat et ont perfectionné les dispositions relatives à l’acquisition des capitaux propres résiduels de la société cible. Informations de base sur les parties à l’accord complémentaire
Les parties B I et b II sont collectivement désignées comme partie B dans l’Accord de transfert d’actions et l’accord complémentaire et sont les cédants d’actions de cette transaction.
Partie B I:
1. Zhang yinbao, Male, Chinese Nationality, Address: Wensu County, Xinjiang, ID card No.: 6529221971 , Controlling Shareholder, actual Controller, Chairman and General Manager, Legal Representative of the subject Company. Elle détenait 530198% des capitaux propres de la société cible. La société cible a cessé d’être cotée dans le système national de transfert d’actions des petites et moyennes entreprises le 17 septembre 2021 et a acquis une partie des capitaux propres d’autres actionnaires minoritaires, détenant 694320% des capitaux propres de la société cible. À la fin de la transaction, elle détiendra une participation de 259646% dans la société sous – jacente.
2. Xing cangjie, Male, Chinese Nationality, Address: Wensu County, Xinjiang, ID card No.: 6529221967 , Director and Deputy General Manager of the subject Company, holding 14299% Equity of the subject Company, and no longer holding the subject Company Equity after the transaction is completed.
3. Chen Changqing, Male, Chinese Nationality, Address: Wensu County, Xinjiang, ID card No.: 652921969 , Deputy General Manager of the subject Company, holding 1.0484% Equity in the subject Company, and no longer holding the subject Company Equity after the transaction is completed.
4. Abilizi bozi, Male, Chinese Nationality, Address: Wensu County, Xinjiang, ID card No.: 652922968 , Director and Deputy General Manager of the subject Company, holding the Equity of the subject Company of 09057%, and no longer holding the Equity of the subject company after The transaction is completed.
Partie B II:
1. Yu weizhong, Male, Chinese Nationality, Address: Jiangdong District, Ningbo City, Zhejiang Province, ID card No.: 3302031957 , Director of the subject Company, holding 49256% of the subject Company, and no longer holding the subject Company Equity after the transaction is completed.
2. Liu Jun, Male, Chinese Nationality, Address: Wensu County, Xinjiang, ID card No.: 65292819880 , the subject Company employee, holding 4.3845% Equity of the subject Company, and no longer holding the subject Company Equity after the transaction is completed.
3. Zhu Gang, Male, Chinese Nationality, Address: Wensu County, Xinjiang, ID card No.: 652901980 , the subject Company employee, holding 2.7370% Equity of the subject Company, and no longer holding the subject Company Equity after the transaction is completed.
4. Du shucong, Male, Chinese Nationality, Address: Wensu County, Xinjiang, ID card No.: 6529221974 , Director of the subject Company, holding 1015% Equity of the subject Company, and no longer holding the subject Company Equity after the transaction is completed.
Dans l’accord complémentaire, la partie C est l’actionnaire principal de la société cible après le transfert, à l’exception de Winall Hi-Tech Seed Co.Ltd(300087) (partie a) et Zhang yinbao.
Partie C:
1. Ding Xin, Male, Chinese Nationality, Address: Xiamen City, Fujian Province, ID card No.: 3502041994 , now holds 69999% Equity in the subject Company.
2. Xinjiang zhongcheng Huifeng Agricultural Science and Technology Co., Ltd. Date d’établissement: 9 août 2019; Représentant légal: Sun jianglong; Code unifié de crédit social: 91652301ma78g47p4y; Adresse: Changji City, Changji Prefecture, Xinjiang; Champ d’application: services de vulgarisation agrotechnique, commerce de gros et de détail. Elle détient actuellement 36601% des actions de la société sous – jacente.
3. Holgos Huasheng ZhaoHai Equity Investment Partnership (Limited Partnership), date d’établissement: 22 décembre 2016; Représentant légal: He zuxin; Code unifié de crédit social: 91654004ma77812x5a; Adresse: holgos, Ili Prefecture, Xinjiang; Champ d’application: investissement en actions dans des entreprises non cotées. Elle détient actuellement 18390% des actions de la société sous – jacente.
4. Hou Jinlin, Male, Chinese Nationality, Address: Wensu County, Xinjiang, ID card No.: 6524021965 , the subject Company Shareholder. Elle détient actuellement 00365% des actions de la société sous – jacente. La contrepartie susmentionnée n’est pas une personne soumise à l’exécution en cas d’abus de confiance et n’a aucune relation d’association avec la société, les dix principaux actionnaires de la société, les administrateurs et les dirigeants de la société en ce qui concerne les droits de propriété, les affaires, les actifs, les droits des créanciers, les dettes, le personnel, etc., ni aucune autre relation qui pourrait ou a causé l’inclinaison des intérêts de la société.
Contenu principal de l’accord complémentaire
Ajustement du prix de transaction
Le prix de transaction convenu dans l’Accord de transfert d’actions est le suivant:
Sur la base d’un consensus entre les deux parties à la transaction, la contrepartie totale du transfert de 60% des capitaux propres de la société sous – jacente détenue par la partie B dans la transaction est de 213 millions de RMB. Les détails sont les suivants:
S / N nom de l’actionnaire prix de transfert des actions (10 000 RMB)
Zhang yinbao 434674% 15430927
Partie B – Xing cangjie 14299% 5076145
Chen Changqing 10484% 372182
Aburizzi sarzi 09057% 3215235
Yu weizhong 49256% 1748588
Partie B deuxième Liu Jun 43845% 15564975
Zhu Gang 27370% 971635
Du shucong 1015% 3910325
Total 60% 21300
L’accord complémentaire sur le prix de transaction est le suivant:
Selon le rapport d’évaluation des actifs (Zhuoxin Dahua pingbao Zi (2021) No 2242) examiné et déposé par l’État, les résultats de l’évaluation de la méthode fondée sur les actifs sont adoptés pour cette transaction, et la valeur d’évaluation de tous les capitaux propres des actionnaires de la société cible est de 344562700 RMB. Par consensus entre les parties à la transaction, le prix de transaction total de la partie B pour le transfert de 60% des capitaux propres de la société sous – jacente détenue par la partie B dans la transaction est de 2067376200 RMB, les détails sont les suivants:
S / N nom de l’actionnaire ratio des actions transférées (%) prix de transfert (10 000 RMB)
Zhang yinbao 43467414977 244706
Partie B – Xing cangjie 14299492690205
Chen Changqing 10484361239535
Aburizzi sarzi 09057312070437
Yu weizhong 492561697178035
Partie B deuxième Liu Jun 438451510735158
Zhu Gang 27370943068110
Du shucong 1015379 535814
Total 60% 20 673762
Ajout de clauses relatives à la disposition de certains biens immobiliers sans certificat de propriété
Article 2 Étant donné qu’une partie des maisons et des bâtiments inclus dans le champ d’application de l’évaluation du transfert d’actions de la société cible n’a pas obtenu de certificat de droit, la valeur nette de l’évaluation de cette partie des maisons et des bâtiments est de 6 982200 RMB (voir la liste des maisons incluses dans le champ d’application de l’évaluation mais n’ont pas obtenu de certificat de droit à l’annexe du présent accord pour plus de détails). La partie B s’engage à ce que cette partie de la propriété achève le traitement du certificat d’enregistrement des droits de propriété immobilière avant le 31 décembre 2024 et à ce que l’acquisition de cette partie de la propriété et du certificat d’enregistrement des droits de propriété immobilière correspondant ne porte pas atteinte aux intérêts d’un tiers, à Ce qu’il n’y ait pas de différend potentiel, de défaut de droit ou de responsabilité. Dans le cas contraire, la partie a réduira en conséquence le sixième paiement de transfert d’actions dû à la partie B en fonction du montant d’évaluation de la propriété qui n’a pas obtenu de certificat de droit au moment du transfert d’actions; Si la déduction n’est pas suffisante, la partie B effectue le paiement en espèces à la partie a dans un délai de quinze (15) jours.
Amélioration des conditions d’acquisition des actions restantes de la société cible
Les questions relatives à l’acquisition des actions restantes de la société cible dans l’Accord de transfert d’actions sont convenues comme suit:
La société cotée a l’intention de commencer l’acquisition de la partie restante des capitaux propres de la société cible dans les six mois suivant l’achèvement de l’engagement de performance de la partie B. Les méthodes d’acquisition comprennent, sans s’y limiter, l’encaisse, l’émission d’actions, l’émission d’obligations convertibles ciblées ou une combinaison de ces méthodes. Le prix d’acquisition est convenu sur la base du prix d’évaluation à ce moment – là. À ce moment – là, la société cotée s’acquittera des procédures décisionnelles et des obligations de divulgation d’information correspondantes conformément aux lois et règlements pertinents et aux exigences opérationnelles normalisées.
Les questions relatives à la cession des capitaux propres résiduels de la société visée dans l’accord complémentaire sont les suivantes:
Article 3 nonobstant les autres dispositions de l’Accord de transfert d’actions, la partie a a le droit, à sa seule discrétion, d’acheter ou de désigner un tiers pour acheter Zhang yinbao et tous les droits d’actions de la société cible (les « droits d’appel») détenus par la partie C à ce moment – là En donnant à Zhang yinbao et à la partie C un avis de leur intention d’exercer le droit d’appel (l ‘« avis d’appel»). Zhang yinbao et la partie C conviennent irrévocablement que la partie a a le droit de souscrire. 3.1 Banque de la partie a
