Minsheng Securities Co., Ltd.
À propos de S.P.I Landscape Design Co.Ltd(300844)
Projet d’investissement coopératif et de transfert connexe avec des organismes d’investissement professionnels et des contrôleurs effectifs
Avis de vérification de yi
Minsheng Securities Co., Ltd. (ci – après dénommée « Minsheng securities» ou « institution de recommandation») en tant qu’institution de recommandation pour la surveillance continue de S.P.I Landscape Design Co.Ltd(300844) Les règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen et les lignes directrices pour l’exploitation normalisée des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen ont vérifié les questions d’investissement et de transaction connexe de S.P.I Landscape Design Co.Ltd(300844)
Aperçu des investissements étrangers et des opérations connexes
Afin de réaliser la mise en page stratégique de l’industrie, de tirer pleinement parti de l’expérience d’investissement, des ressources de haute qualité et des capacités professionnelles des partenaires stratégiques professionnels, de promouvoir l’expansion et la modernisation industrielles et l’optimisation et l’expansion des actifs de l’entreprise, de fournir une réserve de projets de haute qualité pour le développement continu et Bénin de la mise en page de l’entreprise au niveau stratégique, et d’améliorer encore la compétitivité globale et la valeur globale de l’entreprise, l’entreprise a l’intention de travailler avec Guangdong yijian Investment Co., Ltd. (ci Sun Hu, le Contrôleur effectif, a cofinancé la création d’une société de personnes (société en commandite) pour le Fonds d’investissement de l’industrie des sciences et technologies numériques figuratives du paysage (nom provisoire, sous réserve de l’approbation finale du Département de la surveillance et de l’administration du marché). La contribution totale des partenaires du Fonds est de 100 millions de RMB, dont 90% des actions du fonds seront souscrites par la société en tant que commanditaire avec 90 millions de RMB de fonds propres; Sun Hu, le Contrôleur effectif de la société, a l’intention de souscrire 9% des actions du Fonds en tant que commanditaire avec un capital propre de 9 millions de RMB. Il est proposé que yi jian Investment, en tant qu’associé général, associé exécutif et gestionnaire de fonds, souscrive 1% des actions du Fonds avec son propre capital de 1 million de RMB.
Étant donné que Sun Hu est le Contrôleur effectif de la société, l’investissement conjoint constitue une opération liée conformément aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen, aux lignes directrices sur la divulgation d’informations aux sociétés cotées de la Bourse de Shenzhen No 5 – opérations et opérations connexes, etc. L’opération ne constitue pas une réorganisation importante des actifs conformément aux mesures administratives de restructuration des actifs importants des sociétés cotées. Conformément aux statuts, cette transaction liée a été examinée et évitée à la 15e réunion du deuxième Conseil d’administration et à la 10e réunion du deuxième Conseil des autorités de surveillance.
À la date d’émission du présent avis de vérification, les questions d’investissement à l’étranger en sont actuellement à la phase préparatoire et l’Accord de partenariat n’a pas été officiellement signé par toutes les parties. Il existe encore des incertitudes quant à la mise en œuvre et au calendrier des fonds industriels. La société s’acquittera en temps opportun des procédures pertinentes et de l’obligation de divulgation de l’information en fonction des progrès réels ultérieurs.
Informations de base des partenaires
Guangdong yijian Investment Co., Ltd.
1. Statut de coopération: partenaire général, partenaire exécutif et gestionnaire de fonds de la société de personnes
2. Type de société: société à responsabilité limitée
3. Code unifié de crédit social: 914401347514094f
4. Représentant légal: Jiang Xiao
5. Date d’établissement: 17 juillet 2015
6. Capital social: 100 millions de RMB
7. Registered address: Room 2110, No. 79, wanbo 2nd Road, nancun Town, Panyu District, Guangzhou
8. Champ d’activité: investissement des fonds propres de l’entreprise; Services de gestion des placements
9. Contrôleur effectif: Hu Yanjun détient 41% des capitaux propres de yi jian Investment, qui est l’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif de yi jian Investment.
10. Principaux domaines d’investissement: grande consommation, fabrication scientifique et technologique, soins de santé et autres industries.
11. Yi jian Investment a passé l’examen et l’enregistrement de l’association chinoise des fonds d’investissement en valeurs mobilières et est qualifié de gestionnaire de fonds (Code d’enregistrement: p1026787).
12. Yi jian Investment n’a pas de relation d’association ou d’arrangement d’intérêts avec la société, et n’a pas de relation d’association ou d’arrangement d’intérêts avec les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs, les actionnaires détenant plus de 5% des actions, les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs de la société, et ne détient pas directement ou indirectement les actions de la société.
Yi jian Investment est un gestionnaire de capital qui est enraciné dans la base industrielle, basé sur l’exploitation professionnelle et l’avantage de capital. Il a une riche expérience d’investissement réussie et les membres de l’équipe de base ont une riche expérience de travail. Il a établi plusieurs fonds industriels conjointement avec plusieurs sociétés cotées.
Sun Hu
1. Statut de coopération: commanditaire
2. Type: personne physique
3. Numéro de carte d’identité: 32010219750401
4. Domicile: district de Tianhe, Guangzhou
M. Sun Hu est le Contrôleur effectif de l’entreprise et occupe le poste de Président et de Directeur général de l’entreprise.
Informations de base sur l’objet du co – investissement et contenu principal de l’Accord
Nom du Fonds: Landscape picture Digital Technology Industry Investment Fund Partnership (Limited Partnership) (nom provisoire, sous réserve de l’approbation finale du Département de la surveillance et de l’administration du marché)
Forme organisationnelle: société en commandite
Échelle du Fonds: 100 millions de RMB
Gestionnaire de fonds et partenaire exécutif: Guangdong yijian Investment Co., Ltd.
Champ d’application: investissement en capital – investissement, gestion des investissements, gestion des actifs et autres activités avec des fonds de capital – investissement (les activités commerciales ne peuvent être menées qu’après l’enregistrement de l’Association chinoise des fonds d’investissement en valeurs mobilières)
Parties à la coopération et apport en capital souscrit:
Numéro de série nom du partenaire type de partenaire montant de l’apport en capital souscrit proportion de l’apport en capital
(10 000 RMB)
1. General partner of Guangdong yijian Investment Co., Ltd. 100 1%
2 S.P.I Landscape Design Co.Ltd(300844) commanditaire 900090%
3 Sun Hu Limited partner 900 9%
Total 10 Tcl Technology Group Corporation(000100) %
Arrangement en matière d’apport en capital: le partenaire exécutif envoie un avis écrit de paiement à chaque partenaire une ou plusieurs fois pour chaque capital versé de chaque partenaire en fonction des besoins et de l’état d’avancement du capital d’investissement de la société de personnes. Les associés qui ne s’acquittent pas de leurs obligations de contribution en vertu du présent Accord seront responsables de la rupture du contrat conformément au présent Accord de partenariat.
Durée: 7 ans; La période d’investissement est de 3 ans et la période de sortie de la gestion est de 4 ans; La durée peut être prolongée ou raccourcie de manière appropriée avec le consentement de tous les partenaires.
Orientation principale de l’investissement: projets d’investissement qui complètent les ressources des principales activités de l’entreprise, qui sont liés à la formation de la chaîne industrielle de l’entreprise et qui sont propices à la coordination du développement stratégique de l’entreprise. L’orientation de l’investissement est l’investissement en capitaux propres des entreprises non cotées dans les industries de la planification et de la conception du paysage, de la conception intelligente, de la technologie numérique, du jumelage numérique, de la réalité virtuelle, de la réalité augmentée et de la technologie de rendu.
Frais de gestion du Fonds: 2% par an sur la base du montant versé pendant la période d’investissement; La période de retrait est facturée à 2% du montant en cours de gestion par an; En cas de prolongation, aucun frais de gestion n’est perçu pendant cette période.
Enregistrement et dépôt du Fonds: le Fonds en est actuellement au stade préparatoire et n’a pas encore signé officiellement l’Accord de partenariat. La collecte et le dépôt de fonds n’ont pas encore commencé.
Xii) mécanisme de mise en œuvre de la gestion
Le Fonds crée une réunion des partenaires, qui se compose de tous les partenaires. L’Assemblée des partenaires prend des décisions sur les questions relatives au Fonds conformément aux lois et règlements pertinents et à l’Accord de partenariat du Fonds. L’Assemblée des partenaires prend des résolutions sur les affaires de la société de personnes, et tous les partenaires exercent le droit de vote en fonction de la proportion de l’apport en capital versé au moment du vote. Les résolutions prises par l’Assemblée des partenaires doivent être approuvées par l’associé commandité et les partenaires représentant la proportion de l’apport en capital versé avec un droit de vote de 1 / 2. La société de personnes confie à yi jian Investment, le partenaire exécutif, le gestionnaire chargé de fournir des services de gestion d’actifs et de conseil en investissement. Le gestionnaire est responsable de la gestion du partenariat et de la supervision et du contrôle du processus d’investissement.
Questions d’investissement et mécanisme de prise de décisions
La société de personnes crée un Comité de décision en matière d’investissement, qui est l’organe de décision en matière d’investissement de la société de personnes. Le Comité de décision en matière d’investissement se réunit pour discuter et décider des questions importantes relatives à l’investissement de la société de personnes. Le Comité de décision en matière d’investissement exerce ses droits et s’acquitte de ses obligations conformément au présent Accord. Le Comité de décision en matière d’investissement est composé de trois membres, dont deux sont recommandés par l’associé général yi jian Investment et un par la société en tant que commanditaire. Le Comité de décision en matière d’investissement vote sur les questions soumises par la société de personnes au moyen d’une personne, d’une voix et la résolution du Comité est adoptée par deux voix ou plus.
Part des fonds
En ce qui concerne le revenu de placement du projet obtenu par la société de personnes (après que tous les coûts de placement ont été remboursés à tous les partenaires au pro rata versé), l’associé commandité recevra une part de 20% du revenu de placement de la société de personnes; La partie du revenu de placement de la société de personnes, à l’exception de la part du revenu de l’associé commandité, est répartie au pro rata entre tous les associés en fonction de l’apport en capital versé.
Politique de tarification et base de tarification des transactions
La création du Fonds d’investissement et des opérations connexes est fondée sur le principe de l’égalité et de l’avantage mutuel, et l’investissement dans la société de personnes est effectué sur la base d’un montant de 1 yuan / apport en capital souscrit, et le prix est juste. En ce qui concerne les pratiques du marché et les opérations similaires, les parties à l’investissement discutent et négocient pleinement les conditions pertinentes de l’Accord de partenariat, y compris la taille du Fonds, la part et la proportion des souscriptions, les frais de gestion et le mécanisme de répartition des revenus.
Impact sur les sociétés cotées
La création d’un fonds industriel dans le cadre de cet investissement à l’étranger est propice à la poursuite de la mise en page et du développement de la stratégie de l’entreprise et est conforme au plan de développement de l’entreprise. Les conditions d’exploitation de la société sont en bon état et la situation financière est stable. Les fonds que la société a l’intention d’investir à l’étranger proviennent des fonds propres de la société. Les sources de fonds propres sont conformes à la réglementation, ce qui n’affectera pas les activités de production et d’exploitation de la société et le fonctionnement normal des flux de trésorerie, n’aura pas d’impact négatif important sur les conditions financières et d’exploitation futures de la société, et n’aura pas de situation préjudiciable aux intérêts de la société cotée et Dans le même temps, l’entreprise crée des fonds industriels par l’investissement à l’étranger, sélectionne et cultive des projets d’investissement qui complètent les ressources des principales activités de l’entreprise, sont liés à la chaîne industrielle de l’entreprise et sont propices au développement stratégique de l’entreprise, intègrent des ressources de haute qualité, rassemblent des Avantages et complètent les faiblesses, peuvent promouvoir davantage l’optimisation et la modernisation des activités de l’entreprise et de la chaîne industrielle, et sont propices à l’amélioration de la compétitivité globale et de la valeur globale de l’entreprise.
Risques liés à cette transaction liée
La création de fonds industriels dans le cadre de la coopération en matière d’investissement à l’étranger en est actuellement à la phase préparatoire, et les parties n’ont pas signé officiellement l’Accord de partenariat et n’ont pas encore mené d’activités importantes. Dans le processus d’établissement du Fonds industriel, il existe également un certain risque que l’approbation ne soit pas approuvée et que l’enregistrement ne soit pas terminé. En outre, le Fonds industriel présente les caractéristiques d’un cycle d’investissement plus long et d’une liquidité plus faible, qui peuvent être influencés par de nombreux facteurs tels que la macro – économie, le cycle industriel, les changements de politique, l’objet de l’investissement, la gestion de l’exploitation, le plan de transaction, etc., et il existe un risque d’échec de l’investissement ou de rendement inférieur aux attentes. Il existe des incertitudes quant à la mise en oeuvre et au calendrier des fonds industriels. En stricte conformité avec l’Accord de partenariat et sur la base du système de contrôle des risques existant, la société coopérera activement avec tous les partenaires pour prévenir et gérer les risques. Veuillez prêter attention aux risques d’investissement.
Vii. Questions diverses
Cette transaction constitue une transaction entre apparentés. Cette transaction ne constitue pas une réorganisation majeure des actifs telle que stipulée dans les mesures de gestion pour la réorganisation majeure des actifs des sociétés cotées. Cette transaction a été examinée et approuvée à la 15e réunion du deuxième Conseil d’administration et à la 10e réunion du deuxième Conseil des autorités de surveillance de la société et doit encore être soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen et approbation.
Les questions d’investissement à l’étranger en sont actuellement au stade de la planification et les parties n’ont pas signé officiellement l’Accord de partenariat. Le contenu spécifique de la coopération et les questions en suspens sont soumis à l’Accord de partenariat signé officiellement par les parties.
À l’avenir, la société combinera la mise en œuvre et l’état d’avancement de la création, de l’approbation et du dépôt de fonds industriels conformément aux règles de cotation des actions Gem de la Bourse de Shenzhen (révisées en décembre 2020), aux lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées de la Bourse de Shenzhen no 2 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées GEM, etc.
S’acquitter en temps opportun de l’obligation de divulgation de l’information, s’il vous plaît attirer l’attention des investisseurs et prêter attention au risque d’investissement.
Diverses opérations entre apparentés avec cette personne liée
Le nombre cumulatif et le montant des opérations effectuées par la société avec la même personne liée au cours des 12 derniers mois et des opérations liées à la catégorie des opérations connexes effectuées avec différentes personnes liées sont nuls.
Procédures d’examen et d’approbation pertinentes
La société a tenu la 15e réunion du deuxième Conseil d’administration et la 10e réunion du deuxième Conseil des autorités de surveillance le 18 mars 2022 et a examiné et adopté la proposition relative à la création de fonds industriels et à la transaction connexe par l’investissement coopératif proposé avec des organismes d’investissement professionnels et des contrôleurs effectifs. Les administrateurs associés Sun Hu et Cai Bin (qui ont une relation conjugale avec Sun Hu et agissent de concert) ont évité le vote. Les administrateurs indépendants de la société ont exprimé des opinions indépendantes clairement convenues sur les questions abordées dans la proposition. Cette opération constitue une opération liée et ne constitue pas une réorganisation importante des actifs conformément aux mesures administratives de restructuration des actifs importants des sociétés cotées. L’opération a été examinée et approuvée à la 15e réunion du deuxième Conseil d’administration et à la 10e réunion du deuxième Conseil des autorités de surveillance de la société et doit encore être soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen et approbation. Les actionnaires liés intéressés par l’opération connexe se retireront du vote.
Avis de vérification du promoteur
L’institution de recommandation a consulté les résolutions pertinentes du Conseil d’administration, les avis des administrateurs indépendants, les résolutions du Conseil des autorités de surveillance et d’autres documents pour connaître les arrangements spécifiques et les informations pertinentes concernant l’investissement conjoint avec les institutions d’investissement professionnelles et les parties liées, et a vérifié les opérations liées de la société.
Après vérification, l’institution de recommandation estime que: S.P.I Landscape Design Co.Ltd(300844) L’institution de recommandation n’a pas d’objection à l’investissement conjoint et aux opérations connexes de la société avec des institutions d’investissement professionnelles et des parties liées.
(aucun texte ci – dessous)
