Shanghai Fudan Microelectronics Group Co.Ltd(688385)
Rapport annuel 2021 du Directeur non exécutif indépendant
En 2021, en tant qu’administrateur non exécutif indépendant (également appelé « administrateur indépendant») du huitième Conseil d’administration de Shanghai Fudan Microelectronics Group Co.Ltd(688385) (ci – après appelé « la société»), Conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés»), au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des valeurs mobilières»), aux normes de gouvernance d’entreprise des sociétés cotées, aux règles de cotation des actions du Conseil d’Administration de la Bourse de Shanghai, aux règles de cotation des valeurs mobilières de la Bourse de Hong Kong Limited et au système de travail des administrateurs indépendants de la société, etc. Il s’acquitte consciencieusement des fonctions d’administrateur indépendant et joue pleinement son rôle. Le rendement des administrateurs indépendants en 2021 est indiqué ci – dessous:
Informations de base sur les administrateurs indépendants
Le huitième Conseil d’administration de la société est composé de quatre membres: M. Guo Li, M. Cai minyong, M. Wang Ban et M. Cao zhongyong. Chaque administrateur indépendant possède les connaissances professionnelles, l’expérience de travail et les qualités de base nécessaires à l’exercice de ses fonctions, garde les secrets de l’entreprise, n’utilise pas son statut d’administrateur à des fins personnelles et ne porte pas atteinte aux intérêts légitimes de l’entreprise et des actionnaires.
Informations personnelles de base
Mr. Guo Li, born in 1946, Chinese Nationality, without permanent residence Abroad, Bachelor Degree in Electronic Computer major, Department of Radio Electronics, Chinese University of Science and Technology. De 1970 à 2015, il a successivement été chargé de cours, professeur agrégé, professeur, superviseur de doctorat à l’Université chinoise des sciences et de la technologie, membre du Comité académique du Département des sciences et de la technologie électroniques de l’Université chinoise des sciences et de la technologie et Directeur du laboratoire des circuits et des systèmes, et a pris sa retraite en 2015. Depuis mai 2006, il est directeur non exécutif indépendant de la société.
Mr. Cao zhongyong, born in 1958, Chinese Nationality, without permanent residence Abroad, Doctoral Degree in Economics, Northern Jiaotong University. De 1992 à 1996, il a été professeur agrégé à l’Université des chemins de fer de Shanghai et assistant du doyen de l’Institut international d’économie et de gestion. De 1996 à 1997, il a été professeur à l’Université des chemins de fer de Shanghai et Directeur adjoint du Département de la recherche scientifique. De 1997 à 1998, il a été chercheur invité à la Kennedy School of Politics de l’Université Harvard. De 1998 à 2018, il a successivement été Directeur adjoint et Directeur du Shanghai Leadership Cadre Examination and Evaluation Center et Directeur du Shanghai operator talent Development Center. Il a pris sa retraite en 2018. Depuis juin 2019, il est directeur non exécutif indépendant de la société.
Mr. Cai minyong, born in 1956, Chinese Nationality, without permanent residence Abroad, Bachelor Degree, Department of Economics and Management, Fudan University. De 1993 à 1996, il a été Secrétaire du Comité du parti, Directeur de Shanghai Wuzhou Pharmaceutical Factory et Président de Shanghai Wuzhou heste Pharmaceutical Co., Ltd. De 1994 à 1996, il a été Président de Shanghai Jiuzhou Property Development Co., Ltd. De 1995 à 1996, il a été Président du Conseil d’administration de Shanghai Xianfeng antibil Pharmaceutical Co., Ltd. Et Secrétaire du Comité du parti et Directeur général de Shanghai Xianfeng Pharmaceutical Co., Ltd. De 1996 à 1998, il a été Directeur adjoint du Bureau de gestion des cadres d’entreprise du Département de l’Organisation du Comité municipal de Shanghai du PCC. De 1999 à 2003, il a été Directeur du Shanghai High – tech Achievement transformation center; De 1999 à 2003, il a été Président de la Shanghai technology property Exchange. De 2001 à 2004, il a été Directeur du Shanghai Science and Technology Development Exchange Center. De 2004 à 2014, il a été Secrétaire du Comité du parti et Président de la Shanghai United Property Exchange. De 2005 à 2014, il a été Directeur général du marché commun des échanges de droits de propriété dans le bassin du fleuve Yangtze; De 2005 à 2019, il a été arbitre de la Commission chinoise d’arbitrage économique et commercial international; De 2013 à 2018, il a été membre du Comité des finances du Congrès populaire municipal de Shanghai; De 2018 à 2019, il a été membre du Comité de travail budgétaire du Comité permanent du Congrès populaire municipal de Shanghai. Depuis juin 2019, il est directeur non exécutif indépendant de la société.
Mr. Wang Bei, born in 1974, Chinese Nationality, without permanent residence Abroad, MBA degree, Shanghai National Accounting Institute, Certified Public Accountants of China. De 1996 à 2005, il a été Directeur du Département d’audit de Shanghai gongxin Certified Public Accountants; De 2005 à 2016, il a été Directeur financier de Shanghai jiyou Machinery Co., Ltd. Depuis 2017, il est associé de Shanghai luanhai Investment Management Co., Ltd. Depuis juin 2019, il est directeur non exécutif indépendant de la société.
Description de l’indépendance
En tant qu’administrateurs indépendants, nous n’avons aucune relation avec la société et les principaux actionnaires, administrateurs, superviseurs et cadres supérieurs de la société qui nous empêche d’exercer un jugement indépendant et objectif, et nous n’avons pas occupé de poste dans les entreprises affiliées de la société, ce qui est conforme aux exigences d’indépendance énoncées Dans les règles sur les administrateurs indépendants des sociétés cotées de la c
Aperçu du rendement annuel des administrateurs indépendants
Participation au Conseil d’administration, à l’Assemblée générale des actionnaires et au Comité spécial et résultats du vote
En 2021, la société a tenu trois assemblées générales des actionnaires (dont une Assemblée générale annuelle et deux assemblées générales extraordinaires), 13 réunions du Conseil d’administration, 7 réunions du Comité d’audit, 2 réunions du Comité de rémunération, 2 réunions du Comité de nomination, 2 réunions du Comité de stratégie et d’investissement et 1 Réunion du Comité de l’environnement, de la société et de la gouvernance. Au cours de la période considérée, nous avons participé à l’Assemblée générale des actionnaires, au Conseil d’administration et à divers comités spéciaux comme suit:
Nom Assemblée générale Conseil d’administration Comité de vérification Comité de rémunération Comité de nomination Comité de stratégie et d’investissement environnement social
Comité de gouvernance du Comité
Guo Li 1 13 7 2 2 S / O S / o
Cai minyong 2 12 7 2 1 S / o
Wang Frequency 3 13 7 N / A N / A N / A N / A
Cao zhongyong 3 13 1 S / O S / O S / o 1
Au cours de la période considérée, en tant qu’administrateur non exécutif indépendant de la société, nous avons participé activement au Conseil d’administration et à l’Assemblée générale des actionnaires de la société et nous avons fidèlement rempli les fonctions d’administrateur non exécutif indépendant. Avant d’assister à l’Assemblée, nous avons examiné attentivement les documents de l’Assemblée, communiqué pleinement avec la direction de la société, discuté activement de chaque proposition et examiné attentivement toutes les propositions du Conseil d’administration de la société, estimant qu’aucune de ces propositions ne portait atteinte aux intérêts de tous les actionnaires et des actionnaires minoritaires, et toutes les propositions ont été examinées et adoptées.
Effectuer une visite sur place de l’entreprise
Au cours de la période visée par le rapport, nous avons effectué une inspection sur place de la société en participant à des réunions du Conseil d’administration et de l’Assemblée des actionnaires de la société, en écoutant les rapports et les documents des personnes responsables concernées, en comprenant profondément la production et l’exploitation de la société, l’Exécution des résolutions du Conseil d’administration, etc., en utilisant pleinement nos connaissances professionnelles pour communiquer continuellement avec la direction lors de la préparation du rapport financier et de la gestion interne de la société, et en interrogeant activement la direction sur les questions clés. Fournir des conseils professionnels au Conseil d’administration pour la prise de décisions scientifiques.
Coopération de la société avec les administrateurs indépendants
Le Président du Conseil d’administration, le Directeur général, le Secrétaire du Conseil d’administration et d’autres cadres supérieurs de l’entreprise ont maintenu une communication régulière avec nous afin que nous puissions comprendre la production et l’exploitation de l’entreprise en temps opportun. Entre – temps, avant la tenue du Conseil d’administration et des réunions connexes, la société a soigneusement organisé et préparé les documents de la réunion et les a transmis en temps opportun et avec précision, ce qui nous a fourni des conditions pratiques pour notre travail et a coopéré activement et efficacement avec le travail des administrateurs non exécutifs indépendants.
Principaux sujets de préoccupation concernant l’exécution annuelle des fonctions des administrateurs indépendants
Opérations entre apparentés (également appelées « opérations liées»)
Conformément aux exigences des règles de cotation des actions du Conseil d’administration de la Bourse de Shanghai, des règles de cotation des valeurs mobilières de la Bourse de Hong Kong Limited et des Statuts de la société, nous avons examiné les opérations entre apparentés de la société en 2021 conformément aux procédures et émis des avis d’administrateurs indépendants. À notre avis, en 2021, les procédures d’examen des opérations entre apparentés de la société étaient conformes aux lois, règlements, documents normatifs et statuts pertinents; Les conditions de l’opération sont justes et raisonnables et sont conformes aux intérêts généraux des actionnaires de la société, et il n’y a pas eu de dommage aux intérêts de la société en raison de l’opération liée.
Garantie externe et occupation des fonds
Au cours de la période visée par le rapport, en tant qu’administrateur indépendant de la société, nous avons vérifié la situation de la garantie externe de la société. La société a strictement suivi les dispositions des statuts, du système de gestion de la garantie externe et d’autres systèmes de contrôle interne. Il n’y a pas eu de garantie externe au cours de la période visée par le rapport, et la société n’a pas eu d’occupation non opérationnelle de fonds par des parties liées.
Utilisation des fonds collectés
Nous avons mis l’accent sur la surveillance et l’examen de l’utilisation des fonds recueillis par l’entreprise. La société a formulé le système de gestion des fonds collectés conformément aux lois, règlements et documents normatifs pertinents. À la 25e réunion du 8e Conseil d’administration, tenue le 27 août 2021, la société a examiné et adopté la proposition relative à l’utilisation des fonds collectés pour remplacer les fonds collectés à l’avance, la proposition relative à l’utilisation d’une partie des fonds surlevés pour compléter en permanence le Fonds de roulement et la proposition relative à l’utilisation des fonds collectés temporairement inutilisés pour la gestion de la trésorerie. Le contenu et les procédures d’examen sont conformes aux dispositions des lois, règlements et autres documents normatifs pertinents, tels que les lignes directrices réglementaires pour les sociétés cotées no 2 – exigences réglementaires pour la gestion et l’utilisation des fonds collectés par les sociétés cotées, ainsi qu’au système de gestion des fonds collectés par la société. Le remplacement des fonds levés n’est pas en conflit avec le plan de mise en œuvre du projet d’investissement levé, n’affecte pas la mise en œuvre normale du projet d’investissement des fonds levés, n’a pas de changement déguisé dans l’utilisation des fonds levés et ne porte pas atteinte aux intérêts des actionnaires. Nous avons émis des avis indépendants sur les questions susmentionnées.
Fusion et réorganisation
Au cours de la période considérée, il n’y a pas eu de fusion ou de réorganisation de la société.
Nomination et rémunération des cadres supérieurs
Au cours de la période considérée, la nomination, l’emploi et la rémunération des administrateurs et des cadres supérieurs de la société ont été approuvés conformément au droit des sociétés, aux statuts et aux règles de travail du Comité de rémunération et d’évaluation du Conseil d’administration et du Comité de nomination du Conseil d’administration.
La société a tenu la deuxième réunion du Comité de rémunération du huitième Conseil d’administration le 23 septembre 2021 et a examiné et adopté le plan d’incitation et le plan d’évaluation des actions restreintes pour 2021. Après vérification, nous croyons que la mise en oeuvre de l’incitation au capital par la société est légale et conforme, ce qui est propice à la mise en place et à l’amélioration du mécanisme d’exploitation et de gestion de la société, ainsi qu’à la mise en place et à l’amélioration du mécanisme d’incitation et de retenue de la société. L’objet de l’incitation ne comprend pas tous les administrateurs et superviseurs, y compris les administrateurs indépendants de la société. L’objet de l’incitation est conforme aux conditions de l’objet de l’incitation spécifiées dans les mesures de gestion et les règles d’inscription, ainsi qu’à la portée de l’objet de l’incitation spécifiée dans le plan d’incitation aux actions restreintes (projet) de 2021 de la société, qui est légal et efficace en tant qu’objet de l’incitation dans le plan d’incitation aux actions restreintes de la société. Nous avons émis des avis indépendants sur les questions susmentionnées.
(Ⅵ) Information sur les prévisions de rendement et les bulletins de rendement
Depuis la cotation en bourse le 4 août 2021 jusqu’à la fin de la période de déclaration, la société a divulgué l’avertissement de bénéfice positif semestriel de 2021 sur le site Web de divulgations et sur le site Web de la société le 16 août 2021, conformément à l’article 13.09 des règles de cotation en bourse de la Bourse de Hong Kong Limited et aux dispositions relatives aux informations privilégiées de la partie xiva de l’ordonnance sur les valeurs mobilières et les contrats à terme. Le 26 octobre 2021, l’avis de divulgation volontaire sur les prévisions de rendement pour les trois premiers trimestres de 2021 a été publié.
Nomination ou remplacement d’un cabinet comptable
Au cours de la période considérée, nous avons évalué le professionnalisme et l’indépendance d’ernst & Young Certified Public Accountants, l’institution d’audit externe engagée par la société, et nous croyons qu’ernst & Young a effectué des travaux d’audit conformément aux exigences des règlements et normes pertinents, a respecté les normes d’audit indépendant et s’est acquittée diligemment et consciencieusement des responsabilités et obligations convenues par les deux parties. Compte tenu de ce qui précède, le 12 mars 2021, le Comité de vérification a examiné et décidé de recommander au Conseil d’administration de la société de renouveler le mandat d’ernst & Young en tant qu’auditeur externe de la société pour 2021.
Le 16 août 2021, la 24ème réunion du 8ème Conseil d’administration de la société a décidé d’établir uniformément les états financiers conformément aux normes comptables pour les entreprises chinoises. Par conséquent, le Conseil d’administration de la société a recommandé de mettre fin à la nomination d’ernst & Young Certified Public Accountants en tant qu’auditeur étranger de la société et d’ernst & Young Huaming Certified Public Accountants (Special General partnership) en tant qu’auditeur des normes comptables pour les entreprises chinoises pour l’exercice 2021. Et assumer les responsabilités des auditeurs étrangers conformément aux règles d’inscription. La société a communiqué avec le cabinet comptable initialement engagé au sujet du remplacement du cabinet comptable et le cabinet comptable Ernst & Young initialement engagé a été informé de toutes les questions et n’a pas d’objection à ce sujet.
Nous croyons qu’an yonghuaming possède les qualifications et les compétences professionnelles pour les services liés aux valeurs mobilières, une vaste expérience et une qualité professionnelle dans le travail d’audit des sociétés cotées, une indépendance suffisante, un statut d’intégrité et une capacité de protection des investisseurs pour répondre aux exigences de l’audit des états financiers futurs de la société.
Dividendes en espèces et autres rendements des investisseurs
Le 12 mars 2021, conformément aux dispositions pertinentes des règles de cotation des valeurs mobilières de la Bourse de Hong Kong et examinées à la 19e réunion du huitième Conseil d’administration de la société, il a été décidé à l’unanimité de ne pas recommander de dividendes à la fin de 2020 afin de conserver suffisamment de fonds pour l’exploitation et le développement des entreprises.
Exécution des engagements de la société et des actionnaires
En 2021, nous avons continué d’accorder une attention particulière aux documents de demande d’offre publique initiale d’actions et d’inscription à la Bourse de Shanghai, ainsi qu’aux mesures prises par la société et ses actionnaires pour éviter la concurrence horizontale et réglementer
