Rapport annuel des administrateurs indépendants 2021
En 2021, en tant qu’administrateur indépendant de Zhangjiagang Guangda Special Material Co.Ltd(688186) Examiner toutes les propositions, donner le plein jeu aux compétences professionnelles et proposer des suggestions raisonnables pour le développement de l’entreprise. En donnant des avis indépendants prudents et objectifs sur les questions importantes examinées par le Conseil d’administration, le Conseil d’administration peut fournir un soutien solide à la prise de décisions scientifiques, promouvoir le développement stable, normalisé et durable de la société et protéger efficacement les intérêts légitimes de la société et des actionnaires. Voici notre rapport de travail pour 2021:
Informations de base sur les administrateurs indépendants
Curriculum vitae personnel, antécédents professionnels et situation à temps partiel
M. PANG Xiaonan: né en 1987, de nationalité chinoise, sans résidence permanente à l’étranger, diplômé de l’Université de Nanjing avec une maîtrise en droit et un diplôme de troisième cycle. De juillet 2010 à octobre 2015, il a été avocat à temps plein au Cabinet d’avocats Jiangsu liangfeng; Depuis novembre 2015, avocat à temps plein au Cabinet d’avocats guohao (Suzhou); Il est actuellement administrateur indépendant de la société.
M. Wang Jian, né en 1974, de nationalité chinoise, n’a pas de résidence permanente à l’étranger et est diplômé de l’Université centrale des finances et de l’économie avec un baccalauréat en finance, CPA. De septembre 1998 à décembre 2011, il a été directeur commercial de Nanjing Lixin Yonghua Certified Public Accountants Co., Ltd. De janvier 2012 à mars 2014
En tant qu’associé salarié de Dahua Certified Public Accountants (Special General partnership); Depuis avril 2014, il est comptable en chef adjoint et associé de Daxin Certified Public Accountants (Special General partnership); Il est actuellement administrateur indépendant de la société.
Description de l’indépendance
En tant qu’administrateurs indépendants de la société, ni nous – mêmes, ni les membres de notre famille immédiate, ni les principales relations sociales n’avons occupé de poste dans la société ou ses sociétés affiliées, ni dans les sociétés affiliées de la société; Aucun service financier, juridique, de conseil, etc., n’a été fourni à la société ou à ses filiales. Nous avons l’indépendance requise par le règlement sur les administrateurs indépendants des sociétés cotées, les statuts et le système d’administrateurs indépendants de la c
Aperçu du rendement annuel des administrateurs indépendants
Participation à la réunion
Au cours de la période considérée, la société a tenu 11 réunions du Conseil d’administration; 6 assemblées générales. Les participants étaient les suivants:
Participation au Conseil d’administration participation à l’Assemblée générale
Les administrateurs participent à la communication continue
Nom du Conseil d’administration par procuration par procuration deux fois absence des actionnaires non présents nombre de sièges nombre de sièges nombre de sièges nombre de sièges nombre de sièges
Wang Jian 11 11 5 0 0 non 6
Pang Xiaonan 11 11 2 0 0 non 6
En outre, au cours de la période considérée, le Comité spécial du Conseil d’administration a tenu huit réunions, dont une réunion du Comité de stratégie et de développement, quatre réunions du Comité de vérification, une réunion du Comité de rémunération et d’évaluation et deux réunions du Comité de nomination. En tant que membres de divers comités professionnels du Conseil d’administration, nous avons participé aux réunions des comités professionnels pendant leur mandat respectif.
Au cours de la période considérée, nous avons exercé pleinement nos fonctions professionnelles respectives avec diligence et responsabilité, conformément au principe de prudence et d’objectivité. Avant la réunion du Conseil d’administration et de chaque comité spécial, nous effectuons une enquête et une compréhension plus complètes des questions examinées lors de la réunion, et nous interrogeons la société si nécessaire. La société peut coopérer activement et répondre en temps opportun. Au cours de l’Assemblée, nous avons eu des discussions approfondies avec d’autres administrateurs sur les questions examinées, nous avons fait des suggestions raisonnables à la société en fonction de nos connaissances professionnelles et de notre expérience pratique accumulées, et nous avons émis des avis écrits pertinents conformément au mandat des administrateurs indépendants et de chaque comité spécial, afin de promouvoir activement l’objectivité et la scientificité de la prise de décisions du Conseil d’administration et de protéger efficacement les intérêts de la société et de tous les actionnaires. Au cours de la période considérée, nous avons voté pour toutes les propositions du Conseil d’administration en 2021; Toutes les propositions examinées par le Conseil d’administration de la société en 2021 ont été votées et adoptées.
Enquête sur place
Au cours de la période considérée, nous avons pleinement profité de l’occasion de participer à l’Assemblée sur place du Conseil d’administration et à l’Assemblée générale des actionnaires pour effectuer une visite sur place de la société. En outre, nous avons maintenu des contacts étroits avec d’autres administrateurs, dirigeants et personnel concerné de la société par le biais de réunions, de téléphones et d’autres moyens, afin de maîtriser l’exploitation et le fonctionnement standard de la société, et de comprendre pleinement et profondément la situation de gestion, la situation financière, l’état d’avancement des projets d’investissement des fonds collectés et d’autres questions importantes de Prêter attention à l’impact de l’environnement extérieur et des changements du marché sur l’entreprise et promouvoir l’amélioration du niveau de gestion de l’entreprise.
La direction de l’entreprise attache une grande importance à la communication et à l’échange avec nous, fait rapport en temps opportun sur l’état d’avancement de la production et de l’exploitation de l’entreprise et des questions importantes, sollicite des commentaires et des suggestions, met en œuvre et corrige les problèmes que nous avons soulevés en temps opportun et nous fournit les conditions nécessaires et un soutien solide pour mieux s’acquitter de nos fonctions.
Principaux sujets de préoccupation concernant l’exécution annuelle des fonctions des administrateurs indépendants
En 2021, conformément aux exigences des lois, règlements et règles de la société en ce qui concerne les responsabilités des administrateurs indépendants, nous avons examiné avec emphase la nomination et la rémunération des cadres supérieurs de la société, l’emploi d’un cabinet comptable, les dividendes en espèces et d’autres questions, et nous avons émis des opinions indépendantes objectives et impartiales du point de vue des avantages pour le fonctionnement continu et le développement à long terme de la société et la protection des intérêts des actionnaires. Il joue un rôle important dans le renforcement de la normalisation du fonctionnement du Conseil d’administration et de l’efficacité de la prise de décisions. Les détails sont les suivants:
Opérations entre apparentés
Au cours de la période considérée, la société n’a pas effectué d’opérations importantes entre apparentés.
Garantie externe et occupation des fonds
Au cours de la période visée par le rapport, il n’y a pas eu d’occupation de fonds non opérationnels ni d’autres opérations de fonds connexes par des actionnaires importants et leurs sociétés affiliées, des personnes physiques liées, d’autres parties liées et leurs sociétés affiliées.
Au cours de la période considérée, la société n’a pas d’autres garanties externes, à l’exception de Zhangjiagang Guangda Special Material Co.Ltd(688186) La société applique strictement les lois et règlements pertinents ainsi que les dispositions pertinentes des Statuts relatives à la garantie externe. Les activités de garantie des filiales à part entière au cours de la période considérée répondent aux besoins de développement de la société. Les procédures de vote sont conformes aux lois et règlements pertinents et ne portent pas atteinte aux droits et intérêts de la société et des actionnaires de la société.
Utilisation des fonds collectés
Conformément aux lignes directrices sur la surveillance des sociétés cotées no 2 – exigences réglementaires relatives à la gestion et à l’utilisation des fonds collectés par les sociétés cotées (révision de 2022), aux lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées du Conseil d’innovation scientifique de la Bourse de Shanghai No 1 – fonctionnement normalisé et au système de Gestion des fonds collectés de la société, nous avons mis l’accent sur la surveillance et l’examen de l’utilisation des fonds collectés par la société. Nous pensons que le processus de dépôt et d’utilisation des fonds collectés est conforme aux exigences des lois et règlements pertinents et qu’il n’y a pas de violation.
Fusion et réorganisation
Au cours de la période considérée, la société n’a pas fait l’objet d’une fusion ou d’une réorganisation.
Nomination et rémunération des cadres supérieurs
Le 8 janvier 2021, les membres du deuxième Conseil d’administration et du deuxième Conseil des autorités de surveillance de la société ont été élus à la première Assemblée générale extraordinaire des actionnaires en 2021. La société a tenu la première réunion du deuxième Conseil d’administration et la première réunion du deuxième Conseil des autorités de surveillance le même jour, au cours de laquelle la proposition de nomination de M. Xu Weiming au poste de Directeur général de la société, la proposition de nomination du Directeur général adjoint de la société, la proposition de nomination de Mme Guo Yan au poste de Secrétaire du Conseil d’administration et la proposition de nomination de M. Chen Zhijun au poste de directeur financier ont été examinées et adoptées. Sur la base de la compréhension des antécédents et de l’expérience de travail des cadres supérieurs proposés, nous croyons que les cadres supérieurs proposés ont les connaissances professionnelles et l’expérience de travail pertinentes, ont la capacité et les conditions d’emploi pour s’acquitter des responsabilités pertinentes, n’ont pas le droit des sociétés, les statuts et d’Autres dispositions pour ne pas être des cadres supérieurs de la société, n’ont pas reçu de sanction administrative de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières ou de sanction de la bourse, Il n’y a pas de cas où la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières a déterminé que l’interdiction d’entrée sur le marché ou la période d’interdiction d’entrée n’a pas expiré. La nomination, les procédures de nomination et les résultats du vote des personnes susmentionnées sont conformes au droit des sociétés, aux statuts et à d’autres dispositions pertinentes. Les administrateurs indépendants du deuxième Conseil d’administration, M. Wang Jian et M. PANG Xiaonan, ont émis des avis indépendants pertinents.
Au cours de la période considérée, M. Sun Xudong, Directeur général adjoint de la société, a démissionné le 26 mai 2021 et le Directeur financier de la société a été remplacé par M. Zhong Weiyi le 4 novembre 2021 par M. Chen Zhijun. Les qualifications du personnel concerné ont été examinées et approuvées par le Comité de nomination de la société.
Au cours de la période considérée, le Comité de rémunération et d’évaluation a examiné les questions relatives à l’évaluation des cadres supérieurs en 2020 et à la rémunération des cadres supérieurs en 2021, conformément au système de gestion de la rémunération de la compagnie et en combinaison avec les résultats d’exploitation et les objectifs de gestion de la compagnie En 2020. Nous estimons que la rémunération des cadres supérieurs de la société est conforme aux lois, règlements et statuts pertinents de l’État, que les procédures de prise de décisions sont légales et efficaces et qu’il n’y a pas de situation préjudiciable aux intérêts de la société et des actionnaires.
(Ⅵ) Information sur les prévisions de rendement et les bulletins de rendement
Conformément aux règles de cotation des actions du Conseil d’administration de la science et de la technologie de la Bourse de Shanghai, la société a publié l’annonce de rendement rapide de 2020 le 10 février 2021 et le 2 juillet 2021 respectivement (annonce no 2021).
011) et l’annonce de l’augmentation anticipée des résultats semestriels de 2021 (annonce no 2021 – 028), pour plus de détails, voir le site Web de la Bourse de Shanghai (www.sse.com.cn). La publication du rapport rapide sur le rendement et du rapport préliminaire sur le rendement de la société est conforme au droit des sociétés et aux Statuts ainsi qu’aux lois et règlements pertinents.
Nomination ou remplacement d’un cabinet comptable
Au cours de la période considérée, afin d’assurer l’indépendance et l’objectivité des travaux d’audit de la société, la société a engagé Tianjian Certified Public Accountants (Special General partnership) en tant qu’organisme d’audit de la société en 2021. La procédure d’examen de l’emploi d’un cabinet comptable par la société est légale et efficace et est conforme au droit des sociétés, aux statuts et aux lois et règlements pertinents. Dividendes en espèces et autres rendements des investisseurs
Au cours de la période considérée, la société a mis en œuvre le plan annuel de distribution des bénéfices pour 2020 en stricte conformité avec les statuts et les règlements pertinents. Sur la base du capital – actions total de 164800 000 actions au 29 avril 2021, la société a distribué des dividendes en espèces de 5,00 RMB (impôt inclus) à tous les actionnaires pour chaque 10 actions, avec un total de 82 400000,00 RMB (impôt inclus), et les bénéfices non distribués restants ont été accumulés et distribués au cours des années suivantes. Ce plan est conforme aux besoins opérationnels de la société et aux intérêts fondamentaux des actionnaires de la société. En tant qu’administrateurs indépendants, nous acceptons ce plan de distribution des bénéfices.
Exécution des engagements de la société et des actionnaires
Depuis que la société a été cotée au Conseil d’administration de la Bourse de Shanghai le 11 février 2020, nous avons continué de prêter attention à la mise en œuvre des engagements de la société et de ses actionnaires. Le 8 avril 2021, l’actionnaire de la société, M. Xu Hui, a par erreur utilisé le système centralisé de négociation par appel d’offres de la Bourse de Shanghai pour réduire sa participation dans 239144 actions de la société. En tant qu’actionnaire détenant plus de 5% des actions de la société, M. Xu Hui a réduit sa participation dans les actions de la société avant l’offre publique initiale pour la première fois et n’a pas divulgué le plan de réduction de la participation avant 15 jours de négociation avant la première vente d’actions. En violation de certaines dispositions relatives à la réduction des actions détenues par les actionnaires, les administrateurs et les superviseurs des sociétés cotées, des règles de cotation des actions du Conseil d’innovation scientifique de la Bourse de Shanghai, des règles de mise en œuvre de la réduction des actions détenues par les actionnaires, les administrateurs, les superviseurs et Les cadres supérieurs des sociétés cotées à la Bourse de Shanghai et d’autres dispositions, la décision de la Bourse de Shanghai d’accorder une attention réglementaire et la décision du Bureau de réglementation des valeurs mobilières de Jiangsu d’émettre une lettre d’avertissement à M. Xu Hui ont été prises. Le 2 septembre 2021, M. Gu Jincai, un cadre supérieur de la société, a publié l’annonce du plan de réduction des actions. Il est prévu de réduire les actions de la société d’au plus 400000 actions entre le 28 septembre 2021 et le 25 mars 2022, mais entre le 28 septembre 2021 et le 8 novembre 2021, M. Gu Jincai a effectivement réduit les actions de 420000 actions, dépassant de 20 000 actions le plan de réduction des actions, et l’excédent de 20 000 actions de la société n’a pas divulgué le plan de réduction des actions 15 jours de négociation à l’avance. En violation des mesures administratives relatives à la divulgation d’informations par les sociétés cotées et de certaines dispositions relatives à la réduction des actions détenues par les actionnaires, les administrateurs et les superviseurs des sociétés cotées, le Jiangsu Securities Regulatory Bureau a pris des mesures réglementaires pour que M. Gu Jincai émette une lettre d’avertissement. Jusqu’à présent, la société et les autres actionnaires ont strictement respecté leurs engagements.
Mise en œuvre de la divulgation d’informations
Après la cotation de la société, nous avons continué de prêter attention aux travaux liés à la divulgation de l’information de la société, et nous avons exhorté la société à s’acquitter de ses obligations de divulgation de l’information en stricte conformité avec les règles de cotation des actions du Conseil d’innovation scientifique de la Bourse de Shanghai, Les mesures de gestion de la divulgation de l’information des sociétés cotées et d’autres lois et règlements pertinents, afin de s’assurer que l’information divulguée répond aux exigences d’authenticité, de rapidité, d’exactitude et d’exhaustivité et de protéger
Mise en œuvre du contrôle interne
Au cours de la période considérée, la société a mis en place un système de contrôle interne solide et a régulièrement encouragé la construction d’un système de contrôle interne conformément aux exigences des documents normatifs tels que les normes de base pour le contrôle interne des entreprises et les lignes directrices pour l’autoréglementation et la surveillance des sociétés cotées en bourse de Shanghai kechuang Board no 1 – fonctionnement normalisé.
Fonctionnement du Conseil d’administration et des comités spéciaux subordonnés
En 2021, la société a tenu 11 réunions du Conseil d’administration, une réunion du Comité de stratégie et de développement, quatre réunions du Comité d’audit, une réunion du Comité de rémunération et d’évaluation et deux réunions du Comité de nomination, et a examiné et approuvé diverses propositions concernant l’emploi de cadres supérieurs, le plan d’obligations convertibles et d’autres questions connexes, jetant ainsi les bases importantes du bon fonctionnement de la société. Les administrateurs de l’entreprise s’acquittent activement des responsabilités correspondantes dans leur travail quotidien, comprennent à l’avance et étudient attentivement les questions à prendre en considération, en particulier:
