Code du titre: Shandong Yulong Gold Co.Ltd(601028) titre abrégé: Shandong Yulong Gold Co.Ltd(601028) numéro d’annonce: 2022 – 013 Shandong Yulong Gold Co.Ltd(601028)
Annonce de la réponse de la Bourse de Shanghai à la lettre d’enquête sur l’acquisition de 100% des capitaux propres de nqm Corporation par une filiale à part entière de la société et les transactions connexes
Le Conseil d’administration et tous les administrateurs de la société garantissent qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes dans le contenu de l’annonce et assument la responsabilité individuelle et solidaire de l’authenticité, de l’exactitude et de l’exhaustivité du contenu.
Conseils importants:
Selon les dernières conditions d’exploitation de la société sous – jacente et les dernières négociations entre les parties à la transaction, le prix estimatif de la transaction est d’environ 186 millions de dollars australiens et d’environ 900 millions de dollars après conversion en RMB. La société sous – jacente a engagé un bénéfice net cumulé d’environ 116 millions de dollars en 2022, 2023 et 2024. Le prix de transaction final et le montant de l’engagement de performance sont fondés sur le rapport d’évaluation publié par l’établissement d’évaluation qualifié pour les opérations sur titres et les opérations à terme, sous réserve de l’accord écrit signé par les parties à la transaction.
De nombreuses procédures d’approbation / d’enregistrement doivent encore être mises en œuvre pour cette transaction, y compris, sans s’y limiter, l’examen du Conseil d’administration / de l’Assemblée générale des actionnaires de la société cotée, l’examen de la Commission australienne d’examen des investissements étrangers et l’enregistrement de la Commission du développement et de la réforme de la province du Shandong. La question de savoir si l’opération peut obtenir l’approbation ou l’approbation ci – dessus et le moment de l’obtention de l’approbation sont incertains. Il existe un risque d’échec de l’opération en raison de l’échec de l’approbation. Veuillez attirer l’attention des investisseurs sur le risque d’investissement.
Le principal produit de la société sous – jacente est l’or standard, et le prix de transaction de l’or standard est étroitement lié au prix de l’or sur le marché international, qui fluctue continuellement en raison de divers facteurs (tels que l’inflation, le taux de change, le prix du pétrole et la situation politique) tels que la macro – économie mondiale, ce qui entraîne une incertitude quant aux résultats futurs de la société sous – jacente. Le risque de nouvelles fluctuations du prix de l’or ne peut toujours pas être exclu à l’avenir. Veuillez prêter attention aux risques d’investissement.
Au cours de la période d’engagement en matière de performance, en cas de fluctuation macroéconomique inattendue, de force majeure, d’intensification de la concurrence sur le marché et de forte baisse du prix de l’or, la société sous – jacente court le risque que l’engagement en matière de performance ne soit pas réalisé, de sorte que Les investisseurs sont invités à prêter attention au risque d’investissement.
Shandong Yulong Gold Co.Ltd(601028) Demander à la compagnie de répondre aux questions pertinentes de la lettre d’enquête. Pour plus de détails, veuillez consulter l’annonce de la réception de la lettre d’enquête de la Bourse de Shanghai sur l’acquisition de 100% des capitaux propres de nqm Company par une filiale à part entière de la société et les questions relatives aux opérations connexes (annonce no 2022 – 001) publiée par la société le 13 janvier 2022.
Conformément aux exigences pertinentes de la lettre d’enquête, la société a procédé à une analyse approfondie et à une mise en œuvre article par article des questions pertinentes avec les parties concernées et les organismes intermédiaires, et répond aux questions pertinentes comme suit:
Question 1. L’entreprise se concentre actuellement sur le commerce des produits de base. Au cours de la période précédente, la société a divulgué le changement de nom et de champ d’activité de la société pour le traitement des minéraux, le lavage des minéraux et d’autres activités, et a prévu d’acquérir des actifs aurifères situés en Australie. Il s’agit d’actifs liés à Jigao Holdings, l’actionnaire contrôlant actuel de la société, et la contrepartie d’acquisition est payée par la filiale de la société qui assume la dette de 1250 milliard de RMB due à Jigao Holdings par tianye Group. La transaction a pris fin en mai 2021. La société est priée de fournir des informations complémentaires sur: (1) Les raisons et les principales considérations pour lesquelles la société a l’intention d’acquérir les actifs liés à Jigao Holding, l’actionnaire contrôlant actuel, à deux reprises, afin de déterminer s’ils sont propices au développement à long terme de la société cotée, si cette transaction est liée à la transaction précédente et s’il existe d’autres arrangements d’intérêts entre la société, Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) Indiquer si les dirigeants de la société sont diligents et consciencieux dans le processus décisionnel de la transaction et demander l’avis des administrateurs indépendants.
Objet:
Les raisons et les principales considérations pour lesquelles la société a l’intention d’acquérir les actifs liés à Jigao Holding, l’actionnaire contrôlant actuel, à deux reprises, sont favorables au développement à long terme de la société cotée, si cette transaction est liée à la transaction précédente et si la société Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807)
Les raisons et les principales considérations pour lesquelles la société prévoit d’acquérir à deux reprises les actifs liés à Jigao Holding, l’actionnaire contrôlant actuel, sont – elles propices au développement à long terme de la société cotée?
L’exploration, l’extraction, la sélection et le commerce de l’or et des métaux précieux sont l’une des orientations importantes du développement futur des entreprises des sociétés cotées, qui est propice à l’amélioration de la rentabilité et de la résistance au risque de marché des sociétés cotées, ainsi qu’à l’amélioration de la compétitivité du marché et de la capacité de développement durable des sociétés cotées.
L’actionnaire contrôlant de la société Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) Holding Group Co., Ltd. (ci – après appelée « Jigao Holding») et ses parties liées ont travaillé profondément dans le domaine de l’or et des minéraux pendant de nombreuses années et ont réservé un lot de projets d’or de haute qualité avec de grandes réserves de ressources et une production d’or Au cours de la période critique où Shandong Yulong Gold Co.Ltd(601028)
Dans le cadre de la transaction précédente, Shandong Yulong Gold Co.Ltd(601028) La gestion quotidienne de la mine d’or batuo est assurée par minggar Jinyuan, une filiale à part entière de Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) . Le gisement d’or batuo est riche en ressources et possède une base et des conditions de production et d’exploitation relativement matures, et il a un grand potentiel de prolonger encore la durée de vie en augmentant les investissements dans l’exploration des ressources. L’acquisition précédente de la mine d’or batuo, l’actif sous tutelle de Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) Par la suite, compte tenu de l’évolution considérable de la situation économique internationale et d’autres macro – environnements extérieurs, la société a décidé de mettre fin à la transaction de la mine d’or batuo par voie de négociation avec les parties liées à la transaction, sur la base d’une démonstration prudente et complète.
Les actifs aurifères australiens contrôlés indirectement par Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) L’équipe de gestion de l’entreprise et les intermédiaires engagés ont effectué une diligence raisonnable complète et une étude de faisabilité sur les réserves de ressources, l’exploration géologique, la conception du calendrier, les spécifications financières et la conformité juridique des actifs sous – jacents. La mine d’or paggin a plus de dix ans d’histoire de l’exploitation de l’or, avec environ 1,6 million d’onces de ressources aurifères conformes à la norme JORC australienne, la production et l’exploitation sont stables. Le projet d’acquisition de la mine d’or pajingo est fondé sur la planification du développement à moyen et à long terme de la société cotée et sur les besoins opérationnels réels, ce qui permet à la société cotée de pénétrer rapidement dans le domaine de l’exploration, de l’exploitation minière et de la valorisation de l’or, de former une bonne synergie d’affaires avec le commerce actuel de l’or, des métaux précieux, des métaux non ferreux, du minerai de fer et d’autres produits de base de la société, ce qui est bénéfique pour le développement à long terme de la société cotée et de créer
Si l’opération est liée à l’opération précédente et si d’autres arrangements d’intérêts existent entre la société, Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807)
L’actif sous – jacent de la transaction précédente, la mine d’or batuo, appartient à Shandong tianye Real Estate Development Group Co., Ltd. Et est géré par la filiale à part entière de Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) Afin de permettre aux sociétés cotées de pénétrer rapidement dans le domaine de l’exploration, de l’exploitation et de la valorisation de l’or et d’atteindre régulièrement les objectifs du plan de développement à moyen et à long terme de la société, Shandong Yulong Gold Co.Ltd(601028)
Les actifs de la mine d’or paggin sont contrôlés indirectement par minggar Jinyuan, une filiale à part entière de Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) Shandong Yulong Gold Co.Ltd(601028) D’autre part, la réorganisation interne des actifs est également le moyen le plus efficace pour les sociétés cotées d’entrer dans le circuit de l’exploitation minière de l’or et de réaliser rapidement la modernisation des activités.
En résum é, bien que les deux opérations fassent partie des mesures stratégiques de Shandong Yulong Gold Co.Ltd(601028)
Dans le cadre de cette transaction, il n’y a pas d’autres arrangements d’intérêt entre jingao Holdings et tianye Group, à l’exception des arrangements pertinents divulgués par Shandong Yulong Gold Co.Ltd(601028) et Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807)
2. Indiquer si les dirigeants et les superviseurs de la société ont fait preuve de diligence et de diligence dans le processus décisionnel de la transaction et demander aux administrateurs indépendants de donner leur avis.
Au cours de cette transaction, les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société cotée ont examiné en détail les rapports et les données pertinents sur les actifs sous – jacents, ont accordé une attention suffisante aux risques importants de cette transaction et ont démontré le schéma à plusieurs reprises avant d’exécuter la procédure de décision.
En outre, certains administrateurs, superviseurs et cadres supérieurs actuels de la société cotée ont effectué des visites sur le terrain dans la zone minière de pagogo en 2018 et 2019 avant l’éclosion de l’épidémie et ont appris les conditions d’exploitation réelles de la société cible. Les détails sont les suivants:
En novembre 2018, le Président du Conseil des autorités de surveillance de la société, M. Wang Hao (alors Vice – Directeur général de Jigao Holdings), s’est rendu dans la zone minière de pagging avec la Mission d’enquête pour entendre l’état général de l’exploitation du projet, comprendre les questions de gestion de l’exploitation telles que le plan minier et La stratégie de développement, et a effectué une enquête sur place.
De mai à juin 2019, M. ZHANG Peng, Directeur de la société, s’est rendu dans la zone minière de paggin (alors Directeur général adjoint Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807)
En octobre 2019, le Vice – Président de la société, M. lai Yuchen (alors Président Shandong Yulong Gold Co.Ltd(601028)
En décembre 2019, le Président de la société, M. Niu lei (alors Vice – Président du Conseil d’administration et Secrétaire du Conseil d’administration de Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807)
Et les procédures de convocation, les procédures de vote et les méthodes sont conformes aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai, au droit des valeurs mobilières, aux statuts et à d’autres lois, règlements et documents normatifs pertinents, sans préjudice des intérêts de la société et de ses actionnaires, en particulier des petits et moyens investisseurs.
Dans le cadre de cette transaction, la mine d’or paggin détenue par la société sous – jacente possède une quantité relativement riche de ressources en or et des conditions de production et d’exploitation stables. On s’attend à ce que cette transaction améliore la rentabilité de la société cotée, qu’elle réponde aux besoins de développement des principales activités de la société cotée et qu’elle serve les intérêts de la société cotée et de tous les actionnaires. Les dirigeants et les superviseurs des sociétés cotées ont rempli leurs obligations de diligence raisonnable.
Les administrateurs indépendants donnent les avis suivants:
1. Depuis l’autofinancement de la transaction, les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs de la société ont, conformément aux lois et règlements pertinents et aux statuts, respecté le principe de diligence raisonnable et ont assumé les responsabilités correspondantes en ce qui concerne la prise de décisions, la mise en œuvre et la promotion de la transaction. Dans le cadre de cette transaction, la société et tous ses administrateurs, superviseurs et cadres supérieurs accordent une grande attention et une grande importance à tous les travaux et progrès de cette transaction dans le processus de promotion et de prise de décisions de cette transaction, et ont engagé des organismes intermédiaires pour assurer un suivi complet afin de fournir des conseils professionnels pour la prise de décisions.
2. Les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs de la société ont examiné en détail les documents relatifs aux actifs sous – jacents fournis par les comptables, les évaluateurs et d’autres organismes intermédiaires. Le Comité de vérification et les administrateurs indépendants ont procédé à l’examen préalable de l’opération liée, les administrateurs indépendants ont émis des avis indépendants convenus et les administrateurs liés ont évité de voter au Conseil d’administration.
3. Le prix de cette transaction liée est basé sur la valeur d’évaluation de la société cible confirmée dans le rapport d’évaluation publié par l’établissement d’évaluation des actifs qualifié pour les opérations sur titres et les contrats à terme. La transaction est juste et raisonnable, sans préjudice des intérêts de la société et de ses actionnaires, En particulier les petits et moyens investisseurs;
4. L’opération liée est une mesure importante prise par la société pour élargir la répartition des activités, réaliser l’expansion de type extension et améliorer la capacité de développement durable. Elle est conforme aux exigences de la politique industrielle nationale et du développement des entreprises, n’aura pas d’impact négatif sur les conditions d’exploitation de la société et n’aura pas d’incidence négative sur les intérêts de la société cotée, des actionnaires minoritaires et des actionnaires non liés;
5. Le plan de transaction connexe est conforme à la loi sur les valeurs mobilières, aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai et à d’autres lois et règlements pertinents, et est opérationnel.
En résum é, le Président et le superviseur de la société ont rempli l’obligation de diligence raisonnable dans le processus décisionnel de la transaction.
Question 2. L’annonce indique que le prix de transaction estimatif de l’acquisition est de 913 millions de RMB et que le mode de paiement est le paiement en espèces. Le paiement est de 50% dans les cinq jours ouvrables suivant la date de délibération et d’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires des deux parties et dans les dix jours ouvrables Suivant la date de livraison des actifs sous – jacents. À l’heure actuelle, l’activité principale de l’entreprise est le commerce des produits de base, qui exige des liquidités plus élevées. La société est priée de fournir des informations complémentaires sur: (1) la base et le caractère raisonnable de la détermination du prix de transaction estimatif; Les plans et arrangements de financement de l’acquisition, y compris, sans s’y limiter, la proportion et le montant des fonds propres et des prêts bancaires, le taux d’intérêt des prêts bancaires et la durée du remboursement; Indiquer si les arrangements de paiement susmentionnés ont une incidence sur les dépenses financières, le ratio actif – passif et la liquidité opérationnelle quotidienne de la société, ce qui exercera une pression financière sur l’activité principale actuelle de la société. Objet:
Base et rationalité de la détermination du prix de transaction estimatif
Base de détermination du prix de transaction estimatif
Le résultat de l’évaluation selon la méthode du revenu est considéré comme la contrepartie de la transaction. À la date de la présente réponse, l’évaluation des actifs sous – jacents était toujours en cours. Compte tenu des réserves de ressources, de la durée de vie utile prévue, des intrants prévus et du coût des actifs sous – jacents, la valeur estimative en dollars australiens de cette transaction est déterminée et convertie en RMB au taux de change à la date de référence comme contrepartie de cette transaction. Selon les dernières conditions d’exploitation de la société sous – jacente, la valeur estimée de cette transaction en dollars australiens est d’environ 186 millions de dollars australiens, et la contrepartie de la transaction après conversion en RMB est d’environ 900 millions de dollars.
Selon l’état d’avancement de l’évaluation, l’actif sous – jacent est évalué selon la méthode du revenu et la méthode du marché. Étant donné que les produits de l’entreprise sous – jacente ont une demande de marché relativement stable et fiable et que les bénéfices et les risques prévus pour les années à venir peuvent être estimés raisonnablement, il est raisonnable de choisir la méthode du revenu pour prévoir et évaluer les actifs sous – jacents. Dans le même temps, en ce qui concerne l’industrie de l’extraction des ressources dans laquelle se trouve l’entreprise sous – jacente, la méthode du revenu peut être utilisée pour prévoir et évaluer la valeur de l’actif sous – jacent de manière plus objective, à condition que des facteurs tels que les réserves de ressources, la durée de vie utile, le prix du produit, la structure des coûts et des dépenses et l’échelle des investissements puissent être raisonnablement déterminés.
La société cotée a embauché un organisme d’évaluation des actifs conforme aux dispositions de la loi sur les valeurs mobilières pour comparer les actifs sous – jacents.
