Citic Securities Company Limited(600030)
À propos de
Beijing Qianjing Landscape Co.Ltd(603778)
Rapport d’acquisition
De
Rapport du Conseiller financier
Nom de la société cotée: Beijing Qianjing Landscape Co.Ltd(603778) lieu de cotation des actions: Bourse de Shanghai
Nom abrégé du stock: Beijing Qianjing Landscape Co.Ltd(603778)
Code Stock: Beijing Qianjing Landscape Co.Ltd(603778)
Conseiller financier
(bloc Nord, yueliao Times Square (phase II), no 8, Central Third Road, Futian District, Shenzhen, Guangdong)
Mars 2002
Déclaration spéciale
Citic Securities Company Limited(600030) Conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine, à la loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine, aux mesures administratives relatives à l’acquisition de sociétés cotées, aux normes relatives au contenu et au format de la divulgation d’informations par les sociétés offrant des valeurs mobilières au public No 16 – avis de vérification sur l’acquisition de sociétés cotées et aux lois et règlements pertinents, Citic Securities Company Limited(600030) Vérifier le rapport d’acquisition Beijing Qianjing Landscape Co.Ltd(603778) divulgué par l’acheteur et émettre des avis de vérification.
Afin de permettre aux parties concernées de bien comprendre et d’utiliser le présent rapport, le conseiller financier déclare en particulier ce qui suit:
1. Le conseiller financier s’est acquitté de son obligation de diligence raisonnable conformément aux dispositions pertinentes, a vérifié le rapport d’acquisition Beijing Qianjing Landscape Co.Ltd(603778)
2. Les informations pertinentes sur lesquelles se fonde le conseiller financier sont fournies par l’acheteur. L’acheteur a fait une déclaration pour s’assurer que tous les documents, documents et témoignages oraux qu’il a fournis sont véridiques, exacts, complets, opportuns, exempts d’omissions importantes, de faux documents ou de déclarations trompeuses et qu’il est responsable de leur authenticité, de leur exactitude, de leur exhaustivité et de leur légalité. 3. Le conseiller financier n’a autorisé aucune autre institution ou personne à fournir des renseignements qui ne figurent pas dans le rapport du Conseiller financier et à fournir des explications ou des explications sur le rapport du Conseiller financier.
4. En particulier, il est rappelé aux investisseurs que le présent rapport du Conseiller financier ne constitue pas une proposition d’investissement pour les parties à l’acquisition et leurs sociétés affiliées. Le conseiller financier n’assume aucune responsabilité pour les risques correspondants découlant des décisions d’investissement prises par les investisseurs conformément au présent rapport du Conseiller financier.
5. Il n’y a pas d’intérêt entre le conseiller financier et les parties à l’acquisition et les avis de vérification émis sur le rapport d’acquisition sont entièrement indépendants.
6. En tant que conseiller financier, le conseiller financier a mis en œuvre des mesures strictes de confidentialité et un système de pare – feu interne.
7. The sponsor of the Financial Consulting Project and the institutions represented by it have performed the duty of diligence and Responsibility, have Verified and verified the Content of the purchaser’s ” Beijing Qianjing Landscape Co.Ltd(603778)
Engagement du Conseiller financier
Le conseiller financier s’est acquitté de son obligation de diligence raisonnable conformément aux dispositions pertinentes et a de bonnes raisons de croire qu’il n’y a pas de différence substantielle entre les opinions professionnelles exprimées et le contenu des documents d’annonce de l’acheteur;
Vérifier les documents d’annonce de l’acheteur et s’assurer que le contenu et le format des documents d’annonce sont conformes aux règlements; Il y a de bonnes raisons de croire que l’acquisition est conforme aux lois, aux règlements administratifs et aux dispositions de la c
(IV) Les avis professionnels émis à l’égard de l’acquisition ont été soumis à l’examen de l’autorité centrale et ont été approuvés; En tant que conseiller financier, des mesures strictes de confidentialité ont été prises et le système de pare – feu interne a été strictement mis en œuvre;
Un accord de surveillance continue a été conclu avec l’acheteur.
Table des matières
Déclaration spéciale… 1 engagement du Conseiller financier 2 Table des matières… 3 Interprétation… 4 Introduction… 6 avis du Conseiller financier Vérification du contenu du rapport d’acquisition de l’acheteur 2. Vérification de l’objet de l’acquisition de l’acheteur 3. Vérification de la qualification de l’acquéreur, de la force d’acquisition, de la capacité de gestion et du crédit 4. Vérification de l’orientation de l’acheteur sur le fonctionnement normalisé du marché des valeurs mobilières 5. Vérifier la structure des capitaux propres de l’acheteur et la manière dont les actionnaires contrôlants et les contrôleurs effectifs contrôlent l’acheteur… 6. Vérification de la source et de la légalité du capital d’acquisition de l’acquéreur 7. Vérification des procédures d’autorisation et d’approbation qui ont été exécutées et qui doivent l’être 8. Vérification des dispositions prises pour maintenir le fonctionnement stable des sociétés cotées pendant la période de transition 9. Vérification du plan de suivi de l’acheteur pour les 12 prochains mois….. 10. Vérification de l’indépendance, de la concurrence horizontale et des opérations connexes entre l’acheteur et la société cotée 11. Vérifier si d’autres droits ont été créés sur l’objet de l’acquisition et si d’autres arrangements d’indemnisation ont été conclus en plus du prix d’acquisition… 12. Vérification des transactions importantes avec les sociétés cotées 13. Vérifier si les actionnaires contrôlants initiaux, les contrôleurs effectifs et leurs parties liées de la société cotée ont porté atteinte aux intérêts de la société cotée… 14. Vérification de l’achat et de la vente d’actions de sociétés cotées au cours des six mois précédents 15. Vérification de l’emploi d’un tiers dans cette transaction… 16. Description des circonstances dans lesquelles l’acheteur a l’intention d’être exempté de l’offre XVII. Observations finales du Conseiller financier 35.
Interprétation
Dans le présent rapport, à moins que le contexte n’en dispose autrement, les abréviations suivantes ont une signification particulière: la société, l’acheteur et le transfert d’actions désignent Hainan Tourism Investment Development Co., Ltd. Et Hainan Tourism Investment Co., Ltd.
Sociétés cotées
Cédant: Yang Jing et hui Quanfu
Hainan Tourism Investment a transféré 108295 827 actions de la société cotée détenues par Yang Jing et hui Quanfu par voie de transfert contractuel, Représentant 16,85% du capital social total; Entre – temps, Quanfu a confié à Hainan Travel Investment le droit de vote de Beijing Qianjing Landscape Co.Ltd(603778) 71082480 actions (représentant 11,06% du total des actions de Beijing Qianjing Landscape Co.Ltd(603778) détenues par Quanfu dans le cadre de cette acquisition et de cette transaction); En outre, l’acquéreur a l’intention de souscrire en espèces la totalité des 128571 429 actions non publiques de la société cotée (le nombre final d’actions émises est soumis au nombre approuvé par la c
Le rapport d’acquisition fait référence au rapport d’acquisition
Hainan SASAC means Hainan State – owned Assets Supervision and Administration Commission, which is the Controlling Shareholder and actual Controller of the acquirer.
Le présent rapport fait référence au rapport du Conseiller financier sur le rapport d’acquisition de Beijing Citic Securities Company Limited(600030)
Le transfert d’actions détenu par Yang Jing et hui Quanfu par Hainan Tourism Investment par voie de transfert d’accord fait référence à 108295 827 actions de la société cotée, Représentant 16,85% du capital total de la société cotée;
Cette délégation de droits de vote signifie que Quanfu confie à Hainan Travel Investment le droit de vote de Beijing Qianjing Landscape Co.Ltd(603778) 71082480 actions (représentant 11,06% du capital social total de Qianjing Garden) détenues par Quanfu.
Hainan Tourism Investment Co., Ltd. Souscrit intégralement en espèces Beijing Qianjing Landscape Co.Ltd(603778)
L’Accord de transfert d’actions signé le 11 mars 2022 entre Hainan Tourism Investment Co., Ltd. Et Yang Jing et hui Quanfu fait référence à l’Accord de transfert d’actions entre Hainan Tourism Investment Development Co., Ltd. Et hui Quanfu et Yang Jing concernant Beijing Qianjing Landscape Co.Ltd(603778)
L’Accord de délégation des droits de vote fait référence à l’Accord de délégation des droits de vote signé par Hainan Travel Investment et hui Quanfu le 11 mars 2022.
L’Accord de souscription d’actions fait référence à l’Accord de souscription d’actions avec effet conditionnel signé le 11 mars 2022 entre Beijing Qianjing Landscape Co.Ltd(603778) et Hainan Travel Investment Co., Ltd.
La c
Shanghai Stock Exchange and Exchange refer to Shanghai Stock Exchange
Registration and Clearing company refers to Shanghai Branch of China Securities depository and Clearing Co., Ltd.
Financial Advisor, this Financial Advisor, zhongzhi Citic Securities Company Limited(600030)
Le droit des sociétés fait référence au droit des sociétés de la République populaire de Chine.
La loi sur les valeurs mobilières fait référence à la loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine.
Les mesures de gestion des acquisitions désignent les mesures de gestion des acquisitions de sociétés cotées.
La norme no 16 fait référence à la norme no 16 sur le contenu et le format de la divulgation d’informations par les sociétés offrant des valeurs mobilières au public – avis de vérification sur l’acquisition de sociétés cotées.
RMB, 10000 Yuan, 10000 Yuan means RMB, 10000 Yuan, 10000 Yuan
Dans le présent rapport, s’il y a des différences entre les totaux partiels et la somme des décimales indiquées, ces différences sont dues à l’arrondissement.
Introduction
Hainan Tourism Investment Development Co., Ltd. A l’intention d’acquérir Beijing Qianjing Landscape Co.Ltd(603778) 108295827 actions détenues par huiquanfu et Yang Jing par voie de transfert d’accord, Représentant 16,85% du capital social total de Beijing Qianjing Landscape Co.Ltd(603778) Conformément à l’Accord de délégation des droits de vote, Hui Quanfu délègue à Hainan Travel Investment le droit de vote de Beijing Qianjing Landscape Co.Ltd(603778) 71082480 actions (11,06% du capital social total de Beijing Qianjing Landscape Co.Ltd(603778) ) détenues par hui Quanfu à partir de la date de clôture (y compris la date) spécifiée dans l’Accord de transfert d’actions jusqu’à la date d’achèvement de l’émission directionnelle convenue (c. – à – D. la date à laquelle les actions émises directionnellement sont enregistrées au nom de Hainan Travel Investment) ou trois ans après la signature de l’Accord de délégation des droits de vote, la date la plus rapprochée étant retenue Après l’achèvement du transfert de l’Accord et de la délégation du droit de vote, Hainan Travel Investment contrôlera au total 179378 307 droits de vote sur les actions de la société cotée, Représentant 27,90% du capital social total de la société cotée. Conformément aux dispositions pertinentes de l’Accord de transfert d’actions, Hainan Travel Investment aura le droit de réorganiser le Conseil d’administration et de nommer plus de la moitié des administrateurs. Hainan Travel Investment deviendra l’actionnaire contrôlant de la société cotée et le Contrôleur effectif de la société cotée sera changé en Hainan SASAC. Beijing Qianjing Landscape Co.Ltd(603778) Une fois l’offre non publique d’actions terminée, Hainan Travel Investment détiendra Beijing Qianjing Landscape Co.Ltd(603778) 236867256 actions, Représentant 30,71% du capital social total de Beijing Qianjing Landscape Co.Ltd(603778) après l’offre. L’actionnaire contrôlant de Beijing Qianjing Landscape Co.Ltd(603778) reste Hainan Travel Investment et le Contrôleur effectif reste Hainan SASAC. L’offre non publique d’actions n’entraînera pas de changement dans l’actionnaire contrôlant ou le Contrôleur effectif de Beijing Qianjing Landscape Co.Ltd(603778)
Conformément au droit des sociétés, au droit des valeurs mobilières, aux mesures de gestion des acquisitions, au Code 16 et à d’autres lois et règlements pertinents, Hainan Travel Investment est l’acheteur de cette acquisition et s’acquitte de l’obligation de divulgation d’informations telles que le rapport d’acquisition.
Conformément aux exigences du droit des sociétés, du droit des valeurs mobilières, des mesures administratives d’acquisition et d’autres règlements, Citic Securities Company Limited(600030)
Conformément aux normes commerciales et aux codes d’éthique reconnus par l’industrie, le conseiller financier a vérifié et vérifié les conditions et les données pertinentes de l’acquisition dans un esprit d’honnêteté, de crédit, de diligence et de responsabilité, et a émis des avis de vérification sur le contenu divulgué dans le rapport d’acquisition publié pour référence aux investisseurs et aux parties concernées.
Avis du Conseiller financier
Le conseiller financier donne l’avis professionnel suivant sur l’acquisition:
Vérification du contenu du rapport d’acquisition de l’acheteur
Sur la base du principe de bonne foi, de diligence et de diligence raisonnable, le conseiller financier a, conformément aux procédures de travail spécifiées dans les règles de pratique, soumis à l’acheteur le rapport d’acquisition concernant:
