Code des valeurs mobilières: Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) titre abrégé: Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) numéro d’annonce: lin2022 – 023
Jinan Chengdu Hi-Tech Development Co.Ltd(000628) Co., Ltd.
Réponse à la lettre d’enquête sur la vente d’actifs importants et la divulgation d’informations sur le plan de transaction connexe de Jinan Chengdu Hi-Tech Development Co.Ltd(000628) Co., Ltd.
Le Conseil d’administration et tous les administrateurs de la société garantissent qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes dans le contenu de l’annonce et assument la responsabilité individuelle et solidaire de l’authenticité, de l’exactitude et de l’exhaustivité du contenu. Conseils importants:
● La raison pour laquelle la compagnie a retardé la réponse à plusieurs demandes de renseignements sur la restructuration
Le 30 décembre 2021, la compagnie a divulgué le plan de déclaration des ventes d’actifs importants et des opérations entre apparentés. Le 12 janvier 2022, la compagnie a reçu la lettre d’enquête de la Bourse de Shanghai sur la divulgation d’informations sur le plan de vente d’actifs importants et les opérations entre apparentés de Jinan Chengdu Hi-Tech Development Co.Ltd(000628) Au cours de la communication entre l’entreprise et le conseiller financier indépendant initial, les deux parties n’ont pas réussi à s’entendre sur des questions telles que l’affectation du personnel du projet et l’horaire de suivi du projet, et le conseiller financier initial n’a pas fait progresser les travaux pertinents par voie de négociation à l’amiable.
En février 2022, la société a invité East Asia qianhai Securities Co., Ltd. (ci – après dénommée « East Asia qianhai securities») à agir en tant que conseiller financier indépendant pour la restructuration des actifs importants et à participer et à exécuter les travaux d’ajustement et de vérification pertinents de la transaction. Dans le cadre du processus de réponse à la lettre d’enquête sur la restructuration, afin d’améliorer la qualité de la divulgation de l’information, de protéger pleinement les intérêts des petits et moyens investisseurs et d’assurer l’authenticité, l’exactitude et l’exhaustivité de la divulgation de l’information, une communication, une recherche et une démonstration suffisantes ont été menées avec les parties concernées en ce qui concerne la lettre d’enquête et les questions pertinentes liées à la transaction. Qianhai Securities of East Asia effectue principalement des travaux généraux de diligence raisonnable par le biais d’entrevues sur place avec des sociétés cotées sur place, d’obtenir des renseignements pertinents sur la diligence raisonnable et de participer à diverses réunions de discussion, et est sous l’influence de la situation épidémique de covid – 19. En ce qui concerne l’Optimisation des actifs sous – jacents à l’étranger, des procédures de rechange telles que la vérification en ligne et vidéo et l’obtention de rapports de tiers sont adoptées. Conseils sur les risques connexes:
● La transaction doit encore être approuvée par les autorités compétentes et les autorités de surveillance, etc., et il existe une incertitude quant à sa mise en œuvre.
Cette transaction est soumise aux procédures de dépôt des investissements à l’étranger de la Commission provinciale de développement et de réforme du Shandong et des autorités commerciales compétentes de Shanghai, ainsi qu’à l’approbation de la Commission australienne d’examen des investissements étrangers; Des progrès ont été accomplis dans la diligence raisonnable, l’audit et l’évaluation des actifs de la transaction par l’intermédiaire, et aucun rapport d’audit ou d’évaluation n’a encore été publié; L’opération doit encore être soumise au Conseil d’administration et à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen, et il n’est pas certain qu’elle puisse être mise en œuvre.
● Les dettes et garanties existant entre la société et la société cible seront réglées avant la délibération de l’assemblée générale des actionnaires, mais il n’est pas certain qu’elles puissent être réglées comme prévu.
Au 30 juin 2021, la dette totale de la société cible envers les sociétés affiliées de la société cotée s’élevait à 50 463300 RMB; Le montant total de la garantie de projet que la société cible accepte la garantie fournie par les sociétés affiliées de la société cotée est de 95 583300 RMB. Les actionnaires contrôlants de la société cotée aideront la société cible à résoudre cette transaction avant la délibération de l’Assemblée générale des actionnaires de la société cotée, mais il n’est pas certain qu’elle puisse être résolue à temps.
● Il existe un risque que le revenu d’exploitation et le bénéfice net de la société diminuent considérablement à court terme après cette transaction.
Après la vente de l’actif sous – jacent, le revenu d’exploitation de la société devrait diminuer de 62% et le bénéfice net devrait diminuer de 97%, ce qui aura un impact important sur le revenu d’exploitation et le bénéfice net de la société à court terme.
● Il existe une incertitude quant à la réalisation de l’engagement de performance de Shandong ikway Biotechnology Co., Ltd. (ci – après dénommée « ikway biotechnology»).
L’acquisition récente d’ikway bio risque de ne pas répondre aux attentes opérationnelles futures et de ne pas respecter les engagements en matière de rendement.
● Une partie des fonds de transfert d’actions de Jinan Hi – tech Zone tianye Small Loan Co., Ltd. (ci – après dénommée « tianye Small loan») n’a pas encore été recouvrée.
Les capitaux propres de tianye Small Loan vendus au début de la période ont été gelés par la justice en raison de questions litigieuses et n’ont pas encore été réglés. Conformément à l’Accord de transfert d’actions entre la société et les actionnaires contrôlants, le Fonds de transfert d’actions de la phase II s’élève à 270728 millions de RMB, qui n’a pas été payé par les actionnaires contrôlants. À l’heure actuelle, tianye Small Loan n’est pas inclus dans les états financiers consolidés de la société.
● Il n’est pas certain que les deux mines Golden dragon et Fields find puissent mener à bien le transfert.
La société vend la mine Golden dragon et la mine fieldsfind dans le cadre du projet Golden Dragon à l’étranger dans le cadre d’une enquête publique. À l’heure actuelle, les parties à l’intention de la transaction ont été déterminées à titre préliminaire. Les parties à l’intention de la transaction négocient le contenu de l’accord en même temps que d’autres ajustements. L’accord final n’a pas encore été signé. La question de savoir si la mine Golden dragon et la mine fieldsfind peuvent être vendues est incertaine.
● certaines procédures de rechange ont été mises en œuvre dans le cadre de cette diligence raisonnable en matière de transactions.
En raison de l’impact de l’épidémie, au cours de ce processus d’ajustement, les conseillers financiers indépendants nationaux, les avocats, les institutions d’audit et d’évaluation ont des limites objectives à la méthode d’ajustement des actifs sous – jacents à l’étranger, c’est – à – dire qu’il n’est pas possible d’effectuer l’ajustement sur place à l’étranger. Afin de faire face de manière adéquate à la situation dans laquelle la méthode d’ajustement ci – dessus est limitée, les institutions intermédiaires nationales doivent adopter des procédures de remplacement pour garantir l’authenticité, l’exactitude et l’
La société a reçu la lettre d’enquête le 12 janvier 2022. Pour plus de détails, voir l’annonce de la réception de la lettre d’enquête de la Bourse de Shanghai publiée par la société le 13 janvier 2022. Conformément aux exigences de la lettre d’enquête, la société a procédé à une analyse approfondie et à une mise en œuvre article par article des questions pertinentes en collaboration avec les organismes intermédiaires concernés. La réponse aux questions pertinentes est la suivante, et le plan de vente d’actifs importants et de transactions connexes de Jinan Chengdu Hi-Tech Development Co.Ltd(000628) Co., Ltd. Et d’autres documents connexes sont révisés et divulgués en conséquence.
Sauf indication contraire, les abréviations figurant dans l’avis de réponse à la lettre d’enquête sont les mêmes que celles qui figurent dans le plan révisé de Jinan Chengdu Hi-Tech Development Co.Ltd(000628) Co., Ltd. Pour la vente d’actifs importants et les opérations connexes.
Question 1. En ce qui concerne le risque d’occupation des fonds lors de la vente d’actifs. Le plan indique que la société a l’intention de vendre 100% des actions de nqm à Yurun Gold, une filiale à part entière de Shandong Yulong Gold Co.Ltd(601028) Au 30 juin 2021, la dette totale de la société cible envers la société cotée et ses sociétés affiliées était d’environ 50 463300 RMB; Le montant total de la garantie de projet que la société cible accepte la garantie fournie par la société cotée est de 95 583300 RMB. Demander à la société: (1) le contexte, la raison, le moment et le montant de la formation de la dette en plusieurs étapes, et vérifier s’il existe d’autres droits, obligations, garanties, occupation de fonds et autres intérêts entre la société et la société cible et les actionnaires contrôlants, à l’exception des Droits du créancier et des garanties divulgués ci – dessus; Après l’achèvement de cette transaction, la société augmentera l’occupation des fonds par les parties liées. La société est priée de préciser les mesures spécifiques et le calendrier de résolution de l’occupation des fonds susmentionnés, d’analyser si les arrangements pertinents nuisent aux intérêts de la société cotée et sont conformes aux dispositions pertinentes sur la restructuration, et d’indiquer pleinement les risques.
Le conseiller financier est invité à donner son avis.
Objet:
1. Le contexte, la raison, le moment et le montant de la formation de la dette sous forme de dette sous forme de dette sous forme de dette sous forme de dette sous forme de dette sous forme de dette sous forme de dette sous forme de dette sous forme de dette sous forme de dette sous forme de dette sous forme de dette sous forme de dette sous forme de dette sous forme de dette sous forme de dette sous forme de dette sous forme de dette sous forme de dette sous forme de dette sous forme de dette sous forme de
Le contexte, la raison, le moment et le montant de la formation de la dette en plusieurs versements
Le 15 août 2016, après délibération et approbation à la trente et unième réunion intérimaire du huitième Conseil d’administration de la société, mingal Jinyuan, une filiale de la société, a acquis cqt Gold détenue par Conquest Mining Pty Ltd par voie d’appel d’offres.
Australia Pty Ltd a 100% des capitaux propres et cqt Holdings Pty Ltd a 100% des capitaux propres, détenant ainsi indirectement 100% des capitaux propres de nqm, et les procédures de clôture et de modification des actifs sous – jacents ont été achevées le 7 septembre.
1. Détails de la garantie de la société cotée et de la société cible
Conformément à la réglementation des autorités locales australiennes, la société nqm doit payer le dépôt de droits miniers pour les droits miniers liés à la production et à l’exploitation et le dépôt de remise en état pour l’exploitation minière. À cette fin, mingal Jinyuan a versé à nqm une garantie de remise en état de la protection de l’environnement et une garantie de droits miniers sous la forme d’une garantie de dépôt intégral de Bank Of China Limited(601988) AUD au Gouvernement du Queensland et d’un paiement de fonds en AUD au compte financier du Gouvernement de l’État. Au 30 juin 2021, le montant total de la garantie ci – dessus était de 95583300 RMB. Les détails sont les suivants:
Numéro de série montant de la garantie (10 000 RMB équivalent temps de formation raison de la formation du fournisseur de la garantie
AUD) (10 000 RMB)
1 1287476247832016 – 9 – 1 minggar Jinyuan a versé la garantie de remise en état de la société nqm à Bank Of China Limited(601988)
2 99.10 480.912016 – 9 – 1 minggar Jinyuan a versé le dépôt de remise en état de la société nqm à Bank Of China Limited(601988)
3 17,49 84,862019 – 4 – 23 minggar Jinyuan a versé le dépôt de remise en état de la société nqm à Bank Of China Limited(601988)
4 47,67 231,312021 – 1 – 18 minggar Jinyuan a versé la garantie de remise en état de la société nqm à Bank Of China Limited(601988)
5 510,932479452021 – 2 – 23 minggar Jinyuan a versé la garantie de remise en état de la société nqm à Bank Of China Limited(601988)
6 0,50 2,432016 – 9 – 13 mingaljinyuan a versé la garantie de remise en état de la société nqm au Gouvernement du Queensland
7 5.25 25.472016 – 9 – 13 mingaljinyuan a versé une garantie de remise en état de la société nqm au Gouvernement du Queensland
8 0,25 1,212016 – 11 – 14 mingaljinyuan a versé la garantie de remise en état de la société nqm au Gouvernement du Queensland
9 1,00 4,852016 – 12 – 2 mingal Jinyuan a versé au Gouvernement du Queensland la garantie de droits miniers de nqm Corporation
Total 196966955833
La garantie ci – dessus est le soutien financier que minggar Jinyuan a fourni à nqm dans le cours normal des affaires dans l’histoire. Du 30 juin 2021 à la date d’émission de la réponse à la présente lettre d’enquête, la garantie ci – dessus n’a pas de nouvelles circonstances, sauf que le montant de chaque garantie est modifié par les exigences du Gouvernement australien. Les parties concernées prendront des mesures pour libérer la société cotée de la responsabilité de garantie ci – dessus avant la délibération de cette Assemblée des actionnaires de négociation. Une fois l’opération terminée, la société cotée n’ajoutera plus d’éléments de garantie à la société sous – jacente.
2. Détails des comptes courants entre la société cotée et la société cible
Afin d’appuyer le développement de l’entreprise cible, minggar Jinyuan, une filiale à part entière de Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) Il comprend principalement les types suivants:
En raison de la croissance continue des dépenses en capital de la société nqm depuis 2020, le capital monétaire de la société cible est occupé.
En raison de la grande consommation, minggar Jinyuan a prêté de l’argent à la société nqm pour s’assurer que le paiement des fournisseurs est effectué à temps;
Avant l’achèvement de la transaction, nqm était une filiale à part entière de mingal Jinyuan et avait des relations avec mingal Jinyuan.
Erjinyuan appartient au même groupe fiscal, de sorte qu’une partie des coûts de production, des dépenses de bureau, de l’entretien de l’information et d’autres dépenses publiques doivent être signées par minggal Jinyuan et payées uniformément à l’extérieur, et minggal Jinyuan doit distribuer les frais de téléphone, de communication et de propriété du Département commun Chaque mois en fonction de la proportion occupée par la société nqm. Une fois cette transaction terminée, le paiement en capital entre minggar Jinyuan et nqm sera clairement divisé et aucune nouvelle transaction en capital ne sera effectuée.
Au 30 juin 2021, les flux de fonds susmentionnés étaient en dollars australiens, soit un total de 50 463300 RMB.
Yuan, y compris le prêt de fonds, la répartition des dépenses communes, les dépenses immobilières prépayées, etc. Les détails sont les suivants:
Numéro de série montant de la dette converti en RMB date de formation de la dette raison de la formation de la dette du créancier
(10 000 $) (10 000 $)
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