Lettre d’enquête du cabinet d’avocats Beijing haotinxinhe (Jinan) concernant la divulgation d’informations sur la vente d’actifs importants et le plan de transaction connexe de Jinan Chengdu Hi-Tech Development Co.Ltd(000628)
De
Avis spéciaux de vérification
16f, Building A3 – 5, Jingu, Hanyu Jingu, 7000 jingshi East Road, High Tech Zone, Jinan Code Postal: 250101 tel: (0531) 88876911 Fax: (0531) 88876907
Beijing haotinxinhe (Jinan) Law Firm
Lettre d’enquête de la Bourse de Shanghai sur la divulgation d’informations sur la vente d’actifs importants et le plan de négociation connexe de Jinan Chengdu Hi-Tech Development Co.Ltd(000628) Co., Ltd.
De
Avis spéciaux de vérification
À: Jinan Chengdu Hi-Tech Development Co.Ltd(000628) Co., Ltd.
Beijing haotinxinhe (Jinan) Law firm (hereinafter referred to as “the office”) accepted the entrustment of Jinan Chengdu Hi-Tech Development Co.Ltd(000628) Conformément aux exigences en matière de rétroaction énoncées dans la lettre d’enquête de la Bourse de Shanghai sur la divulgation d’informations sur la vente d’actifs importants et le plan de négociation connexe de Jinan Chengdu Hi-Tech Development Co.Ltd(000628) En ce qui concerne la délivrance de l’avis spécial de vérification, l’avocat de la Bourse fait la déclaration suivante:
1. The Lawyers of this exchange issued Special Verification opinions Based on the facts that occurred or exist before the issuance of this Special Verification opinion and the existing Laws, Regulations and relevant provisions of China Securities Regulatory Commission in accordance with the recognized Business standards, Ethics Code and diligent and due diligence in the profession of Lawyers, and these opinions are based on the understanding of relevant Facts and relevant laws by the Lawyers of this exchange;
2. The Lawyers of the Exchange have strictly performed their statutory Duties in accordance with relevant laws, Regulations and Regulatory documents, followed the Principles of diligence, Responsibility and Honesty and credit, conducted a Verification and issued Special Verification Opinions on relevant issues involved in the inquiry letter, and the Special Verification opinions do not contain false records, misleading statements and Major omissions;
3. The Lawyer of the Exchange has obtained the guarantee of the company that the company has provided the Authentic original written Materials, duplicate Materials or Oral testimony that the Exchange considers necessary to provide the Special Verification opinion; La société n’a pas omis de fournir les documents à l’échange. La signature et le sceau de tous les documents sont authentiques et tous les documents ou photocopies sont conformes à l’original;
4. En ce qui concerne les faits qui sont essentiels à la délivrance de l’avis spécial de vérification et qui ne peuvent être étayés par des éléments de preuve indépendants, les avocats de la bourse se fient aux documents de certification délivrés par les services gouvernementaux compétents, les sociétés ou d’autres organismes compétents pour porter un jugement;
5. Nos avocats ne commentent pas les questions liées à la vérification et à l’évaluation. Les références faites par nos avocats à certaines données et conclusions dans les états comptables, les rapports d’audit et les rapports d’évaluation pertinents dans les avis de vérification spéciaux n’indiquent aucune garantie, expresse ou implicite, de l’authenticité et de l’exactitude de ces données et conclusions. Nos avocats ne sont pas autorisés et n’ont pas Le droit de faire des commentaires sur des questions professionnelles telles que les données financières en cause;
6. The Exchange and Its Lawyers are not qualified for Conducting Factual Determination and issuing Legal Opinions on Foreign Legal matters. The contents involved in the Special Verification Opinion on Foreign Legal matters are quoted in the Legal due diligence Report and Supplementary Report, Memorandum and other documents issued by allien law firm, which constitute Supportive Materials for the Special Verification opinion.
7. The Lawyers of the Exchange agreed to Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807)
8. Les avis de vérification spéciaux ne sont utilisés qu’à des fins commerciales et ne peuvent être utilisés à d’autres fins sans le consentement écrit de la bourse;
9. Sauf indication contraire du contexte, l’abréviation utilisée dans les présentes observations spéciales de vérification a le même sens que l’abréviation utilisée dans le plan révisé de vente d’actifs matériels et de transactions connexes de Jinan Chengdu Hi-Tech Development Co.Ltd(000628)
Texte
Question 3 de la lettre d’enquête En ce qui concerne la nouvelle concurrence horizontale. Le plan montre qu’il existe un certain risque de concurrence interbancaire après l’achèvement de la transaction. Minggar Jinyuan, une filiale à part entière de la société, détient toujours Golden dragon et Field find mines, ce qui entraîne un certain chevauchement d’activités avec les entreprises contrôlées par les actionnaires contrôlants dans des domaines tels que le développement minier. Les deux mines susmentionnées sont en état d’arrêt de la production et d’entretien, et la société et les actionnaires contrôlants s’engagent à transférer ou à maintenir l’état d’arrêt de la production par le biais d’enquêtes sur le marché public et d’autres moyens afin d’éviter la concurrence horizontale. La société est priée de fournir des informations complémentaires sur: (1) s’il existe d’autres activités de développement minier sous la direction de l’actionnaire contrôlant, le cas échéant, veuillez fournir des détails et indiquer si la nouvelle concurrence interbancaire après la restructuration est conforme aux dispositions de l’article 4 (IV) des dispositions régissant certaines Questions relatives à la restructuration des actifs importants des sociétés cotées et à l’engagement pris par l’actionnaire contrôlant d’éviter la concurrence interbancaire; Expliquez les raisons et le caractère raisonnable pour lesquelles votre entreprise n’a pas vendu Golden dragon et Field find à la contrepartie dans le cadre de cette transaction, et s’il existe d’autres arrangements d’intérêt; L’heure de début et les raisons spécifiques de l’arrêt de la production des mines Golden dragon et fieldsfind, si la société s’engage à maintenir l’état d’arrêt de la production et à éviter la concurrence horizontale, si les intérêts de la société cotée et des actionnaires minoritaires ne sont pas lésés si les deux mines ne sont pas transférées à l’étranger avant la restructuration; Divulguer pleinement les méthodes d’exécution, les délais, les progrès réalisés (le cas échéant), les risques d’exécution et les mesures restrictives prises par les actionnaires contrôlants pour résoudre les engagements concurrentiels entre pairs. Les avocats et les conseillers financiers sont invités à donner leur avis.
Objet:
S’il y a d’autres activités de développement minier dans les filiales de l’actionnaire contrôlant, le cas échéant, veuillez fournir des détails et indiquer si la concurrence interbancaire nouvellement ajoutée après la restructuration est conforme à l’article 4 (IV) des dispositions régissant certaines questions relatives à la restructuration des actifs importants des sociétés cotées et à l’engagement pris par l’actionnaire contrôlant d’éviter la concurrence interbancaire.
Après vérification, avant l’achèvement de cette transaction, seuls les actionnaires contrôlants de Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807)
Les produits des minéraux susmentionnés sont tous du graphite, ce qui est évidemment différent de l’or produit par nqm. En outre, les actifs susmentionnés sont situés en Afrique et présentent des différences importantes par rapport à l’Australie, où nqm est située, sur le marché régional, de sorte que l’actionnaire contrôlant des mines susmentionnées ne fait pas concurrence à la société.
Après l’achèvement de cette transaction, on s’attend à ce que la société sous – jacente devienne une filiale contrôlée par des parties liées, et la société conserve deux mines, Golden dragon et Fields find, actuellement détenues par la filiale minggar Jinyuan, qui chevauchent dans une certaine mesure les activités de développement minier des entreprises contrôlées par les actionnaires contrôlants. Afin d’éviter la concurrence horizontale avec les parties liées, la compagnie a l’intention de séparer Golden dragon et Field find afin d’éviter la concurrence horizontale dans la plus grande mesure possible. En ce qui concerne le dessaisissement des mines Golden dragon et Fields find, la compagnie a commencé à vendre des demandes de renseignements publiques en mai 2021, comme suit:
En mai 2021, Jigao Holding Group a accepté en principe que la société choisisse de préférence la méthode d’enquête publique pour vendre la mine Golden dragon et la mine Fields find.
Le 27 août 2021, la dix – neuvième réunion intérimaire du dixième Conseil d’administration de la société a examiné et adopté la proposition relative à l’examen de l’intention de la société de vendre une partie de ses actifs miniers au public et a convenu que la société vendrait le projet Jinlong au public sur le marché d’outre – mer Conformément aux lois et règlements. Étant donné que l’affaire concerne des secrets d’affaires temporaires, la société a procédé à l’examen et à l’approbation internes de la suspension de la divulgation conformément aux dispositions pertinentes du système de gestion de la suspension et de l’exemption de la divulgation de l’information de Jinan Chengdu Hi-Tech Development Co.Ltd(000628) Co., Ltd.
Selon les instructions de la société, à la date d’émission de l’avis spécial de vérification, conformément à l’arrangement d’enquête sur le marché public, deux séries de cotations non contraignantes et contraignantes ont été achevées, et la partie intéressée a été déterminée à titre préliminaire. La partie intéressée procède à d’autres ajustements et les deux parties négocient le contenu de l’accord. Après la confirmation de l’accord, la société convoquera un Conseil d’administration pour prendre des décisions sur la vente des actifs miniers susmentionnés et fera rapport au Groupe de contrôle Jigao pour dépôt et mise en œuvre. Il n’y a pas d’obstacle important à la mise en oeuvre de la transaction susmentionnée et la compagnie fait activement la promotion de la transaction susmentionnée.
Après le transfert de Golden dragon et de Fields find, la société et ses sociétés affiliées n’auront pas d’activités de développement minier. En ce qui concerne l’élimination de la mine Golden dragon et de la mine Fields find, Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807)
En résum é, après cette réorganisation, il n’y a pas d’activités de développement minier qui continuent d’être effectivement exploitées et il n’y a pas de concurrence horizontale substantielle. Des mesures ont été prises pour effectuer le dessaisissement des actifs qui se chevauchent dans l’exploitation minière. Une fois le dessaisissement terminé, il n’y aura pas de concurrence horizontale. Par conséquent, des mesures efficaces ont été prises pour éviter la violation de l’article 4, point iv), des dispositions relatives à la réglementation de certaines questions relatives à la restructuration des actifs matériels des sociétés cotées après la restructuration, conformément à l’engagement pris par les actionnaires contrôlants d’éviter la concurrence horizontale.
Expliquez les raisons et le caractère raisonnable pour lesquelles votre entreprise n’a pas vendu Golden dragon et Field find à la contrepartie dans le cadre de cette transaction et s’il existe d’autres arrangements en matière d’avantages.
Selon les instructions de la compagnie, les réserves restantes des mines Golden dragon et Fields find sont principalement du minerai primaire avec une dureté relativement élevée. L’équipement d’extraction, de traitement et de broyage existant de minggar Gold Source est principalement orienté vers le minerai d’oxydation et n’a pas la capacité d’extraction et de traitement du minerai primaire. Si l’exploitation ultérieure nécessite une exploration plus poussée et un investissement plus important en équipement et en capital, il est estimé que minggar Gold Source elle – même n’a pas l’économie d’exploiter le projet. Par conséquent, il est entré dans l’état d’arrêt de la production et d’entretien en juillet 2019; La contrepartie à cette transaction n’a pas non plus d’équipement et de conditions pour l’extraction et la sélection du minerai primaire. L’exploitation minière après l’acquisition par la contrepartie n’est pas non plus économique. À la suite de négociations entre les parties à la transaction, Golden dragon et Field find n’ont pas été vendus à la contrepartie dans le cadre de la transaction et il n’y a pas d’autre arrangement d’intérêt. Date de début et raisons spécifiques de l’arrêt de la production des mines Golden dragon et Fields find, la société s’engage à ce que les mesures visant à maintenir l’arrêt de la production et à éviter la concurrence horizontale portent atteinte aux intérêts des sociétés cotées et des actionnaires minoritaires si le transfert externe des deux mines n’est pas achevé avant la restructuration.
Selon les instructions de la compagnie, la mine Golden dragon a mené de nombreuses activités d’exploration de 2009 à 2012, a commencé ses activités d’exploitation et de production en 2013 et est entrée dans l’état d’arrêt et d’entretien à la fin de juillet 2019; Field find a commencé ses travaux d’exploration à la fin de 2015 et n’a pas encore mené d’activités d’exploitation et de production; À l’heure actuelle, les mines Golden dragon et Fields find ne mènent qu’un petit nombre d’activités d’exploration pour maintenir la survie des droits miniers; Pour plus de détails sur les raisons de la fermeture des mines Golden dragon et Fields find, veuillez consulter la réponse à la question 3, deuxième partie.
Sur la base de ce qui précède, la société a l’intention de transférer les mines Golden dragon et Fields find à l’étranger par le biais d’une enquête publique, et le Groupe Jigao Holding et High – tech urban construction ont pris l’engagement de promouvoir activement l’enquête publique sur le marché des mines Golden dragon et fieldsfind. Par exemple, les mines Golden dragon et Fields find ne peuvent pas être transférées à l’étranger avant l’achèvement de la restructuration et continueront d’être fermées et entretenues. Et promet d’achever le transfert à l’étranger des mines Golden dragon et Fields find d’ici le 30 juin 2023. Si le transfert à l’étranger n’est pas terminé d’ici le 30 juin 2023, la disposition sera effectuée de manière à inclure, sans s’y limiter, l’acquisition par des parties liées afin d’éliminer complètement la concurrence horizontale.
En résum é, la compagnie s’engage à ce que, si les deux mines ne sont pas transférées à l’extérieur avant l’achèvement de la restructuration, les mesures visant à maintenir l’état d’arrêt de la production afin d’éviter la concurrence horizontale visent à maintenir la valeur des actifs d’exploitation des mines Golden dragon et Fields find, et l’état d’arrêt de la production pertinent ne nuira pas aux intérêts des sociétés cotées et des actionnaires minoritaires après une période de disposition claire.
Divulguer pleinement la méthode d’exécution, le délai, les progrès réalisés (le cas échéant), le risque d’exécution et les mesures restrictives en cas de non – exécution de l’engagement de l’actionnaire contrôlant à résoudre la concurrence horizontale.
Après vérification, les engagements émis par les actionnaires contrôlants de la société pour résoudre la concurrence horizontale sont les suivants:
Engagement de règlement de la concurrence interbancaire émis le 15 novembre 2019
Hi – tech Urban Construction and Its Coherent actors acquired Control Equity of Shandong tianye hengji Co., Ltd. (i.e. Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) Afin de garantir les intérêts des sociétés cotées et de leurs actionnaires minoritaires,
