Code des valeurs mobilières: S.P.I Landscape Design Co.Ltd(300844) titre abrégé: S.P.I Landscape Design Co.Ltd(300844)
Proposition d’investissement et de création d’un fonds industriel en coopération avec des organismes d’investissement professionnels et des contrôleurs effectifs
Et annonce des transactions entre apparentés
La société et tous les membres du Conseil d’administration garantissent que le contenu de l’annonce est vrai, exact et complet et qu’il n’y a pas de faux documents.
Déclarations trompeuses ou omissions importantes.
Conseils spéciaux:
1. Nom du Fonds industriel proposé pour la coopération en matière d’investissement à l’étranger: Landscape Digital Technology Industry Investment Fund Partnership (Limited Partnership) (nom provisoire, sous réserve de l’approbation finale du Département de la surveillance et de l’administration du marché; ci – après dénommé « Fonds industriel» ou « fonds» ou « société de personnes»).
2. Montant de l’investissement proposé: l’apport total des partenaires du Fonds est de 100 millions de RMB, dont S.P.I Landscape Design Co.Ltd(300844) Sun Hu, le Contrôleur effectif de la société, a l’intention de souscrire 9% des actions du Fonds en tant que commanditaire avec un capital propre de 9 millions de RMB.
3. L’opération constitue une opération liée et ne constitue pas une réorganisation importante des actifs conformément aux mesures administratives de restructuration des actifs importants des sociétés cotées. L’opération a été examinée et approuvée à la 15e réunion du deuxième Conseil d’administration et à la 10e réunion du deuxième Conseil des autorités de surveillance de la société et doit encore être soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen et approbation. Les actionnaires liés intéressés par l’opération connexe se retireront du vote.
4. Conseils spéciaux sur les risques: l’investissement à l’étranger en cours en est à la phase préparatoire, et les parties n’ont pas signé officiellement l’Accord de partenariat et n’ont pas mené d’activités importantes. Dans le processus d’établissement du Fonds industriel, il existe certains risques, tels que l’échec de l’approbation et de l’enregistrement. Les fonds industriels peuvent être influencés par de nombreux facteurs, tels que la macro – économie, le cycle industriel, les changements de politique, l’objet de l’investissement, la gestion des opérations, le plan de transaction, etc., dans le processus d’exploitation, et il existe un risque d’échec de l’investissement ou de rendement inférieur aux attentes; Il existe des incertitudes quant à la mise en oeuvre et au calendrier des fonds industriels. La société coopérera activement avec les partenaires pour promouvoir, prévenir et gérer les risques en stricte conformité avec l’Accord de partenariat (société en commandite) du Fonds d’investissement de l’industrie de la technologie numérique figurative Landscape (ci – après dénommé « Accord de partenariat») et sur la base du système de contrôle des risques existant. Veuillez prêter attention aux risques d’investissement.
Aperçu des investissements étrangers
Informations de base
Afin de réaliser la mise en page stratégique de l’industrie, de tirer pleinement parti de l’expérience d’investissement, des ressources de haute qualité et des capacités professionnelles des partenaires stratégiques professionnels, de promouvoir l’expansion et la modernisation industrielles et l’optimisation et l’expansion des actifs de l’entreprise, de fournir une réserve de projets de haute qualité pour le développement continu et Bénin de la mise en page de l’entreprise au niveau stratégique, et d’améliorer encore la compétitivité globale et la valeur globale de l’entreprise, l’entreprise a l’intention de travailler avec Guangdong yijian Investment Co., Ltd. (ci Sun Hu, le Contrôleur effectif, a cofinancé la création d’une société de personnes (société en commandite) pour le Fonds d’investissement de l’industrie des sciences et technologies numériques figuratives du paysage (nom provisoire, sous réserve de l’approbation finale du Département de la surveillance et de l’administration du marché). La contribution totale des partenaires du Fonds est de 100 millions de RMB, dont 90% des actions du fonds seront souscrites par la société en tant que commanditaire avec 90 millions de RMB de fonds propres; Sun Hu, le Contrôleur effectif de la société, a l’intention de souscrire 9% des actions du Fonds en tant que commanditaire avec un capital propre de 9 millions de RMB. Il est proposé que yi jian Investment, en tant qu’associé général, associé exécutif et gestionnaire de fonds, souscrive 1% des actions du Fonds avec son propre capital de 1 million de RMB.
Procédures d’approbation à suivre
La société a tenu la 15e réunion du deuxième Conseil d’administration et la 10e réunion du deuxième Conseil des autorités de surveillance le 18 mars 2022 et a examiné et adopté la proposition relative à la création de fonds industriels et à la transaction connexe par l’investissement coopératif proposé avec des organismes d’investissement professionnels et des contrôleurs effectifs. Les administrateurs associés Sun Hu et Cai Bin (qui ont une relation conjugale avec Sun Hu et agissent de concert) ont évité le vote. L’approbation préalable et l’opinion indépendante des administrateurs indépendants de la société sur les questions proposées ont été approuvées. Cette opération constitue une opération liée et ne constitue pas une réorganisation importante des actifs conformément aux mesures administratives de restructuration des actifs importants des sociétés cotées. L’opération a été examinée et approuvée à la 15e réunion du deuxième Conseil d’administration et à la 10e réunion du deuxième Conseil des autorités de surveillance de la société et doit encore être soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen et approbation. Les actionnaires liés intéressés par l’opération connexe se retireront du vote.
L’Accord de partenariat à signer par la société et les contrôleurs effectifs de la société, Sun Hu et Yi Jian Investment, doit être signé après que la société a achevé les procédures d’approbation pertinentes susmentionnées. Entre – temps, une fois que les questions susmentionnées ont été examinées et adoptées par l’Assemblée générale des actionnaires, le Président de la société est autorisé à signer l’Accord de partenariat et les documents pertinents dans le cadre du plan examiné et adopté par l’Assemblée générale pertinente, et la période limitée autorisée commence à la date de la Résolution de l’Assemblée générale des actionnaires et se termine à la date de la liquidation complète et de la dissolution du Fonds industriel.
À la date de publication de la présente annonce, les questions d’investissement à l’étranger en sont actuellement à la phase préparatoire et l’Accord de partenariat n’a pas été officiellement signé par toutes les parties. Il existe encore des incertitudes quant à la mise en œuvre et au calendrier des fonds industriels. La société s’acquittera en temps opportun des procédures pertinentes et de l’obligation de divulgation de l’information en fonction des progrès réels ultérieurs.
Informations de base des partenaires
Investissement facile
1. Statut de la société de personnes: associé général, associé exécutif et gestionnaire de fonds de la société de personnes
2. Type de société: société à responsabilité limitée
3. Code unifié de crédit social: 914401347514094f
4. Représentant légal: Jiang Xiao
5. Date d’établissement: 17 juillet 2015
6. Capital social: 100 millions de RMB
7. Registered address: Room 2110, No. 79, wanbo 2nd Road, nancun Town, Panyu District, Guangzhou
8. Champ d’activité: investissement des fonds propres de l’entreprise; Services de gestion des placements
9. Contrôleur effectif: Hu Yanjun détient 41% des capitaux propres de yi jian Investment, qui est l’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif de yi jian Investment.
10. Principaux domaines d’investissement: grande consommation, fabrication scientifique et technologique, soins de santé et autres industries.
11. Yi jian Investment a réussi l’examen et le dépôt de l’association chinoise des fonds d’investissement en valeurs mobilières et est qualifié de gestionnaire de fonds (Code d’enregistrement: p1026787).
12. Yi jian Investment n’a pas de relation d’association ou d’arrangement d’intérêt avec la société, et n’a pas de relation d’association ou d’arrangement d’intérêt avec les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs, les actionnaires détenant plus de 5% des actions de la société, les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs, et ne détient pas directement ou indirectement les actions de la société.
Yi jian Investment est un gestionnaire de capital qui est enraciné dans la base industrielle, basé sur l’exploitation professionnelle et l’avantage de capital. Il a une riche expérience d’investissement réussie et les membres de l’équipe de base ont une riche expérience de travail. Il a établi plusieurs fonds industriels conjointement avec plusieurs sociétés cotées.
Sun Hu
1. Statut de société en commandite
2. Type: personne physique
3. Numéro de carte d’identité: 32010219750401
4. Domicile: district de Tianhe, Guangzhou
M. Sun Hu est le Contrôleur effectif de l’entreprise et occupe le poste de Président et de Directeur général de l’entreprise.
Informations de base sur le Fonds industriel proposé et contenu principal de l’Accord de partenariat
Nom du Fonds: Landscape picture Digital Technology Industry Investment Fund Partnership (Limited Partnership) (nom provisoire, sous réserve de l’approbation finale du Département de la surveillance et de l’administration du marché)
Forme organisationnelle: société en commandite
Échelle du Fonds: 100 millions de RMB
Gestionnaire de fonds et partenaire exécutif: yi jian Investment
Champ d’application: investissement en capital – investissement, gestion des investissements, gestion des actifs et autres activités avec des fonds de capital – investissement (les activités commerciales ne peuvent être menées qu’après l’enregistrement de l’Association chinoise des fonds d’investissement en valeurs mobilières)
Parties à la coopération et apport en capital souscrit:
Numéro de série nom de l’associé type d’associé proportion de l’apport en capital souscrit (10 000 RMB)
1. General partner of Guangdong yijian Investment Co., Ltd. 100 1%
2 S.P.I Landscape Design Co.Ltd(300844) commanditaire 900090%
3 Sun Hu Limited partner 900 9%
Total 10 Tcl Technology Group Corporation(000100) %
Arrangement en matière d’apport en capital: le partenaire exécutif envoie un avis écrit de paiement à chaque partenaire une ou plusieurs fois pour chaque capital versé de chaque partenaire en fonction des besoins et de l’état d’avancement du capital d’investissement de la société de personnes. Les associés qui ne s’acquittent pas de leurs obligations de contribution en vertu du présent Accord seront responsables de la rupture du contrat conformément au présent Accord de partenariat.
Durée: 7 ans; La période d’investissement est de 3 ans et la période de sortie de la gestion est de 4 ans; La durée peut être prolongée ou raccourcie de manière appropriée avec le consentement de tous les partenaires.
Orientation principale de l’investissement: projets d’investissement qui complètent les ressources des principales activités de l’entreprise, qui sont liés à la formation de la chaîne industrielle de l’entreprise et qui sont propices à la coordination du développement stratégique de l’entreprise. L’orientation de l’investissement est l’investissement en capitaux propres des entreprises non cotées dans les industries de la planification et de la conception du paysage, de la conception intelligente, de la technologie numérique, du jumelage numérique, de la réalité virtuelle, de la réalité augmentée et de la technologie de rendu.
Frais de gestion du Fonds: 2% par an sur la base du montant versé pendant la période d’investissement; La période de retrait est facturée à 2% du montant en cours de gestion par an; En cas de prolongation, aucun frais de gestion n’est perçu pendant cette période.
Enregistrement et dépôt du Fonds: le Fonds en est actuellement au stade préparatoire et n’a pas encore signé officiellement l’Accord de partenariat. La collecte et le dépôt de fonds n’ont pas encore commencé.
Xii) mécanisme de mise en œuvre de la gestion
Le Fonds crée une réunion des partenaires, qui se compose de tous les partenaires. L’Assemblée des partenaires prend des décisions sur les questions relatives au Fonds conformément aux lois et règlements pertinents et à l’Accord de partenariat du Fonds. L’Assemblée des partenaires prend des résolutions sur les affaires de la société de personnes, et tous les partenaires exercent le droit de vote en fonction de la proportion de l’apport en capital versé au moment du vote. Les résolutions prises par l’Assemblée des partenaires doivent être approuvées par l’associé commandité et les partenaires représentant la proportion de l’apport en capital versé avec un droit de vote de 1 / 2. La société de personnes confie à yi jian Investment, le partenaire exécutif, le gestionnaire chargé de fournir des services de gestion d’actifs et de conseil en investissement. Le gestionnaire est responsable de la gestion du partenariat et de la supervision et du contrôle du processus d’investissement.
Questions d’investissement et mécanisme de prise de décisions
La société de personnes crée un Comité de décision en matière d’investissement, qui est l’organe de décision en matière d’investissement de la société de personnes. Le Comité de décision en matière d’investissement se réunit pour discuter et décider des questions importantes relatives à l’investissement de la société de personnes. Le Comité de décision en matière d’investissement exerce ses droits et s’acquitte de ses obligations conformément au présent Accord. Le Comité de décision en matière d’investissement est composé de trois membres, dont deux sont recommandés par l’associé général yi jian Investment et un par la société en tant que commanditaire. Le Comité de décision en matière d’investissement vote sur les questions soumises par la société de personnes au moyen d’une personne, d’une voix et la résolution du Comité est adoptée par deux voix ou plus.
Part des fonds
En ce qui concerne le revenu de placement du projet obtenu par la société de personnes (après que tous les coûts de placement ont été remboursés à tous les partenaires au pro rata versé), l’associé commandité recevra une part de 20% du revenu de placement de la société de personnes; La partie du revenu de placement de la société de personnes, à l’exception de la part du revenu de l’associé commandité, est répartie au pro rata entre tous les associés en fonction de l’apport en capital versé.
Politique de tarification et base de tarification des transactions
La création du Fonds industriel et des opérations connexes est fondée sur le principe de l’égalité et de l’avantage mutuel, sur la base d’un investissement de 1 yuan / apport en capital souscrit dans la société de personnes et d’un prix équitable. En ce qui concerne les pratiques du marché et les opérations similaires, les parties à l’investissement discutent et négocient pleinement les conditions pertinentes de l’Accord de partenariat, y compris la taille du Fonds, la part et la proportion des souscriptions, les frais de gestion et le mécanisme de répartition des revenus.
Procédures d’examen et d’approbation exécutées et avis connexes
Délibérations du Conseil d’administration
La compagnie a tenu la 15e réunion du deuxième Conseil d’administration le 18 mars 2022 pour délibérer et adopter la proposition d’investissement conjoint avec des institutions d’investissement professionnelles et des contrôleurs effectifs pour lancer la création de fonds industriels et de transactions connexes. Les administrateurs associés Sun Hu et Cai Bin (avec Sun Hu comme mari et femme, Agissant à l’unanimité) ont évité le vote et ont adopté la proposition par 7 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention. Les administrateurs indépendants de la société ont exprimé des opinions indépendantes clairement convenues sur les questions abordées dans la proposition. L’opération doit encore être soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen et approbation, et les actionnaires liés intéressés par l’opération connexe se retireront du vote.
Délibérations du Conseil des autorités de surveillance
La société a tenu la dixième réunion du deuxième Conseil des autorités de surveillance le 18 mars 2022 et a examiné et adopté la proposition relative à la création d’un Fonds industriel et d’une transaction connexe en coopération avec des organismes d’investissement professionnels et des contrôleurs effectifs. La société estime que les procédures de délibération et de vote sur les questions d’investissement conjoint et de transaction connexe avec des organismes d’investissement professionnels et des parties liées sont conformes aux lois, règlements et documents normatifs pertinents ainsi qu’aux statuts. Cette transaction est fondée sur le principe de l’égalité et de l’avantage mutuel, et le prix est juste et raisonnable, ce qui est conforme aux intérêts de la société et de tous les actionnaires, sans préjudice des intérêts de la société et de tous les actionnaires, en particulier les actionnaires minoritaires. Convenir de l’investissement conjoint et des opérations connexes entre la société et les institutions d’investissement professionnelles et les parties liées.
Reconnaissance préalable et avis indépendants des administrateurs indépendants
Les administrateurs indépendants estiment qu’en tant qu’administrateurs indépendants de la société, nous avons approuvé à l’avance la proposition de la société concernant la création d’un fonds industriel et les opérations connexes en coopération avec des organismes d’investissement professionnels et des contrôleurs effectifs et avons accepté de soumettre la proposition au Conseil d’administration pour examen. Par la présente, nous émettons les avis indépendants suivants:
Cette fois – ci, la société a coopéré avec des organismes d’investissement professionnels et des contrôleurs effectifs pour lancer et créer des fonds industriels, ce qui est une décision prudente fondée sur le développement à long terme de la société et la situation réelle actuelle, qui est conforme aux intérêts de la société et n’a pas porté atteinte aux intérêts de la société et de tous les actionnaires, en particulier les actionnaires minoritaires. Lors de l’examen de cette question par le Conseil d’administration, les administrateurs associés se sont abstenus de voter conformément aux dispositions, sans préjudice des intérêts de la société et des autres actionnaires. La procédure d’examen et de prise de décisions de la proposition de la société est conforme au droit des sociétés et à d’autres lois et règlements ainsi qu’aux dispositions pertinentes des statuts.
Avis de vérification du promoteur
Après vérification, l’institution de recommandation estime que l’investissement conjoint et les opérations connexes entre la société et l’institution d’investissement professionnelle et le Contrôleur effectif ont été achevés.
