Guohao law firm (Hangzhou)
À propos de
Jolywood (Suzhou) Sunwatt Co.Ltd(300393)
Émission d’actions à des objets spécifiques
De
Avis juridique complémentaire (III)
Adresse: guohao Lawyer Building, No.2, No.15, Baita Park, laofuxing Road, Shangcheng District, Hangzhou 310008
GRANDALL Building, No.2 & No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
Tél.: (+ 86) (571) 85775888 Fax: (+ 86) (571) 85775643
E – mail: [email protected].
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Novembre 2021
Guohao law firm (Hangzhou)
À propos de Jolywood (Suzhou) Sunwatt Co.Ltd(300393)
Émission d’actions à des objets spécifiques
Avis juridique complémentaire (III)
À: Jolywood (Suzhou) Sunwatt Co.Ltd(300393)
Guohao Lawyers (Hangzhou) firm (hereinafter referred to as the “stock”) as Special Legal Adviser appointed by Jolywood (Suzhou) Sunwatt Co.Ltd(300393) (hereinafter referred to as “issuer” or “applicant” or “company”), Le 8 août 2021, l’émetteur a émis l’avis juridique du Cabinet d’avocats guohao (Hangzhou) sur l’émission d’actions à des objets spécifiques (ci – après dénommé « Avis juridique») et le rapport de travail des avocats du Cabinet d’avocats guohao (Hangzhou) sur l’émission d’actions à des objets spécifiques (ci – après dénommé « Rapport de travail des avocats»); Le 15 septembre 2021, conformément à la mise à jour des états financiers de l’émetteur et à l’évolution des questions opérationnelles, un avis juridique supplémentaire (i) sur l’émission d’actions par Jolywood (Suzhou) Sunwatt Co.Ltd(300393) Le 9 novembre 2021, un avis juridique supplémentaire (Ⅱ) de guohao Lawyers (Hangzhou) Co., Ltd. Concernant l’émission d’actions de Jolywood (Suzhou) Sunwatt Co.Ltd(300393)
Attendu que les états financiers des trois dernières années et de la première période divulgués dans les matières premières déclarées de l’émetteur ont pris fin le 30 juin 2021 et que l’émetteur actuel a divulgué les états financiers au 30 septembre 2021, Les avocats de la bourse vérifient les changements apportés aux questions pertinentes de l’émetteur entre la date d’émission de l’avis juridique supplémentaire (i) et la date d’émission de l’avis juridique supplémentaire (ci – après dénommé « période») et délivrent l’avis juridique supplémentaire.
La bourse et l’avocat traitant se conforment aux lois et règlements pertinents, tels que le droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine, le droit des sociétés de la République populaire de Chine, les mesures administratives pour l’enregistrement de l’émission de valeurs mobilières par les sociétés cotées en bourse (essai), les mesures administratives pour les cabinets d’avocats exerçant des activités juridiques dans le domaine des valeurs mobilières et les règles de pratique pour les cabinets d’avocats exerçant des activités juridiques dans le domaine des valeurs mobilières (essai), ainsi qu’aux faits qui se sont produits ou qui existaient avant la date d’émission du présent avis juridique supplémentaire. Il s’est acquitté rigoureusement de ses fonctions statutaires, a suivi les principes de diligence raisonnable et d’honnêteté et de crédibilité, a procédé à une vérification et à une vérification suffisantes pour s’assurer que les faits identifiés dans le présent avis juridique complémentaire sont véridiques, exacts et complets, que les observations finales formulées sont légales et exactes, qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes et qu’il assume les responsabilités juridiques correspondantes.
Les avocats de la bourse conviennent de soumettre l’avis juridique supplémentaire à la Bourse de Shenzhen et à la c
Le présent avis juridique supplémentaire complète l’avis juridique, l’avis juridique supplémentaire (i), l’avis juridique supplémentaire (II) et le rapport de travail de l’avocat. Le présent avis juridique supplémentaire est utilisé conjointement avec l’avis juridique, l’avis juridique supplémentaire (i), l’avis juridique supplémentaire (II) et le Rapport de travail de l’avocat. Les parties incompatibles entre l’avis juridique, l’avis juridique supplémentaire (i), l’avis juridique supplémentaire (II), le rapport de travail de l’avocat et l’avis juridique supplémentaire l’emportent.
Sauf indication contraire du contexte, l’abréviation utilisée dans le présent avis juridique supplémentaire a le même sens que dans l’avis juridique original, l’avis juridique supplémentaire (i), l’avis juridique supplémentaire (II) et le rapport de travail de l’avocat.
Texte
Approbation et autorisation de cette émission
Les avocats de la bourse ont divulgué en détail dans l’avis juridique et le rapport de travail des avocats l’approbation et l’autorisation de diverses propositions d’émission lors de la 13e réunion du quatrième Conseil d’administration tenue par l’émetteur le 8 juin 2021 et de la 5e Assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 25 juin 2021.
Après avoir examiné l’avis d’Assemblée, le formulaire d’inscription, la proposition, le vote, le formulaire statistique des résultats du vote, le procès – verbal et la résolution de la cinquième Assemblée extraordinaire des actionnaires de l’émetteur en 2021, l’avocat de la bourse confirme que la procédure de convocation et de convocation de l’Assemblée générale susmentionnée de l’émetteur est légale et efficace, que la procédure de vote est légale et que le contenu de la résolution adoptée par l’Assemblée générale est légal et efficace.
Après vérification par les avocats de la bourse, l’émetteur n’a pas apporté d’ajustement au plan d’émission et à d’autres questions liées à l’émission entre l’Assemblée générale des actionnaires susmentionnée et la date d’émission du présent avis juridique supplémentaire.
Après vérification, l’avocat de la bourse estime que l’émetteur a obtenu l’approbation et l’autorisation de son autorité interne et qu’il doit encore soumettre l’offre à la Bourse de Shenzhen pour examen et à la c
Qualification de l’émetteur pour l’émission en cours
Les avocats de cette bourse ont discuté de la qualification de l’émetteur dans l’avis juridique et le rapport de travail des avocats.
Après vérification, l’avocat de l’échange estime qu’à la date d’émission du présent avis juridique supplémentaire, l’émetteur est une société anonyme valablement existante conformément à la loi, qu’il est qualifié pour l’objet de l’émission et qu’il n’y a pas de résiliation conformément aux lois, règlements et statuts.
Conditions de fond de cette émission
Les avocats de cette bourse ont discuté des conditions de fond de cette émission par l’émetteur dans l’avis juridique, le rapport de travail des avocats et l’avis juridique supplémentaire (i).
À la date d’émission du présent avis juridique supplémentaire, les avocats de la bourse ont procédé à une nouvelle vérification article par article des conditions de base que l’émetteur doit remplir pour émettre des actions à des objets spécifiques, conformément au droit des sociétés, au droit des valeurs mobilières, aux mesures d’administration de l’enregistrement et à D’autres lois et règlements et documents normatifs, comme suit:
L’émetteur remplit les conditions pertinentes stipulées dans le droit des sociétés:
1. Chaque action du même type de l’émetteur a les mêmes droits et les mêmes conditions d’émission et le même prix pour chaque action du même type émise simultanément sont conformes aux dispositions de l’article 126 du droit des sociétés.
2. Le prix d’émission des actions émises par l’émetteur ne sera pas inférieur à la valeur nominale et sera conforme aux dispositions de l’article 127 du droit des sociétés.
3. Les actions émises par l’émetteur sont nominatives et sont conformes aux dispositions de l’article 129 du droit des sociétés. 4. L’offre de l’émetteur a été examinée et approuvée par la cinquième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de l’émetteur en 2021, conformément à l’article 133 du droit des sociétés.
L’émetteur remplit les conditions pertinentes stipulées dans la loi sur les valeurs mobilières.
Conformément à la Déclaration et à l’engagement de l’émetteur et après vérification par les avocats de la bourse, l’émetteur n’a pas adopté de publicité, de sollicitation publique et de publicité déguisée pour cette émission, qui est conforme aux dispositions du paragraphe 3 de l’article 9 de la loi sur les valeurs mobilières.
L’émetteur satisfait aux conditions pertinentes stipulées dans les mesures administratives d’enregistrement.
1. Il n’y a pas de circonstances dans lesquelles l’émission n’est pas autorisée à être émise à des objets spécifiques conformément à l’article 11 des mesures administratives d’enregistrement:
Selon les instructions de l’émetteur et le rapport d’assurance sur l’utilisation des fonds collectés antérieurement (zjj [2021] No 4922) publié par l’expert – comptable Zhonghui, et après vérification des documents de l’Assemblée générale des actionnaires, du Conseil d’administration et du Conseil des autorités de surveillance de l’émetteur par les avocats de La bourse, l’émetteur n’a pas modifié l’utilisation des fonds collectés antérieurement sans autorisation et n’a pas apporté de correction ou n’a pas été approuvé par l’Assemblée générale des actionnaires, Il n’y a pas de circonstances énumérées à l’article 11, point i), des mesures administratives d’enregistrement. Conformément à la description de l’émetteur et au rapport d’audit de 2020 publié par l’expert – comptable Zhonghui, l’émetteur n’a pas de situation dans laquelle la préparation et la divulgation des états financiers de l’année dernière ne sont pas conformes aux normes comptables pour les entreprises ou aux règles pertinentes en matière de divulgation de l’information à des égards importants; Il n’y a pas de rapport d’audit dans lequel une opinion négative a été émise ou dans lequel aucune opinion n’a pu être exprimée dans le rapport financier et comptable de l’année précédente; Il n’existe pas de rapport d’audit dans lequel le rapport financier et comptable de l’année la plus récente a fait l’objet d’une opinion avec réserve, et l’effet négatif important des questions faisant l’objet d’une opinion avec réserve sur la société n’a pas été éliminé, et il n’y a pas de cas énumérés à l’article 11, point ii), des mesures administratives d’enregistrement.
Conformément aux instructions de l’émetteur, aux engagements émis par les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs de l’émetteur et aux demandes d’information sur Internet des avocats de la bourse, les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs actuels de l’émetteur n’ont pas été passibles de sanctions administratives de la c
Selon les instructions de l’émetteur, les engagements émis par les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs de l’émetteur, les certificats délivrés par les services compétents de la sécurité publique, de la justice et d’autres services compétents, ainsi que les demandes d’information sur Internet faites par les avocats de cette bourse, l’émetteur et ses administrateurs, superviseurs et cadres supérieurs actuels n’ont pas de circonstances dans lesquelles l’émetteur et ses administrateurs, superviseurs et cadres supérieurs actuels font l’objet d’une enquête judiciaire en raison d’un crime présumé ou d’une violation présumée de la loi ou de l’ordonnance de la c
Selon les instructions de l’émetteur, les engagements émis par les actionnaires contrôlants et les contrôleurs effectifs de l’émetteur, les certificats délivrés par les services compétents de la sécurité publique et de la justice et les avocats de cette bourse qui demandent des informations sur Internet, les actionnaires contrôlants et les contrôleurs effectifs de l’émetteur n’ont pas commis d’actes illégaux majeurs qui ont gravement porté atteinte aux intérêts des sociétés cotées ou aux droits et intérêts légitimes des investisseurs au cours des trois dernières années, ni les circonstances énumérées à l’article 11, point v), des mesures d’administration de l’enregistrement.
Selon les instructions de l’émetteur, les engagements émis par les actionnaires contrôlants et les contrôleurs effectifs de l’émetteur, les engagements émis par les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs de l’émetteur, les certificats délivrés par le Bureau de la sécurité publique, le Département judiciaire, l’administration de la surveillance du marché, l’administration fiscale, l’administration des ressources humaines et de la sécurité sociale, le Centre de gestion du Fonds d’accumulation, l’administration des urgences, les douanes, les ressources naturelles et l’administration de la planification et d’autres autorités compétentes, ainsi que les informations sur Internet demandées par les avocats de cette bourse, L’émetteur n’a commis aucun acte illégal majeur au cours des trois dernières années qui a gravement porté atteinte aux droits et intérêts légitimes des investisseurs ou à l’intérêt public social, et il n’y a pas eu les circonstances énumérées à l’article 11, point vi), des mesures d’administration de l’enregistrement.
2. Cette émission est conforme à l’article 12 des mesures administratives d’enregistrement:
Selon le rapport d’analyse de faisabilité sur l’utilisation des fonds collectés par l’émission d’actions a à des objets spécifiques par gem en 2021 et les documents de la cinquième Assemblée extraordinaire des actionnaires de l’émetteur en 2021, l’utilisation des fonds collectés par l’émetteur est conforme aux politiques industrielles nationales et aux lois et règlements administratifs pertinents en matière de protection de l’environnement et de gestion des terres, et n’est pas un investissement financier détenu. Ne pas investir directement ou indirectement dans une société dont l’activité principale est la négociation de valeurs mobilières est conforme aux dispositions des points i) et ii) de l’article 12 des mesures relatives à l’administration de l’enregistrement.
Selon la description de l’émetteur, l’engagement de l’actionnaire contrôlant et du Contrôleur effectif, les données d’enregistrement industriel et commercial de l’entreprise affiliée et vérifiées par les avocats de la bourse, après la mise en œuvre du projet d’investissement du Fonds levé, il n’y aura pas de concurrence horizontale, de transactions liées manifestement déloyales avec l’actionnaire contrôlant, le Contrôleur effectif et d’autres entreprises contrôlées qui constituent des effets négatifs importants ou qui affectent gravement l’indépendance de la production et de l’exploitation de la société, Conformément à l’article 12, point iii), des mesures administratives d’enregistrement.
3. Conformément à la proposition relative au plan d’émission d’actions a de la société à des objets spécifiques en 2021, qui a été examinée et adoptée par la cinquième Assemblée générale extraordinaire de l’émetteur en 2021, l’objet de l’émission ne doit pas dépasser 35 (y compris le montant principal) et l’objet de l’émission doit être un investisseur spécifique conforme aux dispositions de la c
4. Conformément à la proposition sur le plan d’émission d’actions de la société à des objets spécifiques adoptée par la cinquième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de l’émetteur en 2021, les actions souscrites par les objets émetteurs ne peuvent pas être transférées dans les six mois suivant la fin de l’émission après l’achèvement de l’émission, conformément à l’article 59 des mesures administratives d’enregistrement.
5. Conformément à la proposition sur le plan d’émission d’actions a de la société à des objets spécifiques et au prospectus examinés et adoptés par la cinquième Assemblée extraordinaire des actionnaires de l’émetteur en 2021, cette émission est soumise à la csrc et à la Bourse de Shenzhen.
