Independent Director of Satellite Chemistry Co., Ltd.
Avis indépendants sur les questions pertinentes de la 13e réunion du quatrième Conseil d’administration conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé le droit des sociétés), au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci – après dénommé le droit des valeurs mobilières), aux règles de cotation Des actions de la Bourse de Shenzhen (ci – après dénommées les règles de cotation), aux lignes directrices pour la surveillance de l’autorégulation des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 1 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées au Conseil principal En tant qu’administrateur indépendant de la société, nous sommes tenus de fournir des conseils sur la mise en place d’un système d’administrateurs indépendants dans la société cotée ainsi que sur les statuts de satellite Chemical Co., Ltd. (ci – après dénommés les statuts), le système de travail des administrateurs indépendants de satellite Chemical Co., Ltd., les mesures administratives d’incitation au capital des sociétés cotées (ci – après dénommées les mesures administratives) et d’autres lois et règlements pertinents. Après avoir examiné attentivement les documents pertinents de la 13e réunion du quatrième Conseil d’administration de la société, écouté les explications pertinentes et fondé son jugement indépendant, objectif et impartial, la société a émis les avis indépendants suivants:
I. avis indépendant sur le rapport annuel 2021 et son résumé
Après un examen attentif, nous croyons qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes dans les renseignements contenus dans le rapport annuel et le résumé de la compagnie pour 2021, et nous assumons la responsabilité individuelle et conjointe de l’authenticité, de l’exactitude et de l’exhaustivité de son contenu.
Notes spéciales et avis indépendants sur l’occupation des fonds par les actionnaires contrôlants et les parties liées, ainsi que sur les garanties externes accumulées et courantes
Conformément aux dispositions et aux exigences des lignes directrices sur la surveillance des sociétés cotées no 8 – exigences réglementaires relatives aux opérations en capital et à la garantie externe des sociétés cotées, en tant qu’administrateur indépendant de la société, la société a procédé à une vérification et à une mise en œuvre consciencieuses et responsables de la garantie externe de La société. Les explications et opinions indépendantes pertinentes sont les suivantes:
1. Le 1er octobre 2021, ma tujun, Directeur général de Zhejiang Satellite Petrochemical Co.Ltd(002648) Tianjian Certified Public Accountants (Special General partnership) has issued Special audit Notes on the occupation of non – operative Capital and other related Funds transaction (Tianjian Shen [2022] No. 1120). In addition to the above – mentioned circumstances, during the reporting period, the Funds occurred between the Company and the Affiliated parties are normally Operating Funds transaction and there is no situation where the Controlling Shareholder and other Affiliated parties occupy the Funds of the company without operating.
2. La société n’a pas fourni de garantie aux actionnaires, aux filiales contrôlantes des actionnaires, aux filiales et autres parties liées des actionnaires, à toute entité non constituée en société ou à toute personne physique.
3. Au cours de la période considérée, la société a mieux mis en œuvre les dispositions des lignes directrices sur la surveillance des sociétés cotées no 8 – exigences réglementaires relatives aux opérations en capital et aux garanties externes des sociétés cotées. Au 31 décembre 2021, la compagnie n’avait pas de garantie externe en retard et n’avait pas assumé la responsabilité de la garantie en raison du défaut de paiement de la dette de la partie garantie.
4. La 13e réunion du quatrième Conseil d’administration de la société a examiné et adopté la proposition sur le montant de la garantie externe de la société en 2022 et la proposition sur le montant de la garantie externe de la filiale en 2022. Après un examen attentif, nous croyons que la société et la filiale ont l’intention de fournir une garantie pour le financement ou d’autres obligations d’exécution de la filiale afin de répondre aux besoins de production, d’exploitation et de développement des affaires. L’objet de cette garantie externe est une filiale dans le cadre de l’état consolidé de la société. Il n’y a pas d’autre garantie externe et le risque est contrôlable. Entre – temps, le Président de la société est autorisé à traiter les questions de signature spécifiques dans le cadre de cette garantie. Les questions de garantie externe mentionnées ci – dessus sont conformes aux dispositions pertinentes et les procédures de prise de décisions sont légales et efficaces, sans préjudice des intérêts de la société et des actionnaires, en particulier des actionnaires minoritaires. Nous convenons à l’unanimité des questions relatives au montant de garantie externe de la société et des filiales en 2022 et convenons de les soumettre à l’Assemblée générale des actionnaires de la société pour examen.
Avis indépendants sur la rémunération des administrateurs et des cadres supérieurs en 2021
Après un examen attentif, nous estimons que la rémunération et l’évaluation des administrateurs et des cadres supérieurs de la société en 2021 sont conformes aux dispositions pertinentes et que la procédure de paiement de la rémunération est conforme aux lois, règlements et statuts pertinents.
Avis indépendants sur le plan de distribution des bénéfices et de conversion de la réserve de capital en capital social en 2021
Après un examen attentif, nous pensons que le plan de distribution des bénéfices et de conversion de la réserve de capital en capital – actions de la société en 2021 est basé sur la capacité d’exploitation stable à long terme de la société et de bonnes attentes pour le développement futur de la société. Les dividendes sont effectués sur la base d’assurer le fonctionnement normal et le développement à long terme de la société, en tenant compte des intérêts immédiats et à long terme de tous les actionnaires, et en suivant le principe selon lequel tous les actionnaires partagent les résultats de développement de la société. Il est dans l’intérêt de l’entreprise et des investisseurs en général, en particulier des petits et moyens investisseurs, de correspondre aux résultats d’exploitation et au développement futur de l’entreprise; Le respect des lois et règlements pertinents et des statuts est propice au développement durable, stable et sain de l’entreprise. Nous convenons à l’unanimité du plan de distribution des bénéfices et de conversion de la réserve de capital en capital – actions de la société en 2021 et nous convenons de le soumettre à l’Assemblée générale des actionnaires de la société pour examen.
Opinion indépendante sur le rapport d’auto – évaluation du contrôle interne en 2021
Après un examen attentif, nous pensons que le système de contrôle interne actuel de l’entreprise est conforme aux exigences des lois et règlements nationaux et aux exigences de la situation réelle de la production et de l’exploitation de l’entreprise, et qu’il joue un meilleur rôle de contrôle et de prévention dans chaque processus et chaque lien clé de La gestion de la production et de l’exploitation de l’entreprise. L’évaluation du contrôle interne de la compagnie en 2021 est vraie et objective et reflète la construction et le fonctionnement du système de contrôle interne de la compagnie à tous les égards importants.
Avis indépendants sur les opérations de couverture des produits dérivés de base en 2022
Après un examen attentif, nous croyons que les opérations sur produits dérivés de base proposées par la société sont des opérations de couverture sur produits dérivés qui n’investissent que dans les types de contrats à terme sur produits de base et les types de produits sur papier nécessaires à la production et à l’exploitation de la société. La société a mis en place un système de gestion des opérations sur produits dérivés de produits de base, qui peut réglementer efficacement les opérations sur produits dérivés de produits de base et contrôler les risques liés aux opérations sur produits dérivés de produits de base. La procédure de prise de décisions est légale et efficace et ne porte pas atteinte aux intérêts de la société et de ses actionnaires, en particulier des actionnaires minoritaires. Nous convenons à l’unanimité que la société et ses filiales effectueront des opérations de couverture sur produits dérivés de base en 2022 et que la marge d’investissement ne dépassera pas 200 millions de RMB (y compris le montant principal), qui seront recyclées dans cette limite, et nous convenons de les soumettre à l’Assemblée générale de la société pour examen.
Avis indépendants sur le développement des opérations de couverture des changes en 2022
Après un examen attentif, nous pensons qu’il est nécessaire que la société et ses filiales exercent des activités de couverture des changes sur la base d’opérations spécifiques, en prenant la couverture comme moyen, en évitant et en prévenant le risque de fluctuation des taux de change et en protégeant les bénéfices d’exploitation normaux. La société a formulé le système de gestion des opérations de couverture des changes et amélioré les procédures de contrôle interne pertinentes, et les mesures de contrôle des risques ciblées prises sont réalisables et efficaces; Entre – temps, la marge des opérations de couverture en devises effectuées par la société et ses filiales utilisera des fonds propres et n’impliquera pas de fonds collectés.
La société et ses filiales exercent des activités de couverture des opérations de change conformément aux dispositions pertinentes et leurs procédures de prise de décisions sont légales et efficaces et ne portent pas atteinte aux intérêts de la société et de ses actionnaires, en particulier des actionnaires minoritaires. Nous convenons à l’unanimité que la société exercera des activités de couverture des changes en 2022 et que l’investissement ne dépassera pas 5 milliards de RMB (y compris le montant principal), qui seront recyclés dans cette limite, et nous convenons de les soumettre à l’Assemblée générale de la société pour examen.
Vérification et avis indépendants sur les opérations entre apparentés
Conformément aux lignes directrices sur la mise en place d’un système d’administrateurs indépendants dans les sociétés cotées, aux lignes directrices sur le comportement des administrateurs des sociétés cotées en bloc à la Bourse de Shenzhen et à d’autres règles et règlements pertinents, en tant qu’administrateurs indépendants de la société, la société a procédé à une vérification et à une mise en œuvre consciencieuses et responsables des opérations entre apparentés de la société. Les explications et opinions indépendantes pertinentes sont les suivantes:
1. Les opérations entre apparentés de la société en 2021 ont été effectuées conformément aux principes d’équité, d’ouverture, d’équité et d’indemnisation équivalente. Les parties liées ont bénéficié de leurs droits et se sont acquittées de leurs obligations conformément aux dispositions du contrat. Aucune condition de transfert d’intérêts par l’intermédiaire des opérations entre apparentés n’a été trouvée. Les opérations quotidiennes entre apparentés se produisent en raison des besoins normaux de production et d’exploitation de la société. Les éléments de transaction entre apparentés déterminent le montant de la transaction de manière équitable et raisonnable en fonction du prix du marché. Il n’y a pas de comportement préjudiciable aux intérêts de la société et des actionnaires minoritaires, ni d’impact négatif sur la situation financière future, les résultats d’exploitation et l’indépendance de la société.
2. La 13e réunion du quatrième Conseil d’administration de la société a examiné et adopté la proposition relative à l’estimation quotidienne des opérations entre apparentés en 2022. Après un examen attentif, nous avons estimé que les questions relatives à l’estimation quotidienne des opérations entre apparentés de la société en 2022 étaient conformes aux exigences pertinentes des lois, règlements et statuts de la société. Lorsque le Conseil d’administration a examiné la question, les administrateurs liés ont évité le vote et leurs procédures de prise de décisions étaient légales et efficaces. Les deux parties à la transaction ont suivi les principes d’ouverture, d’équité et d’équité. Le prix de transaction a suivi les prix du marché et n’a pas porté atteinte aux intérêts de la société et de ses actionnaires, en particulier les petits et moyens actionnaires. Nous convenons à l’unanimité des questions prévues pour les transactions quotidiennes entre apparentés de la société en 2022.
Avis indépendants sur l’utilisation des fonds propres inutilisés pour la gestion de la trésorerie
Après un examen attentif, nous estimons que, dans le cadre de la garantie de la demande de fonds pour les opérations quotidiennes et du contrôle efficace des risques d’investissement, nous convenons à l’unanimité que la société et ses filiales achèteront des banques à haute sécurité et à bonne liquidité en utilisant des fonds propres inutilisés ne dépassant pas 2 milliards de RMB (y compris le principal). Les produits de gestion de la trésorerie (y compris, sans s’y limiter, les certificats de dépôt à terme, les dépôts structurés, les dépôts négociés et les produits de gestion financière) émis par des sociétés de valeurs mobilières ou des sociétés de fiducie et d’autres institutions financières peuvent être utilisés de façon circulaire et continue dans les 12 mois suivant la date d’examen et d’approbation par le Conseil d’administration de la société, dans les limites susmentionnées et pendant la période de validité de la résolution, ce qui est propice à l’amélioration de l’efficacité de l’utilisation des fonds propres inutilisés de la société et de ses filiales et à l’augmentation Maximiser les avantages pour les actionnaires.
Avis indépendants sur le renouvellement du cabinet comptable
Après un examen attentif, nous croyons que Tianjian Certified Public Accountants (Special General partnership) est qualifié pour exercer des activités dans le domaine des valeurs mobilières, adhère au principe de l’audit indépendant dans le processus d’exercice, s’acquitte diligemment des responsabilités et obligations pertinentes, et que tous les rapports publiés pour la société reflètent objectivement et équitablement la situation financière et les résultats d’exploitation de la société, avec suffisamment d’indépendance, de compétence professionnelle et de capacité de protection des investisseurs. Le renouvellement de l’emploi de Tianjian Certified Public Accountants (Special General partnership) est bénéfique pour assurer la continuité et la qualité du travail d’audit de la société et pour protéger les intérêts des sociétés cotées et des actionnaires de la société, en particulier les actionnaires minoritaires. Nous convenons à l’unanimité de continuer à employer Tianjian Certified Public Accountants (Special General partnership) en tant qu’institution d’audit de la société en 2022 et convenons de le soumettre à l’Assemblée générale des actionnaires de la société pour examen.
Avis indépendants sur la réalisation des conditions de déverrouillage du régime d’incitation à l’achat d’actions restreintes de la société en 2021 et sur des questions connexes telles que le rachat et l’annulation d’une partie des actions restreintes
Après un examen attentif, nous estimons que:
1. La société satisfait aux conditions de mise en œuvre du plan d’incitation au capital énoncées dans les mesures de gestion de l’incitation au capital des sociétés cotées, le plan d’incitation au capital restreint de la société pour 2021 (projet) et d’autres lois, règlements administratifs, règles départementales et documents normatifs pertinents, et possède les qualifications principales pour La mise en œuvre du plan d’incitation au capital; La compagnie a atteint l’objectif d’évaluation du rendement prescrit en 2021, et il n’y a pas eu de cas de non – déverrouillage stipulé dans le plan d’incitation restreint aux actions de la compagnie en 2021. Pour la première fois, 87 objets d’incitation ont été accordés par la société conformément aux conditions d’approbation de la mise en œuvre du plan d’incitation au capital, telles que spécifiées dans les mesures de gestion de l’incitation au capital des sociétés cotées et d’autres lois et règlements pertinents, et leurs qualifications principales sont légales et efficaces; L’évaluation du rendement de l’année 2021 est « qualifiée » et supérieure, et il n’y a pas de cas où les actions restreintes ne peuvent pas être considérées comme des objets d’incitation ou ne peuvent pas être libérées, comme l’exige le plan d’incitation aux actions restreintes de l’année 2021 de la société. Toutes les conditions de déverrouillage pour la première période de déverrouillage accordée par le plan d’incitation limité aux actions de la société en 2021 ont été remplies. Il n’y a pas de situation préjudiciable aux intérêts de la société et des actionnaires, en particulier les actionnaires minoritaires, dans ce déverrouillage. Nous convenons à l’unanimité que la société s’occupera du déverrouillage des actions restreintes.
2. Les questions relatives à l’annulation du rachat d’actions restreintes par la société sont conformes au droit des sociétés, au droit des valeurs mobilières, aux mesures administratives d’incitation au capital des sociétés cotées, au plan d’incitation au capital restreint de la société 2021 (projet) et à d’autres dispositions relatives à l’annulation du rachat d’actions dans le cadre du plan d’incitation au capital. La procédure d’examen est légale et conforme, ne porte pas atteinte aux droits et intérêts de la société et de tous les actionnaires et n’a pas d’incidence importante sur la situation financière et les résultats d’exploitation de la société. Nous avons convenu de racheter les actions restreintes qui ont été accordées mais qui n’ont pas encore été libérées.
Avis indépendants sur les questions relatives à la révision du plan de rendement des actionnaires de la société pour les trois prochaines années (2022 – 2024)
Le plan de rendement des actionnaires pour les trois prochaines années (2022 – 2024) élaboré par la société met l’accent non seulement sur le rendement raisonnable des investissements pour les investisseurs, mais aussi sur le développement durable de la société, ce qui est dans l’intérêt de la société cotée et de tous les actionnaires. Par conséquent, nous convenons de modifier le plan de rendement des actionnaires pour les trois prochaines années (2022 – 2024) et de soumettre les propositions pertinentes à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen.
Administrateurs indépendants: Gao changyou, Pan yushuang et Fei jinhong 18 mars 2002
