Shenzhen Yitoa Intelligent Control Co.Ltd(300131)
Système de gestion des opérations entre apparentés
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier conformément aux règles de cotation des actions Gem de la Bourse de Shenzhen, afin de normaliser les procédures de prise de décisions relatives aux opérations entre apparentés entre la société et ses filiales contrôlantes et les personnes liées de la société et d’empêcher que les opérations entre apparentés ne portent atteinte aux intérêts de la société et des actionnaires minoritaires, Ce système est formulé en fonction de la situation réelle de la société, conformément aux dispositions des lois, règlements, documents normatifs et statuts tels que les lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 2 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées en bourse GEM et les lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées à La Bourse de Shenzhen No 7 – opérations et opérations connexes.
Article 2 les opérations entre apparentés visées par le présent système désignent les transferts de ressources ou d’obligations entre Shenzhen Yitoa Intelligent Control Co.Ltd(300131)
Article 3 aux fins du présent système de prise de décisions, on entend par personnes liées les personnes liées définies dans les règles de cotation des actions Gem de la Bourse de Shenzhen. Ce système ne s’applique pas aux opérations entre apparentés effectuées entre la société et la filiale holding de la société.
Article 4 les opérations entre apparentés de la société respectent les principes de base suivants:
Se conformer au principe de bonne foi;
Conformément aux principes d’équité, d’équité et d’ouverture du marché, les prix des transactions entre apparentés sont déterminés principalement en fonction des prix du marché et sont essentiellement conformes aux prix des transactions avec des Parties non liées;
Si une partie liée a le droit de vote à l’Assemblée générale des actionnaires, elle se retire du vote, sauf dans des circonstances particulières;
Les administrateurs qui ont un intérêt quelconque dans les parties liées se retirent lors du vote du Conseil d’administration sur cette question; Le Conseil d’administration de la société détermine, sur la base de critères objectifs, si l’opération liée est avantageuse pour la société et, le cas échéant, engage des évaluateurs professionnels et des conseillers financiers indépendants.
Chapitre II Opérations entre apparentés et portée des parties liées
Article 5 le terme « opérations entre apparentés» employé dans le présent système désigne les opérations effectuées entre une société ou une filiale holding de la société et une personne liée de la société.
Les questions relatives au transfert de ressources ou d’obligations comprennent, sans s’y limiter, les questions suivantes:
Acheter des matières premières, du carburant et de l’énergie;
La vente de produits et de marchandises;
Fournir ou accepter des services de main – d’œuvre;
Iv) Les ventes confiées ou confiées;
Investissement conjoint des parties liées;
Acheter ou vendre des actifs;
Investissement à l’étranger (y compris la gestion financière confiée, l’investissement dans des filiales, etc., à l’exception de la création ou de l’augmentation de capital d’une filiale à part entière); Fournir une aide financière (y compris des prêts confiés);
Fournir une garantie (la garantie fournie par la société à d’autres personnes, y compris la garantie aux filiales contrôlantes);
Les actifs loués ou loués;
Signer des contrats de gestion (y compris les opérations confiées, les opérations confiées, etc.);
Donner ou recevoir des actifs;
Restructuration des droits des créanciers ou des dettes;
Le transfert de projets de recherche et de développement;
Signer un contrat de licence;
Renonciation aux droits (y compris renonciation au droit de préemption et au droit de préemption à l’apport en capital);
Dépôts et prêts (opérations entre apparentés impliquant des sociétés financières avec des parties liées);
Autres questions susceptibles d’entraîner un transfert de ressources ou d’obligations par voie d’accord.
Article 6 les personnes liées d’une société comprennent les personnes morales et physiques liées.
Article 7 une personne morale dans l’une des circonstances suivantes est une personne morale liée de la société:
Les personnes morales ou autres organisations qui contrôlent directement ou indirectement la société;
Une personne morale ou une autre organisation, autre que la société et ses filiales contrôlantes, contrôlée directement ou indirectement par la personne morale visée au point i) ci – dessus;
Iii) Les personnes physiques liées de la société qui contrôlent directement ou indirectement, ou les personnes physiques liées qui sont des administrateurs (autres que des administrateurs indépendants), des cadres supérieurs de la société et d’autres personnes morales ou organisations autres que leurs filiales contrôlantes;
Une personne morale ou une personne agissant de concert détenant plus de 5% des actions de la société;
La Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières, la Bourse de Shenzhen ou toute autre personne morale ou autre organisation reconnue par la société comme ayant une relation spéciale avec la société sur la base du principe de la primauté de la substance sur la forme, ce qui peut entraîner une inclinaison des intérêts de la société.
Article 8 une personne physique qui se trouve dans l’une des circonstances suivantes est une personne physique liée à la société:
Les personnes physiques qui détiennent directement ou indirectement plus de 5% des actions de la société;
Administrateurs, superviseurs et cadres supérieurs de la société;
Les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs d’autres organisations après les personnes morales visées à l’article 4, point i);
Les membres de la famille proche des personnes visées aux points i) et iii) du présent article, y compris le conjoint, les parents, les parents du conjoint, les frères et sœurs et leur conjoint, les enfants âgés de 18 ans révolus et leur conjoint, les frères et sœurs du conjoint et les parents du conjoint de L’enfant;
La Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières, la Bourse de Shenzhen ou toute autre personne physique identifiée par la société comme ayant une relation spéciale avec la société sur la base du principe de l’importance relative par rapport à la forme, ce qui peut entraîner une inclinaison des intérêts de la société.
Article 9 une personne morale ou physique qui se trouve dans l’une des circonstances suivantes est considérée comme une personne liée de la société:
« I) L’une des circonstances prévues à l’article 7 ou à l’article 8 se produira après l’entrée en vigueur de l’accord ou de l’arrangement ou dans les douze mois à venir, conformément à l’accord ou à l’arrangement conclu avec la société ou ses sociétés affiliées; »
Au cours des douze derniers mois, dans l’une des circonstances prévues à l’article 7 ou à l’article 8.
Article 10 les administrateurs, les autorités de surveillance, les cadres supérieurs, les actionnaires détenant plus de 5% des actions de la société, les personnes agissant de concert et les contrôleurs effectifs informent en temps utile la société de leurs relations avec les personnes liées.
Chapitre III autorité d’approbation et divulgation des opérations entre apparentés
Article 11 lors de l’examen des questions relatives aux opérations entre apparentés par le Conseil d’administration de la société, les administrateurs liés se retirent du vote et n’exercent pas le droit de vote au nom d’autres administrateurs. L’organisateur de l’Assemblée rappelle aux administrateurs concernés qu’ils doivent éviter le vote avant le vote à l’Assemblée. Si l’Administrateur associé ne fait pas de déclaration et ne se retire pas volontairement, l’administrateur qui connaît les circonstances exige de l’Administrateur associé qu’il se retire. Si le Conseil d’administration est inférieur à trois après le retrait des administrateurs liés, la société soumet l’opération à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération.
Les administrateurs associés comprennent les administrateurs suivants ou les administrateurs dans l’une des circonstances suivantes:
La contrepartie;
Avoir le contrôle direct ou indirect de la contrepartie;
Occuper un poste dans une contrepartie ou dans une personne morale ou une autre organisation qui contrôle directement ou indirectement la contrepartie, ou dans une personne morale ou une autre organisation qui contrôle directement ou indirectement la contrepartie;
Un membre de la famille proche de la contrepartie ou de son contrôleur direct ou indirect (pour plus de détails, voir l’article 8, paragraphe 4);
Un membre de la famille proche d’un administrateur, d’un superviseur ou d’un cadre supérieur de la contrepartie ou de son contrôleur direct ou indirect (pour plus de détails, voir l’article 8, paragraphe 4);
Les administrateurs dont le jugement commercial indépendant peut être affecté si la csrc, la Bourse de Shenzhen ou la société le détermine pour d’autres raisons.
Article 12 lors de l’examen des questions relatives aux opérations entre apparentés à l’Assemblée générale des actionnaires de la société, les actionnaires liés se retirent du vote et n’exercent pas le droit de vote au nom d’autres actionnaires. Le Conseil d’administration de la société et les avocats témoins rappellent aux actionnaires affiliés qu’ils doivent se retirer du vote avant le vote des actionnaires.
Les actionnaires liés comprennent les actionnaires suivants ou les actionnaires dans l’une des circonstances suivantes:
La contrepartie;
Avoir le contrôle direct ou indirect de la contrepartie;
être directement ou indirectement contrôlé par la contrepartie;
Iv) est directement ou indirectement contrôlée par la même personne morale ou physique que la contrepartie;
Un membre de la famille proche de la contrepartie ou de son contrôleur direct ou indirect (pour plus de détails, voir l’article 8, point iv));
(Ⅵ) occuper un poste dans une contrepartie, ou dans une entité juridique qui peut contrôler directement ou indirectement la contrepartie, ou dans une entité juridique qui peut être contrôlée directement ou indirectement par la contrepartie (applicable lorsque les actionnaires sont des personnes physiques);
Les actionnaires dont le droit de vote est limité ou affecté en raison de l’existence d’un accord de transfert d’actions ou d’un autre accord non exécuté avec la contrepartie ou ses sociétés affiliées;
(Ⅷ) ceux identifiés par la c
Lorsque l’Assemblée générale des actionnaires examine les questions relatives aux opérations entre apparentés, les actionnaires liés ne participent pas au vote et le nombre d’actions avec droit de vote qu’ils représentent n’est pas inclus dans le nombre total d’actions avec droit de vote effectif.
Article 13 lors de l’examen des opérations entre apparentés (à l’exception de la fourniture d’une garantie et d’une assistance financière), la société se conforme aux dispositions suivantes:
Les opérations entre apparentés d’un montant supérieur à 300000 RMB effectuées par la société et des personnes physiques liées sont divulguées en temps utile après approbation du Conseil d’administration. La société ne fournit pas, directement ou par l’intermédiaire de filiales, de fonds ou d’autres aides financières aux administrateurs, aux autorités de surveillance ou aux cadres supérieurs, aux actionnaires contrôlants, aux contrôleurs effectifs et à leurs filiales contrôlantes.
Les opérations entre la société et des personnes morales liées d’un montant supérieur à 3 millions de RMB et représentant plus de 0,5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période sont divulguées en temps opportun après approbation du Conseil d’administration.
Les opérations entre apparentés de la société et ses administrateurs, superviseurs, cadres supérieurs et conjoints sont soumises à l’Assemblée générale des actionnaires de la société pour examen après divulgation.
Les opérations entre la société et des personnes liées (à l’exception de la fourniture de garanties) d’un montant supérieur à 30 millions de RMB et représentant plus de 5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période sont soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen.
Si l’objet de la transaction est des capitaux propres, les rapports d’audit de l’année dernière et de la période suivante sont publiés, et la date limite de l’audit ne doit pas dépasser six mois à compter de la date de convocation de l’Assemblée générale des actionnaires chargée d’examiner la transaction; Lorsque l’objet de l’opération est un actif autre qu’en espèces, un rapport d’évaluation est fourni et la date de base de l’évaluation ne doit pas dépasser un an à compter de la date de l’Assemblée générale des actionnaires au cours de laquelle l’opération est examinée. Le rapport d’audit et le rapport d’évaluation sont établis par un organisme de services de valeurs mobilières conforme aux dispositions de la loi sur les valeurs mobilières.
Les opérations entre apparentés liées aux opérations quotidiennes peuvent être exemptées de la vérification ou de l’évaluation.
Article 14 les opérations entre apparentés suivantes effectuées par la société au cours d’une période de douze mois consécutifs sont soumises aux dispositions de l’article 13 sur la base du principe du calcul cumulatif:
Les opérations avec la même personne liée;
(Ⅱ) les opérations effectuées avec différentes personnes liées dans le cadre du même objet de transaction.
La même personne liée mentionnée ci – dessus (y compris la personne physique liée et la personne morale liée) comprend d’autres personnes liées qui sont contrôlées par le même sujet ou qui ont des relations de contrôle des capitaux propres les unes avec les autres. Si les obligations pertinentes ont été remplies conformément à l’article 13, elles ne sont plus incluses dans le calcul cumulatif pertinent.
Article 15 procédures d’examen et d’approbation des autres garanties
Si la société fournit une garantie à une personne liée, quel que soit son montant, elle la soumet à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen après délibération et approbation par le Conseil d’administration. Lorsque la société fournit une garantie à l’actionnaire contrôlant, au Contrôleur effectif et à leurs parties liées, l’actionnaire contrôlant, le Contrôleur effectif et leurs parties liées fournissent une contre – garantie.
La société ne fournit pas de fonds ou d’autres aides financières aux administrateurs, aux autorités de surveillance, aux cadres supérieurs, aux actionnaires contrôlants, aux contrôleurs effectifs et à leurs filiales contrôlantes. La société fournit une aide financière prudente aux parties liées ou confie la gestion financière. Lorsque la société confie la gestion financière à des parties liées, le montant engagé est considéré comme la norme de calcul de la divulgation et est calculé de façon cumulative en fonction du type de transaction dans un délai de douze mois consécutifs. Les dispositions de l’article 13 s’appliquent. Si la société a exécuté les obligations pertinentes conformément aux dispositions de l’article 13, elle n’est plus incluse dans le champ de calcul cumulatif pertinent.
La société doit obtenir l’approbation préalable des administrateurs indépendants avant de soumettre les opérations connexes à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen. L’avis d’approbation préalable des administrateurs indépendants doit être approuvé par plus de la moitié de tous les administrateurs indépendants et divulgué dans l’annonce des opérations entre apparentés.
Lorsque la société effectue des opérations quotidiennes entre apparentés et des personnes liées, les procédures de divulgation et d’examen suivantes doivent être respectées: 1. La société peut raisonnablement estimer le montant annuel des opérations quotidiennes entre apparentés par catégorie, mettre en œuvre les procédures d’examen et les divulguer; Lorsque l’exécution effective dépasse le montant prévu, les procédures d’examen et les obligations de divulgation pertinentes sont exécutées de nouveau en fonction du montant excédentaire;
2. Les rapports annuels et semestriels de la société résument et divulguent les opérations quotidiennes entre apparentés par catégorie;
3. Si la durée de l’accord quotidien de transaction entre apparentés signé par la société et les parties liées dépasse trois ans, les procédures d’examen et les obligations de divulgation pertinentes sont exécutées de nouveau tous les trois ans;
Les opérations suivantes entre la société et des personnes liées peuvent être exemptées de la soumission à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération conformément à l’article 13:
1. La société participe à des appels d’offres publics et à des enchères publiques (à l’exclusion des méthodes restreintes telles que l’appel d’offres);
2. Les opérations dans lesquelles la société obtient unilatéralement des avantages, y compris le don d’actifs en espèces, l’allégement de la dette, l’acceptation de garanties et de subventions, etc.;
3. Le prix des transactions entre apparentés est fixé par l’État;
4. Les sociétés affiliées fournissent des fonds à la société à un taux d’intérêt ne dépassant pas la norme de taux d’intérêt des prêts pour la même période spécifiée par la Banque populaire de Chine;
5. La société fournit des produits et des services aux administrateurs, aux superviseurs et aux cadres supérieurs dans les mêmes conditions de transaction que les Parties non liées.
Les opérations suivantes entre une société cotée et une personne liée peuvent être exemptées de l’exécution des obligations pertinentes par voie d’opérations entre apparentés:
1. La souscription en espèces par une partie d’actions, d’obligations de sociétés ou d’obligations de sociétés, d’obligations de sociétés convertibles ou d’autres produits dérivés émis publiquement par l’autre partie;
2. La souscription par une partie, en tant que membre d’un syndicat de souscription, d’actions, d’obligations de sociétés ou d’obligations de sociétés, d’obligations de sociétés convertibles ou d’autres produits dérivés émis publiquement par l’autre partie;
3. Une partie reçoit un dividende, une prime ou une rémunération conformément à la résolution de l’Assemblée générale de l’autre partie;
4. Autres opérations identifiées par la Bourse de Shenzhen.
Article 16 lorsqu’une nouvelle personne liée est créée en raison d’un changement de champ d’application des états financiers consolidés, les opérations avec lesquelles la société a conclu un accord et est en cours d’exécution avant que les circonstances pertinentes ne se produisent sont pleinement divulguées dans l’annonce pertinente et peuvent être exemptées de l’exécution des procédures d’Examen pertinentes pour les opérations entre apparentés, et le principe du calcul cumulatif des opérations entre apparentés pendant douze mois consécutifs ne s’applique pas. Les opérations entre apparentés nouvellement ajoutées par la suite sont divulguées et les procédures correspondantes sont appliquées conformément aux dispositions pertinentes du présent système.
Inconfort de la société pour la formation d’une garantie liée en raison de changements dans la portée des états financiers consolidés, etc.
