Beijing Guofeng Law Firm
À propos de Hangzhou Heshun Technology Co., Ltd.
Avis juridique sur la demande d’inscription à la cote du GEM de la Bourse de Shenzhen pour l’offre publique initiale d’actions
Gflz [2020] No an330 – 40
Beijing Guofeng Law Firm
Grand way Law Offices
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Beijing Guofeng Law Firm
À propos de Hangzhou Heshun Technology Co., Ltd.
Avis juridique sur la demande d’inscription à la cote du GEM de la Bourse de Shenzhen pour l’offre publique initiale d’actions
Gflz [2020] No an330 – 40
À: Hangzhou Heshun Technology Co., Ltd. (émetteur)
Conformément à l’Accord de services juridiques conclu entre le cabinet d’avocats Guofeng de Beijing (ci – après dénommé « l’échange») et Hangzhou Heshun Technology Co., Ltd. (ci – après dénommé « l’émetteur» ou « la société»), En tant que conseiller juridique spécial de l’émetteur pour la demande d’offre publique initiale d’actions ordinaires de RMB (actions a) (ci – après dénommée « offre») et d’inscription sur le GEM de la Bourse de Shenzhen (ci – après dénommée « Bourse de shenzhen») (ci – après dénommée « cotation» et conjointement appelée « cotation de la Banque d’émission») afin de fournir des services juridiques pertinents pour l’inscription de cette offre.
Les avocats de la bourse se conforment au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés»), au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des valeurs mobilières»), aux mesures administratives pour l’enregistrement des offres publiques initiales d’actions du Gem (pour la mise en œuvre à titre expérimental) (ci – après dénommées « mesures administratives pour l’enregistrement») et aux règles de cotation des actions du GEM de la Bourse de Shenzhen (ci – après dénommées « règles d’inscription»). Les dispositions des lois, règlements, règles et documents normatifs tels que les mesures de gestion des cabinets d’avocats exerçant des activités juridiques dans le domaine des valeurs mobilières (ci – après dénommées « mesures de gestion des activités juridiques dans le domaine des valeurs mobilières») et les règles de pratique des cabinets d’avocats exerçant des activités juridiques dans le domaine des valeurs mobilières (pour la mise en œuvre à titre expérimental) (ci – après dénommées « règles de pratique des activités juridiques dans le domaine des valeurs mobilières») et sont conformes aux normes commerciales, aux codes d’éthique et à l’esprit de diligence raisonnable reconnus par le secteur des avocats, Les documents et les faits pertinents fournis par l’émetteur sont examinés et le présent avis juridique est émis à l’égard de l’inscription de l’émetteur.
En ce qui concerne la délivrance de cet avis juridique, l’avocat de la Bourse fait la déclaration suivante:
1. The Lawyers of the Exchange shall give legal opinion only on Legal issues related to this listing, on facts that occurred or exists before the issuance of this Legal opinion, and only on the basis of existing and effective Laws, administrative Regulations, rules and Regulatory documents of China and relevant provisions of China Securities Regulatory Commission (hereinafter referred to as c
2. Conformément à la loi sur les valeurs mobilières, aux mesures d’administration de l’enregistrement, aux mesures d’administration des opérations juridiques sur valeurs mobilières et aux règles de pratique des opérations juridiques sur valeurs mobilières, les avocats de la bourse se sont strictement acquittés de leurs obligations légales en ce qui concerne les faits qui se sont produits ou qui existaient avant la date de publication du présent avis juridique, ont suivi les principes de diligence raisonnable, d’honnêteté et de crédit, ont procédé à une inspection complète et ont garanti l’authenticité, l’exactitude et l’exhaustivité des faits identifiés dans l’avis juridique. Les observations finales formulées sont légales et exactes, exemptes de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes et assument les responsabilités juridiques correspondantes; 3. Les avocats de la bourse conviennent de soumettre l’avis juridique en tant que document juridique nécessaire à la demande d’inscription de l’émetteur, ainsi que d’autres documents; L’avocat de la bourse convient que l’émetteur peut citer le contenu pertinent de l’avis juridique dans les documents juridiques qu’il a produits pour la demande d’inscription à la cote lui – même ou conformément aux exigences de l’autorité d’examen et d’approbation, mais que la citation de l’émetteur ne doit pas entraîner d’ambiguïté ou d’interprétation juridique;
4. En ce qui concerne les faits essentiels au présent avis juridique qui ne peuvent être étayés par des éléments de preuve indépendants, les avocats de la bourse se fient aux certificats, témoignages ou documents délivrés ou fournis par les autorités gouvernementales compétentes, les autorités judiciaires, l’émetteur, d’autres unités compétentes ou les personnes concernées pour donner un avis juridique;
En ce qui concerne les rapports, avis, documents et autres documents obtenus directement des organes de l’État, des organisations ayant des fonctions de gestion des affaires publiques, des cabinets d’experts – comptables, des organismes d’évaluation des actifs, des organismes de notation du crédit, des organismes notariés et d’autres organismes publics, les avocats de cette bourse ont rempli les obligations pertinentes stipulées dans les mesures administratives pour les activités juridiques en valeurs mobilières et les règles de pratique pour les activités juridiques en valeurs mobilières et ont utilisé les documents susmentionnés comme base pour émettre des avis juridiques; Nos avocats ne donnent pas d’avis sur les questions non juridiques liées à la comptabilité, à la vérification du capital, à l’audit et à l’évaluation des actifs. En ce qui concerne le contenu susmentionné des questions non juridiques liées à l’avis juridique, nos avocats citent strictement les documents professionnels émis par les institutions compétentes et les Notes émises par la société ou les personnes concernées. Ces références ne sont pas considérées comme des garanties explicites ou implicites de l’authenticité et de l’exactitude du contenu cité par nos avocats. Les avocats de la bourse ne sont pas légalement qualifiés pour examiner et juger ces éléments; Au cours de l’inspection, les avocats de la bourse ont expressément informé l’émetteur et les autres institutions et personnes qui acceptent l’inspection des avocats de la bourse que les certificats ou les témoignages qu’ils fournissent doivent être véridiques, exacts et complets, que toutes les copies ou les copies doivent être entièrement conformes à l’original ou à L’original, qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes, et qu’ils sont responsables de toute promesse ou confirmation faite;
L’émetteur a garanti qu’il a fourni à l’avocat de la bourse tous les faits pertinents, les documents d’approbation, les certificats et autres documents pertinents nécessaires à la délivrance du présent avis juridique et a confirmé que tous les documents fournis par l’émetteur sont véridiques, exacts, légaux, valides et complets et qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes, et que toutes les signatures et scellements des documents sont véridiques. Toutes les copies ou copies doivent être conformes à l’original ou à l’original;
5. Cet avis juridique n’est utilisé qu’aux fins de la demande d’inscription de l’émetteur et ne peut être utilisé à aucune autre fin.
Les avocats de la bourse ont examiné les documents et les faits pertinents fournis par l’émetteur conformément au droit des sociétés, au droit des valeurs mobilières, aux mesures d’administration de l’enregistrement, aux mesures d’administration du droit des valeurs mobilières, aux règles de pratique du droit des valeurs mobilières et à d’autres lois, règlements administratifs, règles et documents normatifs pertinents, ainsi qu’aux normes commerciales reconnues, aux codes d’éthique et à l’esprit de diligence raisonnable de la profession d’avocat.
Approbation et autorisation de cette inscription
1. Après examen des documents de l’assemblée générale des actionnaires de l’émetteur, la deuxième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de 2020, convoquée par l’émetteur le 31 octobre 2020, a examiné et adopté la proposition relative à la demande de la société pour l’offre publique initiale d’actions et l’inscription sur le GEM, la proposition relative à la demande de l’assemblée générale des actionnaires d’autoriser le Conseil d’administration à traiter les questions relatives à l’émission d’actions et à l’inscription sur le GEM et d’autres propositions relatives à l’inscription sur le GEM.
Les résolutions susmentionnées sont conformes aux lois, règlements, règles, documents normatifs et aux Statuts de Hangzhou Heshun Science and Technology Co., Ltd. (ci – après dénommés « Statuts») et sont légales et efficaces; L’Assemblée générale des actionnaires de l’émetteur autorise le Conseil d’administration à traiter les questions liées à l’offre et à la cotation dans un cadre et une procédure légitimes et efficaces. Conformément à la résolution susmentionnée de l’Assemblée générale des actionnaires, une fois l’émission terminée, les actions de l’émetteur demanderont à être cotées et négociées sur le GEM de la Bourse de Shenzhen. Entre – temps, l’Assemblée générale des actionnaires de l’émetteur a autorisé le Conseil d’administration à traiter pleinement les procédures pertinentes pour l’Inscription des actions de la société sur le GEM de la Bourse de Shenzhen.
2. Le 25 août 2021, le Comité d’inscription du GEM de la Bourse de Shenzhen a tenu la 51e réunion d’examen du Comité d’inscription en 2021. Après examen, l’émetteur est conforme aux conditions d’émission, aux conditions d’inscription et aux exigences en matière de divulgation de l’information.
3. Le 28 janvier 2022, la c
4. Conformément au paragraphe 1 de l’article 46 de la loi sur les valeurs mobilières et à l’article 1.3 des règles d’inscription, l’émetteur n’est pas encore inscrit à la Bourse de Shenzhen pour approbation et signature d’un accord d’inscription avec la Bourse de Shenzhen avant l’inscription afin de clarifier les droits, obligations et questions connexes des deux parties.
En résum é, les avocats de la bourse estiment qu’à la date d’émission de l’avis juridique, les approbations et autorisations obtenues par l’émetteur pour cette inscription sont légales et valides et que toutes les approbations et autorisations nécessaires ont été obtenues, à l’exception de celles qui doivent être examinées et approuvées par la Bourse de Shenzhen et de l’Accord d’inscription signé avec la Bourse de Shenzhen.
Qualification de l’émetteur
1. Conformément à la Déclaration de l’émetteur, au rapport d’audit « Tianjian Shen [2021] No 9348» (ci – après dénommé « Rapport d’audit») publié par Tianjian Certified Public Accountants (Special General partnership), les documents d’enregistrement industriel et commercial de l’émetteur, les documents de réunion des « trois conseils», les systèmes de contrôle interne pertinents et les principaux contrats d’achat et de vente de l’émetteur au cours de la période considérée ont été vérifiés. L’émetteur est une société par actions constituée par Hangzhou Heshun Plastics Industry Co., Ltd. (ci – après dénommée « Heshun Co., Ltd») conformément à la conversion de l’actif net initial vérifié en actions conformément à la loi dans son ensemble. Depuis la création de Heshun Co., Ltd., l’entreprise a été exploitée en permanence Pendant plus de trois ans.
2. According to the Current valid Business license OF THE ISSUER AND through Inquiry into the State Enterprise Credit Information Publishing System http://www.gsxt.gov.cn. ) et d’autres informations divulguées publiquement (date d’enquête: 18 mars 2022). À la date d’enquête, les informations de base de l’émetteur sont les suivantes:
Nom de la société Hangzhou Heshun Technology Co., Ltd.
Code unifié de crédit social 913 Dalian Demaishi Precision Technology Co.Ltd(301007) 494479f
Type de société anonyme (non cotée, investie ou contrôlée par une personne physique)
Représentant légal: Fan heqiang
Capital social: 60 millions de RMB
Date d’établissement 16 juin 2003
Période d’exploitation du 16 juin 2003 à durée indéterminée
Adresse: Chambre 512, 5e étage, bâtiment 1, No 11, Liangzhan Road, Renhe Street, Yuhang District, Hangzhou City, Zhejiang Province
Production de matériaux isolants, de particules plastiques et de films de polyester. Services: développement technique et service technique de films fonctionnels; Commerce de gros et de détail: quincaillerie, produits plastiques, fibres chimiques, textiles; Importation et exportation de marchandises (à l’exception des articles interdits par les lois et règlements administratifs, les articles restreints par les lois et règlements administratifs ne peuvent être exploités qu’après avoir obtenu l’autorisation). (les projets soumis à l’approbation conformément à la loi ne peuvent être exploités qu’avec l’approbation des autorités compétentes)
3. According to the Statement of the issuer, the statuts, the Hangzhou Market Supervision and Administration Bureau, the Taxation Bureau of Yuhang District of Hangzhou Municipality of the State Administration of taxation, the Yuhang Branch of Hangzhou Planning and Natural Resources Bureau, the Human Resources and Social Security Bureau of Yuhang District of Hangzhou Municipality, the Yuhang Sub – center of Hangzhou Housing accumulation Fund Management Center, the Hangzhou Customs of the People’s Republic of China, the Hangzhou Fire Rescue brigade, the Emergency Management Bureau of Yuhang District of Hangzhou Municipality, Certificat délivré par le Bureau de surveillance du marché du comté de Deqing, le Bureau des impôts du comté de Deqing de l’administration d’État de la fiscalité, le Bureau des ressources naturelles et de la planification du comté de Deqing, le Bureau de l’environnement écologique de la ville de Huzhou, le Bureau des ressources humaines et de La sécurité sociale du comté de Deqing, le Sous – Centre du comté de Deqing du Centre de gestion du Fonds d’accumulation de logements de la ville de Huzhou, les douanes de Huzhou de la République populaire de Chine, la brigade de lutte contre les incendies et de sauvetage du comté de Deqing et le Et après enquête sur le système de publicité des entreprises http://www.gsxt.gov.cn. , date de la requête: 18 mars 2022), annonce du Tribunal populaire https://rmfygg.court.gov.cn. , date de l’enquête: 18 mars 2022), jusqu’à la date de l’enquête, l’émetteur est une société à responsabilité limitée légalement et effectivement existante, et il n’y a pas de circonstances de résiliation prévues par les lois, règlements, règles, documents normatifs et statuts.
En résum é, les avocats de la bourse estiment que l’émetteur est une société anonyme légalement constituée et valablement existante, qu’il n’y a pas de circonstances de résiliation prévues par les lois, règlements, règles, documents normatifs et statuts et qu’il est qualifié pour cette inscription.
Conditions de fond de la cotation actuelle de l’émetteur
1. Après examen, l’émetteur a satisfait aux conditions d’émission énoncées aux articles 10 à 13 des mesures administratives d’enregistrement, a passé l’examen du Comité d’inscription de la Bourse de Shenzhen et a obtenu l’approbation de la c
2. Conformément à l’annonce des résultats de l’offre publique initiale de Hangzhou Heshun Technology Co., Ltd. Et de l’inscription sur le GEM et au rapport de vérification du capital (ci – après dénommé « Rapport de vérification du capital») publié par Tianjian Certified Public Accountants (Special General partnership), le capital social total de l’émetteur avant l’émission est de 60 millions de RMB. Après l’émission, le capital social total est changé à 80 millions de RMB. Se conformer aux dispositions de l’article 2.1.1, paragraphe 1, point ii), des règles d’inscription selon lesquelles le montant total du capital – actions après l’émission ne doit pas être inférieur à 30 millions de RMB.
3. Selon l’annonce des résultats de l’offre publique initiale et de l’inscription de Hangzhou Heshun Technology Co., Ltd. Au GEM et le rapport de vérification du capital, le nombre total d’actions de l’émetteur avant cette offre est de 60 millions. Après cette offre de 20 millions d’actions, le nombre total d’actions de l’émetteur atteint 80 millions. Les actions émises publiquement représentent 25% du nombre total d’actions de l’émetteur. Se conformer aux dispositions de l’article 2.1.1, premier alinéa, point iii), des règles d’inscription relatives à l’émission publique d’actions représentant plus de 25% du nombre total d’actions.
4. Selon le rapport d’audit, le bénéfice net de l’émetteur en 2019 et 2020 (calculé sur la base du moins élevé des deux montants avant et après déduction des bénéfices et pertes non récurrents) est de 34788200 RMB et 72693700 RMB respectivement. Le bénéfice net des deux dernières années est positif et le bénéfice net cumulé n’est pas inférieur à 50 millions de RMB, ce qui est conforme à l’article 2.1.1 des règles d’inscription.
