À propos de Shanxi Modern International Travel Agency Co., Ltd.
Rapport spécial d’audit sur la réalisation des engagements de performance en 2021
Xin Hui Shi Bao Zi [2022] No zc10047 Guangzhou Lingnan Group Holdings Company Limited(000524) tous les actionnaires:
Nous avons accepté le mandat d’examiner la note spéciale ci – jointe sur la réalisation de l’engagement de performance de Shanxi Modern International Travel Agency Co., Ltd. En 2021, préparée par la direction de Guangzhou Lingnan Group Holdings Company Limited(000524) (ci – après appelée « votre entreprise »).
I. restrictions concernant l & apos; utilisateur du rapport et l & apos; objet de son utilisation
Ce rapport d’examen n’est utilisé que par votre entreprise pour divulguer la réalisation de l’engagement de performance de Shanxi Hyundai International Travel Agency Co., Ltd. Et ne doit pas être utilisé à d’autres fins.
Responsabilités de la direction
La responsabilité de la direction de votre entreprise est de préparer des instructions spéciales sur la réalisation de l’engagement de performance de Shanxi Hyundai International Travel Agency Co., Ltd. Pour l’année 2021, conformément aux lignes directrices sur l’autoréglementation et la surveillance des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 1 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées au conseil principal, et de concevoir, mettre en œuvre et maintenir le contrôle interne nécessaire pour assurer l’authenticité, l’exactitude et l’exhaustivité de son contenu. Et il n’y a pas d’inexactitudes importantes dues à la fraude ou à l’erreur.
Responsabilités de l’ACP
Notre responsabilité est d’émettre des avis d’audit sur les notes spéciales sur la réalisation de l’engagement de performance de Shanxi Modern International Travel Agency Co., Ltd. En 2021 sur la base des travaux d’audit.
Résumé des travaux
Nous avons effectué la vérification conformément à la norme 3101 pour les autres services d’assurance des comptables publics certifiés de la Chine – services d’assurance autres que la vérification ou l’examen de l’information financière historique. Le Code exige que nous planifions et effectuions l’audit afin d’obtenir une assurance raisonnable qu’il n’y a pas d’inexactitudes importantes dans l’explication spéciale sur la réalisation de l’engagement de performance de Shanxi Hyundai International Travel Agency Co., Ltd. En 2021. Au cours de notre vérification, nous avons mis en oeuvre des procédures qui comprennent l’examen des documents comptables, le recalcul, etc., que nous jugeons nécessaires. Nous croyons que notre examen fournit une base raisonnable pour formuler une opinion.
Conclusion de la vérification
À notre avis, les notes spéciales sur la réalisation de l’engagement de performance de Shanxi Hyundai International Travel Agency Co., Ltd. En 2021 ont été préparées conformément aux lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 1 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées au Conseil principal, qui reflètent fidèlement la réalisation de l’engagement de performance de Shanxi Hyundai International Travel Agency Co., Ltd. En 2021 sous tous ses aspects importants.
Lixin Certified Public Accountants of China: Huang ZhiYe
(société en nom collectif spéciale)
CPA of China: Ouyang Jingbo China · Shanghai, 21 mars 2022
À propos de Shanxi Modern International Travel Agency Co., Ltd.
Description spéciale de la réalisation des engagements de performance en 2021
Conformément aux dispositions pertinentes des lignes directrices sur l’autoréglementation et la surveillance des sociétés cotées no 1 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées au Conseil principal, Guangzhou Lingnan Group Holdings Company Limited(000524) Les détails sont les suivants:
Informations de base sur cette transaction
Aperçu de la transaction
Guangzhou Guangzhou Guangzhou Travel International Travel Agency Co., Ltd. (ci – après dénommée « Guangzhou travel») et Wang Ruo, Zhang Zhicheng et Shanxi Modern International Travel Agency Co., Ltd. (ci – après dénommée « Shanxi Modern National travel») ont signé l’accord de transfert d’actions concernant Shanxi Modern International Travel Agency Co., Ltd. (ci – après dénommé « Accord de transfert d’actions») Le 22 décembre 2020. Le plan général de cette transaction est que guangdong travel achète 51% des capitaux propres de Shanxi Modern National Travel aux personnes physiques Wang Ruo et Zhang Zhicheng avec des fonds propres de 139128 millions de RMB. Pour plus de détails, veuillez consulter le China Securities Journal, le Securities Times et le site Web Mega tide Information Network www.cn le 23 décembre 2020. Info. Com. Cn. Annonce concernant l’acquisition par la filiale holding des actions de Shanxi Hyundai International Travel Agency Co., Ltd. (annonce no 2020 – 083) divulguée ci – dessus.
Guangdong travel paie la contrepartie de la transaction en espèces, comme suit:
S / N contrepartie au transfert d’actions proportionnelles (10 000 RMB)
1 Wang Ruo 40,80% 111302
2 Zhang Zhicheng 10,20% 278,26
Total 51,00% 139128
Examen et approbation de cette transaction
Le 22 décembre 2020, la société a tenu la cinquième réunion de la dixième session du Conseil d’administration pour examiner et adopter la proposition d’acquisition d’actions de Shanxi Modern International Travel Agency Co., Ltd. Par une filiale Holding.
Achèvement de la transaction
Le 28 décembre 2020, Shanxi Hyundai national Travel, l’objet de la transaction, a complété les procédures d’enregistrement des modifications apportées à l’enregistrement industriel et commercial des actionnaires et des représentants légaux auprès de l’administration des services d’examen et d’approbation administratifs du district de Xiaodian, Taiyuan, et a obtenu la licence d’entreprise renouvelée. Les procédures de transfert d’actions et l’enregistrement industriel et commercial pertinent ont été achevés. Après ce changement, Guangzhou Travel détient 51% des actions de Shanxi Hyundai Travel et Shanxi Hyundai Travel devient la filiale holding de Guangzhou travel.
Engagements de performance de la société cible
Conformément à l’Accord de transfert d’actions signé par guangdong travel et Wang Ruo et Zhang Zhicheng, les engagements de performance liés à la société cible Shanxi Hyundai national Travel comprennent l’engagement de déduire les bénéfices non nets et l’engagement spécial de performance, qui sont les suivants: (1) L’engagement du cédant de déduire les bénéfices non nets est le suivant:
Les bénéfices non nets engagés par la société cible au cours de la période d’engagement de performance sont les suivants: les bénéfices non nets déduits en 2020 ne doivent pas être inférieurs à 0 yuan; Le bénéfice non net déduit en 2021 ne doit pas être inférieur à 1,9 million de RMB; Le bénéfice non net déduit en 2022 ne doit pas être inférieur à 2,33 millions de RMB.
Le cédant s’engage à:
Les engagements spéciaux de la société cible en matière de performance au cours de la période d’engagement en matière de performance sont les suivants: la première phase est le bénéfice non net déduit en 2020 + la prime gouvernementale totale en 2021 n’est pas inférieure à 0 yuan; La deuxième étape consiste à déduire le bénéfice non net en 2021 + la prime gouvernementale totale en 2022 ne doit pas être inférieure à 3,04 millions de RMB; La troisième étape consiste à déduire le bénéfice non net en 2022 + la prime gouvernementale totale en 2023 ne doit pas être inférieure à 3,73 millions de RMB.
Les récompenses gouvernementales susmentionnées pour 2021, 2022 et 2023 se rapportent aux récompenses gouvernementales reçues par la société cible au cours de l’année en cours, après déduction de l’impôt sur le revenu des sociétés, qui sont liées à la quantité de produits touristiques vendus et au nombre de touristes reçus au cours de l’année précédente et qui sont considérées comme des gains et pertes non récurrents par le cabinet comptable. Les méthodes d’évaluation des engagements susmentionnés sont les suivantes:
Évaluation des résultats spéciaux de chaque période et déduction des bénéfices non nets
Si les résultats spéciaux réels ou les bénéfices non nets effectivement déduits de la société sous – jacente au cours d’une période quelconque de la période d’engagement de performance ne sont pas conformes aux résultats spéciaux promis par le cédant ou aux bénéfices non nets déduits, le cédant verse au cessionnaire une indemnité de performance en espèces, dont le montant est calculé comme suit: le montant de l’indemnité payable pour la période en cours est le plus élevé des deux montants suivants: le montant de l’indemnité payable pour la période en cours est calculé en fonction des résultats spéciaux remboursables pour la période en cours et le montant de l’indemnité payable pour la période en cours pour la déduction des bénéfices Y compris: rendement spécial à compenser au cours de la période en cours = rendement spécial engagé au cours de la période en cours – rendement spécial réel au cours de la période en cours; Montant des bénéfices non nets à compenser au cours de la période en cours = montant des bénéfices non nets engagés au cours de la période en cours – montant des bénéfices non nets effectivement déduits au cours de la période en cours.
Évaluation des résultats spéciaux accumulés et déduction des bénéfices non nets
Après l’expiration de la période d’engagement en matière de performance, le cessionnaire évaluera les performances spéciales réelles cumulées et les bénéfices non nets effectivement déduits au cours de la troisième période de la période d’engagement en matière de performance de la société sous – jacente (cette évaluation aura lieu après le troisième trimestre de 2023). Si le montant de l’indemnisation calculé selon l’une des formules suivantes est positif, en plus de l’indemnisation prévue à l’article (1) ci – dessus, le cédant indemnise le cessionnaire par paiement en espèces. Le montant de l’indemnisation est le plus élevé des deux montants suivants: le montant cumulé des résultats spéciaux à compenser et le montant cumulé des bénéfices non nets à compenser. Parmi eux, la méthode de calcul du montant cumulatif des résultats spéciaux à compenser et du montant cumulatif des résultats spéciaux à compenser moins les bénéfices non nets est la suivante: le montant cumulatif des résultats spéciaux à compenser = (rendement cumulatif des engagements spéciaux de la phase III – rendement cumulatif réel des engagements spéciaux de la phase III) / rendement cumulatif des engagements spéciaux de la phase III total de la contrepartie de cette transaction – somme du montant effectivement compensé par le cédant en vertu de l’article (1) ci – dessus de 2021 à 2023; Montant cumulé des bénéfices non nets à déduire de l’indemnité = (montant cumulé des engagements de la phase III à déduire des bénéfices non nets – montant cumulé des engagements de la phase III à déduire des bénéfices non nets) / montant cumulé des engagements de la phase III à déduire des bénéfices non nets Montant total de la contrepartie de cette transaction – somme des montants effectivement compensés par le cédant en vertu de l’article (1) ci – dessus de 2021 à 2023.
Réalisation des engagements de performance de la transaction
Le bénéfice net attribuable au propriétaire de la société mère après déduction des bénéfices et pertes non récurrents par vérification en 2020 est de 194400 RMB, et le montant après déduction de l’impôt sur le revenu des sociétés obtenu par le Gouvernement en 2021 est de 360900 RMB. Par conséquent, Shanxi Hyundai national Travel a rempli l’engagement de déduction des bénéfices non nets en 2020 dans l’Accord de transfert d’actions et l’engagement spécial de performance pour la première phase. La réalisation des engagements de déduction des bénéfices non nets en 2021 est la suivante:
Unit é: 10 000 RMB
Projet 2021
Résultat net vérifié réalisé après déduction du résultat non récurrent – 52,32
Nombre d’engagements de rendement 190,00
Différence – 242,32
Raisons pour lesquelles les engagements en matière de rendement n’ont pas été respectés
En 2021, l’épidémie a été répétée dans toute la Chine. Le Ministère de la culture et du tourisme de la République populaire de Chine a publié un mécanisme de fusion pour les opérations touristiques interprovinciales. Les provinces (districts et villes) dans les régions à risque moyen et élevé doivent immédiatement suspendre les agences de voyage et les entreprises de tourisme en ligne pour exploiter les activités de voyage d’équipe interprovinciale et les activités de « billet d’avion + hôtel» dans la province. Étant donné que l’activité principale de Shanxi Modern National Tourism est le tourisme chinois et le Service d’accueil touristique de destination et d’autres services d’agence de voyage, sa performance opérationnelle est fortement influencée par les facteurs ci – dessus.
Mesures proposées par la société
En raison de l’épidémie de pneumonie covid – 19, Shanxi Hyundai national Travel n’a pas rempli son engagement de rendement de 2021. L’entreprise tiendra pleinement compte de l’accord contractuel, de l’impact de la situation épidémique et du développement à long terme de l’entreprise et d’autres facteurs, et négociera avec la partie promise pour résoudre le problème dès que possible.
Guangzhou Lingnan Group Holdings Company Limited(000524) 21 mars 2022
