À propos de Xi’an longzhi Travel Qinfeng International Travel Agency Co., Ltd.
Rapport spécial d’audit sur la réalisation des engagements de performance en 2021
Xin Hui Shi Bao Zi [2022] No zc10046 Guangzhou Lingnan Group Holdings Company Limited(000524) tous les actionnaires:
Nous avons accepté le mandat d’examiner la note spéciale ci – jointe sur la réalisation de l’engagement de performance de Xi’an longzhi Travel Qinfeng International Travel Agency Co., Ltd. En 2021, préparée par la direction de Guangzhou Lingnan Group Holdings Company Limited(000524) (ci – après appelée « votre entreprise »).
I. restrictions concernant l & apos; utilisateur du rapport et l & apos; objet de son utilisation
Ce rapport d’audit n’est utilisé que par votre entreprise pour divulguer la réalisation de l’engagement de performance de Xi’an long travel Qinfeng International Travel Agency Co., Ltd. Et ne doit pas être utilisé à d’autres fins.
Responsabilités de la direction
La direction de votre entreprise est responsable de la préparation de l’instruction spéciale sur la réalisation de l’engagement de performance de Xi’an longzhilu Qinfeng International Travel Agency Co., Ltd. En 2021, conformément aux dispositions des lignes directrices sur l’autorégulation et la surveillance des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 1 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées au Conseil principal, et est responsable de la conception, de la mise en œuvre et du maintien du contrôle interne nécessaire pour assurer l’authenticité, l’exactitude et l’exhaustivité de son contenu. Et il n’y a pas d’inexactitudes importantes dues à la fraude ou à l’erreur.
Responsabilités de l’ACP
Notre responsabilité est d’émettre des avis d’audit sur la note spéciale sur la réalisation de l’engagement de performance de Xi’an longzhilu Qinfeng International Travel Agency Co., Ltd. En 2021 sur la base de l’audit.
Résumé des travaux
Nous avons effectué la vérification conformément à la norme 3101 pour les autres services d’assurance des comptables publics certifiés de la Chine – services d’assurance autres que la vérification ou l’examen de l’information financière historique. Le Code exige que nous planifions et effectuions l’examen afin d’obtenir une assurance raisonnable qu’il n’y a pas d’inexactitudes importantes dans les « instructions spéciales sur la réalisation des engagements de rendement de Xi’an long travel Qinfeng International Travel Agency Co., Ltd. En 2021 ». Au cours de notre vérification, nous avons mis en oeuvre des procédures qui comprennent l’examen des documents comptables, le recalcul, etc., que nous jugeons nécessaires. Nous croyons que notre examen fournit une base raisonnable pour formuler une opinion.
Conclusion de la vérification
À notre avis, les notes spéciales sur la réalisation des engagements de performance de Xi’an longzhilu Qinfeng International Travel Agency Co., Ltd. En 2021 ont été préparées conformément aux dispositions des lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 1 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées au Conseil principal, qui reflètent fidèlement la réalisation des engagements de performance de Xi’an longzhilu Qinfeng International Travel Agency Co., Ltd. En 2021 à tous les égards importants.
Lixin Certified Public Accountants of China: Huang ZhiYe (Special General partnership)
CPA of China: Ouyang Jingbo China · Shanghai, 21 mars 2022
À propos de Xi’an longzhi Travel Qinfeng International Travel Agency Co., Ltd.
Description spéciale de la réalisation des engagements de performance en 2021
Conformément aux dispositions pertinentes des lignes directrices sur l’autoréglementation et la surveillance des sociétés cotées no 1 – exploitation normalisée des sociétés cotées au Conseil principal, Guangzhou Lingnan Group Holdings Company Limited(000524) Les détails sont les suivants:
Informations de base sur cette transaction
Aperçu de la transaction
La filiale holding de la société, Guangzhou Guangzhi Travel International Travel Agency Co., Ltd. (ci – après dénommée « Guangzhou travel») et mo Baoshan, Zhang Bin et xi’an longzhi Travel Qinfeng International Travel Agency Co., Ltd. (ci – après dénommée « xi’an Qinfeng national travel») ont signé l’accord de transfert d’actions de xi’an longzhi Travel Qinfeng International Travel Agency Co., Ltd. (ci – après dénommé « Accord de transfert d’actions») Le 22 décembre 2020. Le plan général de cette transaction est que guangdong travel achète 51% des actions de Xi’an Qinfeng national Travel à la personne physique Mo Baoshan avec son propre capital de 52,02 millions de RMB. Pour plus de détails, veuillez consulter le China Securities Journal, le Securities Times et le site Web Mega tide Information Network www.cn le 23 décembre 2020. Info. Com. Cn. Annonce concernant l’acquisition par la filiale holding des actions de Xi’an longzhilu Qinfeng International Travel Agency Co., Ltd. (annonce no 2020 – 084) divulguée ci – dessus.
Guangdong travel paie la contrepartie de la transaction en espèces, comme suit:
S / N contrepartie au transfert d’actions proportionnelles (10 000 RMB)
1 Mo Baoshan 51,00% 520200
Total 51,00% 520200
Examen et approbation de cette transaction
Le 22 décembre 2020, la compagnie a tenu la 5e réunion du 10e Conseil d’administration pour délibérer et adopter la proposition d’achat d’actions de Xi’an longlv Qinfeng International Travel Agency Co., Ltd. Par la filiale Holding.
Achèvement de la transaction
Le 30 décembre 2020, l’objet de la transaction, Xi’an Qinfeng national Travel, a complété les procédures d’enregistrement des modifications apportées à l’enregistrement industriel et commercial des actionnaires et des représentants légaux auprès de l’administration municipale de surveillance du marché de Xi’an, et a obtenu la licence d’entreprise renouvelée. Les procédures de transfert d’actions et l’enregistrement industriel et commercial pertinent ont été achevés. Après ce changement, Guangzhou Travel détient 51% des actions de Xi’an Qinfeng national Travel et Xi’an Qinfeng national Travel devient la filiale holding de Guangzhou travel.
Engagements de performance de la société cible
Selon l’Accord de transfert d’actions signé par guangdong travel et mo Baoshan et Zhang Bin, les engagements de performance concernant la société cible Xi’an Qinfeng national Travel sont les suivants:
Mo Baoshan et Zhang Bin se sont engagés à ce que le bénéfice net promis par Xi’an Qinfeng national Travel au cours de la période d’engagement de performance ne soit pas inférieur à 1,38 million de RMB en 2020; Le bénéfice net réel en 2021 ne doit pas être inférieur à 10,2 millions de RMB; Le bénéfice net réel en 2022 n’est pas inférieur à 12,24 millions de RMB. Le bénéfice net mentionné ci – dessus se réfère au bénéfice net attribuable au propriétaire de la société mère après déduction des bénéfices et pertes non récurrents dans les états consolidés vérifiés par un cabinet comptable qualifié pour les opérations sur titres et les contrats à terme.
Les méthodes d’évaluation du bénéfice net sont les suivantes:
Évaluation du bénéfice net de chaque période. Si le bénéfice net réel de Xi’an Qinfeng national Travel au cours d’une année quelconque de la période d’engagement de performance n’atteint pas le bénéfice net promis, mo Baoshan et Zhang Bin doivent verser au cessionnaire une indemnité de performance en espèces. Le montant de l’indemnité de performance est calculé comme suit: montant de l’indemnité courante = bénéfice net engagé au cours de la période en cours – bénéfice net réel au cours de la période en cours.
Évaluation du bénéfice net accumulé. À l’expiration de la période d’engagement en matière de rendement, Guangdong Travel évalue le bénéfice net cumulé de Xi’an Qinfeng national Travel au cours de la période d’engagement en matière de rendement de trois ans. Si le montant de l’indemnité calculé selon la formule ci – dessous est positif, mo Baoshan et Zhang Bin indemniseront Guangzhou Travel en espèces, en plus de l’indemnité prévue au paragraphe 1 ci – dessus. Le montant de l’indemnité est calculé et payé comme suit: montant de l’indemnité = [(bénéfice net engagé cumulé sur trois ans – bénéfice net effectif cumulé sur trois ans) / bénéfice net engagé cumulé sur trois ans total de la contrepartie de la transaction] – montant cumulé de l’indemnité calculé conformément à l’article (1) ci – dessus de 2020 à 2022. Si le montant de l’indemnisation calculé selon la formule ci – dessus est négatif ou nul, mo Baoshan et Zhang Bin n’ont pas besoin d’indemnisation supplémentaire et le voyage à grande échelle ne rembourse pas à Mo Baoshan et Zhang Bin la partie compensée conformément au paragraphe 1 ci – dessus.
Réalisation des engagements de performance de la transaction
Le bénéfice net de xi’an Qinfeng national Travel Group attribuable aux propriétaires de la société mère après déduction des bénéfices et pertes non récurrents est de 1444500 RMB en 2020. Par conséquent, Xi’an Qinfeng national Travel a réalisé les réalisations promises dans l’Accord de transfert d’actions en 2020. Les résultats obtenus en 2021 sont les suivants:
Unit é: 10 000 RMB
Projet 2021
Résultat net vérifié réalisé après déduction du résultat non récurrent – 51,15
Engagements de rendement 1 020,00
Différence – 107115
Raisons pour lesquelles les engagements en matière de rendement n’ont pas été respectés
En 2021, l’épidémie a été répétée dans toute la Chine. Le Ministère de la culture et du tourisme de la République populaire de Chine a publié un mécanisme de fusion pour les opérations touristiques interprovinciales. Les provinces (districts et villes) dans les régions à risque moyen et élevé doivent immédiatement suspendre les agences de voyage et les entreprises de tourisme en ligne pour exploiter les activités de voyage d’équipe interprovinciale et les activités de « billet d’avion + hôtel» dans la province. Étant donné que l’activité principale de Xi’an Qinfeng national Travel est le Service d’accueil touristique de la Chine et d’autres agences de voyages, sa performance opérationnelle est fortement influencée par les facteurs ci – dessus.
Mesures proposées par la société
En raison de l’épidémie de pneumonie covid – 19, la Brigade nationale Xi’an Qinfeng n’a pas rempli son engagement de rendement de 2021. L’entreprise tiendra pleinement compte de l’accord contractuel, de l’impact de la situation épidémique et du développement à long terme de l’entreprise et d’autres facteurs, et négociera avec la partie promise pour résoudre le problème dès que possible.
Guangzhou Lingnan Group Holdings Company Limited(000524) 21 mars 2022
