À propos de Sichuan New Territories International Travel Agency Co., Ltd.
Rapport spécial d’audit sur la réalisation des engagements de performance en 2021
Xin Hui Shi Bao Zi [2022] No zc10044 Guangzhou Lingnan Group Holdings Company Limited(000524) tous les actionnaires:
Nous avons accepté le mandat d’examiner la note spéciale ci – jointe sur la réalisation de l’engagement de rendement de Sichuan New Territories International Travel Agency Co., Ltd. En 2021, préparée par la direction de Guangzhou Lingnan Group Holdings Company Limited(000524) (ci – après appelée « la compagnie »).
I. restrictions concernant l & apos; utilisateur du rapport et l & apos; objet de son utilisation
Ce rapport d’examen n’est utilisé que par votre entreprise pour divulguer la réalisation des engagements de rendement de Sichuan New Territories International Travel Agency Co., Ltd. Et ne doit pas être utilisé à d’autres fins.
Responsabilités de la direction
La responsabilité de la direction de votre entreprise est de préparer des instructions spéciales sur la réalisation de l’engagement de performance de Sichuan New Territories International Travel Agency Co., Ltd. Pour l’année 2021, conformément aux lignes directrices sur l’autoréglementation et la surveillance des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 1 – exploitation normalisée des sociétés cotées au Conseil principal, et de concevoir, mettre en œuvre et maintenir le contrôle interne nécessaire pour assurer l’authenticité, l’exactitude et l’exhaustivité de son contenu. Et il n’y a pas d’inexactitudes importantes dues à la fraude ou à l’erreur.
Responsabilités de l’ACP
Notre responsabilité est d’émettre des avis d’examen sur les notes spéciales sur la réalisation de l’engagement de rendement de Sichuan New Territories International Travel Agency Co., Ltd. Pour l’année 2021, sur la base des travaux d’examen.
Résumé des travaux
Nous avons effectué la vérification conformément à la norme 3101 pour les autres services d’assurance des comptables publics certifiés de la Chine – services d’assurance autres que la vérification ou l’examen de l’information financière historique. Le Code exige que nous planifions et effectuions des vérifications afin d’obtenir une assurance raisonnable qu’il n’y a pas d’inexactitude importante dans les instructions spéciales sur la réalisation des engagements de rendement de Sichuan New Territories International Travel Agency Co., Ltd. Pour 2021. Au cours de notre vérification, nous avons mis en oeuvre des procédures qui comprennent l’examen des documents comptables, le recalcul, etc., que nous jugeons nécessaires. Nous croyons que notre examen fournit une base raisonnable pour formuler une opinion.
Conclusion de la vérification
À notre avis, les notes spéciales sur la réalisation des engagements de rendement de Sichuan New Territories International Travel Agency Co., Ltd. En 2021 ont été préparées conformément aux lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 1 – exploitation normalisée des sociétés cotées au Conseil principal, qui reflètent fidèlement la réalisation des engagements de rendement de Sichuan New Territories International Travel Agency Co., Ltd. En 2021 à tous les égards importants.
Lixin Certified Public Accountants of China: Huang ZhiYe
(société en nom collectif spéciale)
CPA of China: Ouyang Jingbo China · Shanghai, 21 mars 2022
À propos de Sichuan New Territories International Travel Agency Co., Ltd.
Description spéciale de la réalisation des engagements de performance en 2021
Conformément aux dispositions pertinentes des lignes directrices sur l’autoréglementation et la surveillance des sociétés cotées no 1 – exploitation normalisée des sociétés cotées au Conseil principal, Guangzhou Lingnan Group Holdings Company Limited(000524) Les détails sont les suivants:
Informations de base sur cette transaction
Aperçu de la transaction
La filiale holding de la société, Guangzhou Guangzhi Travel International Travel Agency Co., Ltd. (ci – après dénommée « Guangzhou travel») et Luo Jianghua, li lun et Sichuan New Territories International Travel Agency Co., Ltd. (ci – après dénommée « Sichuan New Territories International Travel agency») ont signé l’accord de transfert d’actions concernant Sichuan New Territories International Travel Agency Co., Ltd. (ci – après dénommé « Accord de transfert d’actions») Le 20 mai 2019. Le plan général de cette transaction est que guangdong travel achète 51% des capitaux propres de Sichuan New Territories International Travel à Luo Jianghua et li lun, qui sont des personnes physiques, avec des fonds propres de 42 636000 RMB. Pour plus de détails, veuillez consulter le China Securities Journal, le Securities Times et le site Web de la société sur le site Web de la marée montante www.cn le 21 mai 2019. Info. Com. Cn. Annonce concernant l’acquisition par la filiale holding des capitaux propres de Sichuan New Territories International Travel Agency Co., Ltd. (annonce no 2019 – 033) divulguée ci – dessus.
Guangdong travel paie la contrepartie de la transaction en espèces, comme suit:
S / N contrepartie au transfert d’actions proportionnelles (10 000 RMB)
1 Luo Jianghua 46,00% 384560
2 lilun 5,00% 418,00
Total 51,00% 426360
Examen et approbation de cette transaction
Le 20 mai 2019, la compagnie a tenu la 22e réunion du 9e Conseil d’administration pour examiner et adopter la proposition d’acquisition d’actions de Sichuan New Territories International Travel Agency Co., Ltd. Par une filiale Holding.
Achèvement de la transaction
Le 24 mai 2019, Sichuan New Territories International Travel, l’objet de la transaction, a complété les procédures d’enregistrement des modifications apportées à l’enregistrement industriel et commercial des actionnaires et des représentants légaux auprès de l’administration de la surveillance du marché du district de Jinjiang de Chengdu et a obtenu la licence d’entreprise renouvelée. Les procédures de transfert d’actions et l’enregistrement industriel et commercial pertinent ont été achevés. Après ce changement, Guangzhou Travel détient 51% des actions de Sichuan New Territories International Travel, qui devient une filiale holding de Guangzhou travel.
Engagements de performance de la société cible
Conformément à l’Accord de transfert d’actions signé par guangdong travel et Luo Jianghua et li lun, les engagements de performance concernant Sichuan New Territories International Travel, la société cible, sont les suivants:
Luo Jianghua et li lun se sont engagés à ce que le bénéfice net promis par Sichuan New Territories International Travel au cours de la période d’engagement de performance ne soit pas inférieur à 10 241000 RMB en 2019; Le bénéfice net réel en 2020 ne doit pas être inférieur à 12545200 RMB; Le bénéfice net réel en 2021 n’est pas inférieur à 15 367900 RMB. Le bénéfice net mentionné ci – dessus se réfère au bénéfice net attribuable au propriétaire de la société mère après déduction des bénéfices et pertes non récurrents dans les états consolidés vérifiés par un cabinet comptable qualifié pour les opérations sur titres et les contrats à terme.
Les méthodes d’évaluation du bénéfice net sont les suivantes:
Évaluation du bénéfice net de chaque période. Si le bénéfice net réel de Sichuan New Territories International Travel au cours d’une année quelconque de la période d’engagement en matière de rendement n’atteint pas le bénéfice net promis, le cédant verse au cessionnaire une indemnité de rendement en espèces. Le montant de l’indemnité de rendement est calculé comme suit: montant de l’indemnité courante = bénéfice net engagé au cours de la période en cours – bénéfice net réel au cours de la période en cours.
Évaluation du bénéfice net accumulé. À l’expiration de la période d’engagement en matière de rendement, Guangdong Travel évalue le bénéfice net cumulé de trois ans de la période d’engagement en matière de rendement de Sichuan New Territories International Travel. Si le montant de l’indemnité calculé selon la formule ci – dessous est positif, le cédant indemnise Guangzhou Travel en espèces, en plus de l’indemnité prévue au paragraphe (1) ci – dessus. Le montant de l’indemnité est calculé et payé comme suit: montant de l’indemnité = [(bénéfice net engagé cumulé sur trois ans – bénéfice net effectif cumulé sur trois ans) / bénéfice net engagé cumulé sur trois ans contrepartie totale de la transaction] – montant cumulé de l’indemnité calculé conformément à l’article (1) ci – dessus pour les années 2019 à 2021. Si le montant de l’indemnité calculé selon la formule ci – dessus est négatif ou nul, le cédant n’est pas tenu de verser une indemnité supplémentaire et le voyage à grande échelle ne rembourse pas au cédant la partie de l’indemnité versée en vertu du paragraphe (1) ci – dessus.
Iii. Ajustement de la période d & apos; engagement
Le 13 avril 2021, la compagnie a tenu la neuvième réunion du 10e Conseil d’administration pour examiner et adopter la proposition d’ajustement des engagements de rendement pertinents de Sichuan New Territories International Travel Agency Co., Ltd., et a convenu de prolonger d’un an la période d’engagement de rendement initiale de 2020 à 2021, c’est – à – dire que les Parties cédantes Luo Jianghua et li lun ont promis que le bénéfice net réel de Sichuan New Territories International Travel Service ne serait pas inférieur à 12 545200 RMB en 2021 et 15 367900 RMB en 2022; Le bénéfice net cumulé au cours de la période d’engagement de performance est évalué en fonction du bénéfice net effectivement réalisé en 2019, 2021 et 2022. La deuxième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en 2021 a examiné et adopté les questions d’ajustement du rendement susmentionnées le 30 avril 2021.
Réalisation des engagements de performance de la transaction
Le bénéfice net vérifié de Sichuan New Territories International Travel en 2019, après déduction des bénéfices et pertes non récurrents, attribuable aux propriétaires de la société mère était de 10634800 RMB. Par conséquent, Sichuan New Territories International Travel a réalisé les résultats promis dans l’Accord de transfert d’actions en 2019.
Après délibération et approbation par l’Assemblée générale de la société, la période initiale d’engagement de performance de Sichuan New Territories International Travel de 2020 à 2021 a été reportée à 2021 – 2022. Les résultats obtenus en 2021 sont les suivants:
Unit é: 10 000 RMB
Projet 2021
Résultat net vérifié réalisé après déduction du résultat non récurrent – 354,47
Nombre d’engagements de rendement 1 254,52
Différence – 160899
Raisons pour lesquelles les engagements en matière de rendement n’ont pas été respectés
Étant donné que l’activité principale de Sichuan New Territories International Travel est le tourisme d’entrée et de sortie, conformément à l’avis pertinent du Bureau général du Ministère de la culture et du tourisme, l’activité de groupe touristique d’entrée et de sortie des entreprises touristiques n’a pas repris en 2021. Par conséquent, la performance opérationnelle du Sichuan New Territories International Travel est fortement influencée par les facteurs susmentionnés.
Mesures proposées par la société
En raison de l’épidémie de pneumonie covid – 19, Sichuan New Territories International Travel n’a pas rempli son engagement de rendement pour 2021. L’entreprise tiendra pleinement compte de l’accord contractuel, de l’impact de la situation épidémique et du développement à long terme de l’entreprise et d’autres facteurs, et négociera avec la partie promise pour résoudre le problème dès que possible.
Guangzhou Lingnan Group Holdings Company Limited(000524)
21 mars 2022
