À propos de Shanghai shenshen International Travel Agency Co., Ltd.
Rapport spécial d’audit sur la réalisation des engagements de performance en 2021
Xin Hui Shi Bao Zi [2022] No zc10045 Guangzhou Lingnan Group Holdings Company Limited(000524) tous les actionnaires:
Nous avons accepté le mandat d’examiner la note spéciale ci – jointe sur la réalisation de l’engagement de performance de Shanghai shenshen International Travel Agency Co., Ltd. En 2021, préparée par la direction de Guangzhou Lingnan Group Holdings Company Limited(000524) (ci – après appelée « votre entreprise »).
I. restrictions concernant l & apos; utilisateur du rapport et l & apos; objet de son utilisation
Ce rapport d’audit n’est utilisé que par votre entreprise pour divulguer la réalisation de l’engagement de performance de Shanghai shenshen International Travel Agency Co., Ltd. Et ne doit pas être utilisé à d’autres fins.
Responsabilités de la direction
La direction de votre entreprise est responsable de la préparation des instructions spéciales sur la réalisation de l’engagement de performance de Shanghai shenshen International Travel Agency Co., Ltd. En 2021, conformément aux lignes directrices sur l’autoréglementation et la surveillance des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 1 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées au Conseil principal, et est responsable de la conception, de la mise en œuvre et du maintien du contrôle interne nécessaire pour assurer l’authenticité, l’exactitude et l’exhaustivité de son contenu. Et il n’y a pas d’inexactitudes importantes dues à la fraude ou à l’erreur.
Responsabilités de l’ACP
Notre responsabilité est d’émettre des avis d’audit sur les notes spéciales sur la réalisation des engagements de performance de Shanghai shenshen International Travel Agency Co., Ltd. En 2021 sur la base des travaux d’audit.
Résumé des travaux
Nous avons effectué la vérification conformément à la norme 3101 pour les autres services d’assurance des comptables publics certifiés de la Chine – services d’assurance autres que la vérification ou l’examen de l’information financière historique. Le Code exige que nous planifions et effectuions l’examen afin d’obtenir une assurance raisonnable qu’il n’y a pas d’inexactitude importante dans l’énoncé spécial sur la réalisation des engagements de rendement de Shanghai shenshen International Travel Service Co., Ltd. En 2021. Au cours de notre vérification, nous avons mis en oeuvre des procédures qui comprennent l’examen des documents comptables, le recalcul, etc., que nous jugeons nécessaires. Nous croyons que notre examen fournit une base raisonnable pour formuler une opinion.
Conclusion de la vérification
À notre avis, les notes spéciales sur la réalisation de l’engagement de performance de Shanghai shenshen International Travel Agency Co., Ltd. En 2021 ont été préparées conformément aux lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 1 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées au Conseil principal, qui reflètent fidèlement la réalisation de l’engagement de performance de Shanghai shenshenshen International Travel Agency Co., Ltd. En 2021 sous tous ses aspects importants.
Lixin Certified Public Accountants of China: Huang ZhiYe
(société en nom collectif spéciale)
CPA of China: Ouyang Jingbo China · Shanghai, 21 mars 2022
À propos de Shanghai shenshen International Travel Agency Co., Ltd.
Description spéciale de la réalisation des engagements de performance en 2021
Conformément aux dispositions pertinentes des lignes directrices sur l’autoréglementation et la surveillance des sociétés cotées no 1 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées au Conseil principal, Guangzhou Lingnan Group Holdings Company Limited(000524) Les détails sont les suivants:
Informations de base sur cette transaction
Aperçu de la transaction
La filiale holding de la société, Guangzhou Guangzhou Guangzhi Travel International Travel Agency Co., Ltd. (ci – après dénommée « Guangzhou travel») et He Jun, Yang Yirong, Ding Yan et Shanghai shenshen International Travel Agency Co., Ltd. (ci – après dénommée « Shanghai Shen International Travel agency») ont signé l’accord de transfert d’actions Concernant Shanghai Shen International Travel Agency Co., Ltd. (ci – après dénommé « Accord de transfert d’actions») Le 20 novembre 2020. Le plan général de cette transaction est que Guangzhou Travel achète 80% des actions de Shanghai shenshen International Travel à des personnes physiques He Jun, Yang Yirong et Ding Yan avec un capital propre de 14,8 millions de RMB. Pour plus de détails, veuillez consulter le China Securities Journal, le Securities Times et le site Web de la société sur le site Web de la marée montante www.cn le 21 novembre 2020. Info. Com. Cn. Annonce concernant l’acquisition par la filiale holding des actions de Shanghai shenshen International Travel Agency Co., Ltd. (annonce no 2020 – 080) divulguée ci – dessus. Guangdong travel paie la contrepartie de la transaction en espèces, comme suit:
S / N contrepartie au transfert d’actions proportionnelles (10 000 RMB)
1 He Jun 57,60% 106560
2 Yang Yirong 17,60% 325,60
3 Ding Yan 4,80% 88,80
Total 80,00% 148000
Examen et approbation de cette transaction
Le 20 novembre 2020, la société a tenu la quatrième réunion de la dixième session du Conseil d’administration et a examiné et adopté la proposition d’achat d’actions de Shanghai shenshen International Travel Agency Co., Ltd. Par la filiale Holding.
Achèvement de la transaction
Le 11 décembre 2020, Shanghai shenshen International Travel, l’objet de la transaction, a complété les procédures d’enregistrement des modifications apportées à l’enregistrement industriel et commercial des actionnaires et des représentants légaux auprès de l’administration de la surveillance du marché du district de Huangpu à Shanghai, et a obtenu la licence d’entreprise renouvelée. Les procédures de transfert d’actions et l’enregistrement industriel et commercial pertinent ont été achevés. Après ce changement, Guangdong Travel détient 80% des actions de Shanghai shenshen International Travel et Shanghai shenshen International Travel devient la filiale holding de guangdong travel.
Engagements de performance de la société cible
Conformément à l’Accord de transfert d’actions signé par guangdong travel et He Jun, Yang Yirong et Ding Yan, les engagements de performance concernant Shanghai shenshen Travel sont les suivants:
Le cédant s’engage à ce que le bénéfice net promis par Shanghai shenshen International Travel au cours de la période d’engagement de performance ne soit pas inférieur à 0 RMB en 2020; Le bénéfice net réel en 2021 n’est pas inférieur à 2,28 millions de RMB; Le bénéfice net réel en 2022 n’est pas inférieur à 2736 millions de RMB. Le bénéfice net mentionné ci – dessus se réfère au bénéfice net attribuable au propriétaire de la société mère après déduction des bénéfices et pertes non récurrents dans les états consolidés vérifiés par un cabinet comptable qualifié pour les opérations sur titres et les contrats à terme.
Les méthodes d’évaluation du bénéfice net sont les suivantes:
Évaluation du bénéfice net de chaque période.
Si le bénéfice net réel de Shanghai shenshen International Travel au cours d’une année quelconque de la période d’engagement de performance n’atteint pas le bénéfice net promis, le cédant verse au cessionnaire une indemnité de performance en espèces. Le montant de l’indemnité de performance est calculé comme suit: montant de l’indemnité courante = bénéfice net engagé Au cours de la période en cours – bénéfice net réel au cours de la période en cours.
Évaluation du bénéfice net accumulé. À l’expiration de la période d’engagement en matière de rendement, Guangdong Travel évalue le bénéfice net cumulé de Shanghai shenshen Travel International Travel au cours de la période d’engagement en matière de rendement de trois ans. Si le montant de l’indemnité calculé selon la formule ci – dessous est positif, le cédant indemnise Guangzhou Travel en espèces, en plus de l’indemnité prévue au paragraphe (1) ci – dessus. Le montant de l’indemnité est calculé et payé comme suit: montant de l’indemnité = [(bénéfice net engagé cumulé sur trois ans – bénéfice net effectif cumulé sur trois ans) / bénéfice net engagé cumulé sur trois ans total de la contrepartie de la transaction] – montant cumulé de l’indemnité calculé conformément à l’article (1) ci – dessus de 2020 à 2022. Si le montant de l’indemnité calculé selon la formule ci – dessus est négatif ou nul, le cédant n’est pas tenu de verser une indemnité supplémentaire et le voyage à grande échelle ne rembourse pas au cédant la partie de l’indemnité versée en vertu du paragraphe (1) ci – dessus.
Réalisation des engagements de performance de la transaction
Le bénéfice net attribuable aux propriétaires de la société mère après déduction des bénéfices et pertes non récurrents de Shanghai shenshen International Travel en 2020 est de 226600 RMB. Par conséquent, Shanghai shenshen International Travel a réalisé les réalisations promises dans l’Accord de transfert d’actions en 2020. Les résultats obtenus en 2021 sont les suivants:
Unit é: 10 000 RMB
Projet 2021
Résultat net vérifié réalisé après déduction du résultat non récurrent – 44,63
Nombre d’engagements de rendement 228,00
Écart – 272,63
Raisons pour lesquelles les engagements en matière de rendement n’ont pas été respectés
En 2021, l’épidémie a été répétée dans toute la Chine. Le Ministère de la culture et du tourisme de la République populaire de Chine a publié un mécanisme de fusion pour les opérations touristiques interprovinciales. Les provinces (districts et villes) dans les régions à risque moyen et élevé doivent immédiatement suspendre les agences de voyage et les entreprises de tourisme en ligne pour exploiter les activités de voyage d’équipe interprovinciale et les activités de « billet d’avion + hôtel» dans la province. Étant donné que l’activité principale de Shanghai shenshen National Tourism est l’Agence de voyage chinoise et le Service d’accueil touristique de destination, sa performance opérationnelle est fortement influencée par les facteurs ci – dessus.
Mesures proposées par la société
En raison de l’épidémie de pneumonie covid – 19, Shanghai shenshen International Travel n’a pas rempli son engagement de rendement pour 2021. L’entreprise tiendra pleinement compte de l’accord contractuel, de l’impact de la situation épidémique et du développement à long terme de l’entreprise et d’autres facteurs, et négociera avec la partie promise pour résoudre le problème dès que possible.
Guangzhou Lingnan Group Holdings Company Limited(000524) 21 mars 2022
