Code du titre: Beijing Hezong Science&Technology Co.Ltd(300477) titre abrégé: Beijing Hezong Science&Technology Co.Ltd(300477) numéro d’annonce: 2022 – 038
Beijing Hezong Science&Technology Co.Ltd(300477)
Annonce concernant l’augmentation du capital et des actions des filiales Holding et les opérations entre apparentés
La société et tous les membres du Conseil d’administration garantissent que le contenu de la divulgation des renseignements est vrai, exact et complet et qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes.
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Aperçu des opérations entre apparentés
Informations de base
Afin d’optimiser la structure des capitaux propres de la société et d’allouer raisonnablement les ressources, la filiale holding de la société, Hunan yacheng New Materials Co., Ltd. (ci – après dénommée « Hunan yacheng» et « Target Company»), a l’intention d’augmenter le capital et d’augmenter les actions et d’introduire de nouveaux investisseurs, Qingdao heju Investment Partnership (Limited Partnership) (ci – après dénommée « Qingdao heju»), Qingdao xingyatu Investment Partnership (Limited Partnership) (ci – après dénommée « Qingdao xingyatu»), Qingdao Huashi Investment Partnership (Limited Partnership) (ci – après dénommée « Qingdao huashi») et Qingdao Lithium age Investment Partnership (Limited Partnership) (ci – après dénommée « Qingdao lithium»). Parmi eux, Qingdao heju est l’actionnaire contrôlant de la société, les proches parents du Contrôleur effectif, les administrateurs et les cadres supérieurs ou leurs proches parents et proches parents; Qingdao xingyatu et Qingdao Huashi ont été financés et mis en place pour l’équipe de gestion et le personnel clé de Hunan yacheng. Qingdao dispose de lithium pour d’autres investisseurs. Compte tenu de la planification stratégique du développement futur et des conditions d’exploitation réelles, la société a l’intention d’abandonner le droit préférentiel d’apport en capital souscrit à l’augmentation du capital social de la ville de Ya’Cheng, dans la province de Hunan.
Récemment, jacheng Hunan a l’intention de signer l’Accord d’augmentation de capital et d’actions de jacheng Hunan (ci – après dénommé « Accord d’augmentation de capital et d’actions») avec jacheng Qingdao, Qingdao xingyatu, Qingdao huatime et Qingdao Lithium respectivement. Qingdao heju, Qingdao xingyatu, Qingdao huatime et Qingdao lithium ont l’intention d’investir dans Hunan yacheng. Le moment précis de l’investissement est soumis à l’avis de contribution du partenaire exécutif de la société de personnes. Le nom de chaque investisseur et la proportion de souscription de l’augmentation de capital et de l’augmentation d’actions sont les suivants:
Le montant de l’investissement souscrit dépasse le montant de l’augmentation de capital souscrite.
Partie no de l’augmentation de capital (10 000 RMB) Rapport de participation post érieur à l’achat d’actions du capital social (10 000 RMB) inclus dans la réserve de capital (%)
(10 000 RMB)
1 Qingdao heju 57762600 24990000 32772600 5.08 personnes morales liées
2 Qingdao Star yatu 15729271 6805 H&R Century Union Corporation(000892) 4271 1.38
3 Qingdao Huashi 21727429 94 Ping An Bank Co.Ltd(000001) 2327429 1,91 Parties non liées
4 Qingdao a du lithium 52134271 22555000 29579271 4.59
Total 147353571 63750000 83603571 12.96 –
Selon l’annonce de la société sur l’introduction d’investisseurs stratégiques dans l’augmentation de capital et l’augmentation d’actions de filiales à part entière publiée par la société le 28 janvier 2022 sur le site Web d’information Giant tide des médias désignés par la c
Après l’achèvement de l’augmentation de capital et de l’expansion des actions de Hunan ya Cheng, le capital social passera de 427739 millions de RMB à 491623 900000 RMB, et la proportion de participation de la société dans Hunan ya Cheng passera de 81,80% à 71,20%, ce qui n’a pas entraîné de changement Dans la portée des états consolidés. Hunan ya Cheng reste une filiale holding dans la portée des états consolidés de la société.
Étant donné que certains des partenaires de Qingdao heju sont des actionnaires contrôlants, des proches parents des contrôleurs effectifs, des administrateurs et des cadres supérieurs de la société ou de leurs proches parents et proches parents, et que Qingdao heju est une partie liée de la société, conformément aux règles de cotation des actions Gem de la Bourse de Shenzhen, aux lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées de la Bourse de Shenzhen No 7 – transactions et transactions liées et aux statuts, La participation de Qingdao heju à l’augmentation de capital et d’actions de Hunan yacheng, filiale holding de la société, s’élève à 57 762600 RMB, ce qui constitue une transaction liée de la société cotée. Les administrateurs liés doivent éviter de voter. Les questions relatives à l’augmentation du capital et des actions et aux opérations connexes de Hunan yacheng relèvent de l’autorité d’approbation du Conseil d’administration de la société et n’ont pas besoin d’être soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération. Les opérations en cours ne constituent pas une réorganisation majeure des actifs conformément aux mesures de gestion de la réorganisation majeure des actifs des sociétés cotées et n’ont pas besoin d’être approuvées par les autorités compétentes.
Le Fonds de transaction provient des fonds propres de tous les partenaires et il n’y a pas de cas où la société prête directement ou indirectement aux administrateurs, aux dirigeants et aux parties liées de la société.
Procédure d’examen
Cette augmentation de capital et d’actions et les transactions entre apparentés ont été examinées et approuvées à la troisième réunion du sixième Conseil d’administration et à la troisième réunion du sixième Conseil des autorités de surveillance le 21 mars 2022, et les administrateurs liés ont évité le vote. Les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis d’approbation préalable et des avis d’approbation indépendants sur cette transaction.
Informations de base de la contrepartie et introduction des relations connexes
Informations de base sur les personnes morales liées
Nom Qingdao heju Investment Partnership (Limited Partnership)
Type de société en commandite
Partenaire exécutif Wang Jing
Capital social: 57 784627 000 RMB
Registered address Room 508 – 148, Building d, louhaike Venture Center, No. 276 Guanshan Road, aoshanwei Street, Jimo District, Qingdao, Shandong Province
Type de société de personnes actionnaire contrôlant de la société, proches parents du Contrôleur effectif, administrateurs et cadres supérieurs ou proches parents et proches parents
Sources de financement les revenus salariaux légaux des partenaires et les fonds propres ou autofinancés obtenus par d’autres moyens autorisés par les lois et règlements administratifs.
La relation d’association indique que Wang Jing, l’associé général et l’associé exécutif de Qingdao heju, est la nièce de Zhang Xiaoyi, Directeur actuel et Directeur financier de la société; Le commanditaire Liu Yixin est la fille de M. Liu zegang, actionnaire contrôlant et Contrôleur effectif de la société; Le commanditaire Wei Yi est le fils de M. Wei Qiang, Directeur général de la société; Le commanditaire Zhang dehao est le fils de l’ancien administrateur de la société, M. Zhang renzeng (le cinquième Conseil d’administration expire et quitte ses fonctions avant l’expiration d’un délai de 12 mois); Feng Yu, un associé commanditaire, est l’ancien Vice – Directeur général de la société (le cinquième Conseil d’administration quitte son poste à l’expiration d’un délai de 12 mois); Le commanditaire Zhang Shu est actuellement Directeur, Directeur général adjoint et Secrétaire du Conseil d’administration de la société.
D’autres explications indiquent que Qingdao heju n’a pas été inscrit sur la liste des exécuteurs testamentaires défaillants.
Informations de base sur les autres Parties non liées
Nom Qingdao xingyatu Investment Qingdao Huashi Investment Qingdao a lithium age Investment Partnership (Limited Partnership (Limited Partnership) Partnership)
Capital social 15750988 millions de RMB 21757426 millions de RMB 52206254 millions de RMB
Type société en commandite société en commandite société en commandite
Executive Affairs: He pengyan, Yang Xi, Wang Zhijie
Les gars.
Registered address Qingdao, Shandong Province Qingdao, Shandong Province Qingdao, Shandong Province
Type de partenaire: Hunan yacheng Management Team, key staff, etc. Autres investisseurs
Sources de financement revenus salariaux légaux des partenaires et autres moyens autorisés par les lois et règlements administratifs
Fonds propres obtenus ou autofinancés.
D’autres explications montrent que Qingdao Star yatu, Qingdao Huashi, Qingdao a du lithium n’a pas été inscrit sur la liste des exécuteurs testamentaires malhonnêtes.
Informations de base de l’entreprise cible
Informations de base
1. Nom de l’entreprise: Hunan yacheng New Materials Co., Ltd.
2. Nature de l’entreprise: autres sociétés à responsabilité limitée
3. Registered place: XinKang Road, Ningxiang Economic and Technological Development Zone
4. Représentant légal: Li Zhijun
5. Capital social: 350000000 RMB
6. Date d’établissement: 31 juillet 2007
7. Code unifié de crédit social: 914 Meter Instruments Co.Ltd(301006) 39829147
8. Domaine d’activité: fabrication et vente de batteries lithium – ion; Production, vente et développement de matériaux pour batteries Li – ion; Production de batteries électriques automobiles et de matériaux pour batteries électriques automobiles; Vente de batteries automobiles, de matériaux de batteries automobiles et de batteries; Recherche et développement de batteries électriques et de produits électroniques automobiles; Recherche sur les matériaux des batteries électriques automobiles; La mise au point, la consultation et le transfert de nouvelles technologies énergétiques; Promotion des nouvelles technologies énergétiques; La vente, la production, la recherche et le développement de nouveaux matériaux et de technologies connexes; Développement de la technologie de récupération des piles électriques et recherche sur l’utilisation en cascade; Recyclage de la batterie de stockage; Régénération de la batterie. (les projets soumis à l’approbation conformément à la loi ne peuvent être exploités qu’avec l’approbation des autorités compétentes)
9. Other Notes: Ya Cheng, Hunan Province, is not a person who has been executed in Defiance.
Principales conditions financières
Selon le rapport d’audit ZTE CGH SZ (2021) No 220096 publié par ZTE (Special General partnership) Certified Public Accountants Co., Ltd., les données financières récentes de yacheng, Hunan sont les suivantes:
Période de déclaration 31 octobre 2021 / janvier – octobre 202131 décembre 2020 / année 2020
Indice financier (Unit é: 10 000 yuan) (Unité: 10 000 yuan)
Total de l’actif 154093,23 125780,10
Total du passif 105422,73 93 162,71
Actif net 48 670,50 32 617,38
Résultat d’exploitation 83 890,64 56 092,83
Bénéfice net 7 190,77 – 30 791,52
Description de la propriété de l’objet de la transaction
Il n’y a pas de défaut dans la propriété des actions de yacheng dans la province de Hunan, il n’y a pas de litige de propriété ou de litige potentiel de propriété, il n’y a pas de fiducie, de participation déléguée ou d’arrangement similaire, il n’y a pas d’engagement ou d’arrangement interdisant le transfert ou limitant le transfert, il n’y a pas de gage, de gel, de fermeture, de préservation des biens ou d’autres restrictions de droits, il n’y a pas de litige, d’arbitrage ou d’autres différends affectant cette transaction.
(Ⅳ) avant et après cette augmentation de capital, la structure de propriété de yacheng, Hunan, est la suivante:
Avant l’augmentation de capital après la première augmentation de capital après la deuxième augmentation de capital
Nom de l’actionnaire ratio de participation au capital social ratio de participation au capital social (10 000 RMB) cas (%) (10 000 RMB) cas (%) (10 000 RMB) cas (%) (10 000 RMB) cas (%) (10 000 RMB)
Beijing Beijing Hezong Science&Technology Co.Ltd(300477) stock
35 000000 100,00 35 000000 81,80 35 000000 71,20 actions de Zhejiang Zhejiang Huayou Cobalt Co.Ltd(603799)
51915900 12.1351915900 10.56 parts of Zhejiang huayou Holdings Co., Ltd.
25958000 6.0725958000 5.28 Qingdao heju Investment Co., Ltd.
Partner Enterprise (Limited Partnership – 24990000 5.08 partner) Qingdao xingyatu Investment
