China Securities Co.Ltd(601066)
À propos de Yunnan Aluminium Co.Ltd(000807)
Avis de vérification sur le renouvellement de l’Accord de services financiers et des opérations connexes avec China Aluminum finance Co., Ltd. China Securities Co.Ltd(601066) Conformément aux dispositions pertinentes des lois et règlements, y compris les mesures de gestion des activités de recommandation pour l’émission de valeurs mobilières et la cotation en bourse, les lignes directrices pour le fonctionnement normalisé des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen (révisées en 2020), le renouvellement de l’Accord de services financiers et des opérations connexes Entre Yunnan Aluminium Co.Ltd(000807) (ci – après dénommé Yunnan Aluminium Co.Ltd(000807)
Aperçu des opérations entre apparentés
Informations de base sur cette transaction entre apparentés
Afin d’optimiser davantage la gestion financière de Yunnan Aluminium Co.Ltd(000807) China Aluminum finance fournit des dépôts, des règlements, des crédits et d’autres services financiers. Le solde maximal quotidien des dépôts (y compris les intérêts courus) dans les comptes de règlement financier de China Aluminum de la société et des entreprises contrôlées par la société est plafonné à 2 milliards de RMB (y compris 2 milliards de RMB), et le solde quotidien des prêts (y compris les intérêts courus) fourni par China Aluminum finance à la société et aux entreprises contrôlées par la société est plafonné à 5,5 milliards de RMB (y compris 5,5 milliards de RMB). L’accord est valable pour un an. Le taux d’intérêt des dépôts que Chinalco finance fournit à la société pour les services de dépôt est supérieur au taux d’intérêt des dépôts similaires dans les principales banques commerciales chinoises au cours de la même période, dans la limite de la limite supérieure du taux d’intérêt des dépôts similaires au cours de la même période publiée par la Banque populaire de Chine. Le taux d’intérêt du prêt RMB fourni par China Aluminum finance à la société se réfère au taux de cotation du marché du prêt (LPR) publié par le Centre national d’emprunt interbancaire autorisé par la Banque populaire de Chine. Le taux d’intérêt du prêt ne doit pas être supérieur au taux d’intérêt du prêt similaire fourni par d’autres institutions financières chinoises à la société au cours de la même période.
Relation d’association
L’actionnaire contrôlant de la société, Yunnan Metallurgical Group Co., Ltd., est une filiale holding de China Copper Industry Co., Ltd., China Copper Industry Co., Ltd., est une filiale holding de China Aluminum Group, et China Aluminum finance est une filiale holding de China Aluminum Group. Par conséquent, China Aluminum finance est une personne morale liée de la société, de sorte que les opérations susmentionnées constituent des opérations liées.
Aluminum Corporation Of China Limited(601600) Group Co., Ltd.
729175%
85,24% China Copper Co., Ltd.
99,99%
Aluminum finance Co., Ltd. Yunnan Metallurgical Group Co., Ltd.
32,00%
Yunnan Aluminium Co.Ltd(000807)
Délibérations du Conseil d’administration
Le 21 mars 2022, la compagnie a tenu la 13e réunion du 8e Conseil d’administration, au cours de laquelle le plan de renouvellement de l’Accord de services financiers et des opérations connexes entre la compagnie et la China Aluminum finance Co., Ltd. A été examiné et adopté par 5 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention. Étant donné que la question est une transaction connexe, les administrateurs des parties liées de la compagnie, M. Zhang zhengji, M. Lu Jianghe, M. Gao Lidong et M. Jiao Yun, ont évité de voter au cours de la délibération. Les administrateurs indépendants de la société, Mme Bao Huifang, M. Wang Tao, M. Yang Jiwei et M. shi zhe, ont approuvé la question à l’avance et ont exprimé des opinions claires sur la question lors de la délibération du Conseil d’administration. Cette transaction doit encore être soumise à l’Assemblée générale des actionnaires de la société pour délibération, au cours de laquelle les actionnaires des parties liées et leurs représentants autorisés se retirent du vote. Après délibération et approbation, la société et les entreprises effectivement contrôlées par la société signeront des accords de services financiers avec Alcoa finance.
Les opérations entre apparentés ne constituent pas des opérations importantes de restructuration d’actifs spécifiées dans les mesures administratives pour la restructuration d’actifs importants des sociétés cotées et ne constituent pas un prêt fictif.
Informations de base sur les parties liées
Informations de base
Nom de l’entreprise: China Aluminum finance Co., Ltd.
Adresse: 201 – 204, 3 / F, 4 / F, 2 / F, 5 / F, 6 / F, 7 / F, Block C, Building 1, Wenxing Street, Xicheng District, Beijing
Nature de l’entreprise: société à responsabilité limitée (contrôlée par l’État)
Représentant légal: Ge Xiaolei
Capital social: 4 000000 RMB
Numéro d’enregistrement fiscal: 91110 Shenzhen Quanxinhao Co.Ltd(000007) 17829780g
Date d’établissement: 27 juin 2011
Structure des capitaux propres: (Ⅰ) Aluminum Corporation Of China Limited(601600) Group Co., Ltd., montant de l’apport en capital de 340955000000 RMB, proportion de l’apport en capital de 85,24%; China Aluminum capital Holdings Co., Ltd., avec une contribution en capital de 400000000 RMB et un ratio de contribution de 10%; (Ⅲ) China Aluminum Assets Management Co., Ltd., avec une contribution en capital de 19 045000,00 RMB et un ratio de contribution en capital de 4,76%.
Champ d’application: (i) traiter les services de conseil financier et financier, les lettres d’assurance – crédit et les services de conseil et d’agence connexes avec les unités membres; Aider les unités membres à recevoir et à payer les fonds de transaction; (Ⅲ) l’agence d’assurance agréée; Fournir une garantie aux unités membres; Traiter les prêts confiés et les investissements confiés entre les unités membres (uniquement les investissements en valeurs mobilières à revenu fixe); Accepter et escompter les factures des sociétés membres; Gérer le règlement interne des transferts entre les sociétés membres et la conception des systèmes de règlement et de compensation correspondants; Absorber les dépôts des unités membres; Traiter les prêts et les contrats de location – financement avec les unités membres; Effectuer des emprunts interbancaires; La souscription d’obligations d’entreprise d’unités membres; Investissements en valeurs mobilières (autres que les investissements en actions); Crédit à l’acheteur pour les produits des unités membres.
(les sujets du marché choisissent eux – mêmes les projets d’exploitation et mènent des activités d’exploitation conformément à la loi; les projets soumis à l’approbation conformément à la loi sont exploités conformément au contenu approuvé après approbation par les services compétents; les activités d’exploitation des projets interdits et restreints par les politiques industrielles de l’État et de la municipalité ne sont pas autorisées.)
Adéquation des fonds propres: 20,12% au 31 décembre 2021, pas moins de 10%.
Évolution historique et données financières pertinentes
Alcoa finance est une institution financière non bancaire créée le 27 juin 2011 avec l’approbation de la Commission de réglementation bancaire de la République populaire de Chine. Titulaire d’une licence financière délivrée par Bank Of China Limited(601988)
Au 31 décembre 2021, l’actif total de la société financière Alcoa s’élevait à 42611 milliards de RMB et les capitaux propres du propriétaire à 5611 milliards de RMB. En 2021, le chiffre d’affaires d’exploitation s’élevait à 9337176 millions de RMB, le bénéfice total était de 3799792 millions de RMB et le bénéfice net était de 294711 millions de RMB.
Chinalco finance n’est pas l’exécuteur testamentaire de la partie à la transaction.
Description de la relation d’association
La société et le Contrôleur effectif de Chinalco finance sont le Groupe Chinalco. Conformément aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen, Chinalco finance est la personne morale liée de la société, de sorte que les opérations susmentionnées constituent des opérations liées.
Informations de base sur l’objet des opérations entre apparentés
Conformément à l’accord sur les services financiers, Chinalco finance fournit des services de dépôt, de crédit, de règlement et financiers à la société et aux entreprises effectivement contrôlées par la société. Conformément à l’accord sur les services financiers, on estime que le solde maximal quotidien des dépôts de la société et des entreprises effectivement contrôlées par la société dans les comptes de règlement financier de Chinalco ne dépassera pas 2 milliards de RMB (y compris 2 milliards de RMB) et le solde quotidien des prêts (y compris les intérêts courus) ne dépassera pas 5,5 milliards de RMB (y compris 5,5 milliards de RMB). Politique de tarification des transactions et base de tarification
Alcoa finance fournit des services financiers tels que le dépôt, le règlement et le crédit à la société et aux entreprises qu’elle contrôle effectivement.
1. Dépôts
Le taux d’intérêt des dépôts que Chinalco finance fournit à la société pour les services de dépôt est supérieur au taux d’intérêt des dépôts similaires dans les principales banques commerciales chinoises au cours de la même période, dans la limite de la limite supérieure du taux d’intérêt des dépôts similaires au cours de la même période publiée par la Banque populaire de Chine.
2. Opérations de crédit
Le taux d’intérêt du prêt RMB fourni par China Aluminum finance à la société se réfère au taux de cotation du marché du prêt (LPR) publié par le Centre national d’emprunt interbancaire autorisé par la Banque populaire de Chine. Le taux d’intérêt du prêt ne doit pas être supérieur au taux d’intérêt des prêts similaires consentis par D’autres institutions financières chinoises au cours de la même période.
Contenu principal de l’Accord de transaction
Les deux parties ont l’intention de signer un accord de services financiers, dont le contenu principal est le suivant:
Contenu du Service
En fonction des besoins de la société et des entreprises effectivement contrôlées par la société, Chinalco finance fournit des services financiers tels que le dépôt, le crédit et le règlement à la société et aux entreprises effectivement contrôlées par la société.
Montant estimatif
Services de dépôt: pendant la durée du présent Accord, dans la mesure permise par les exigences réglementaires des sociétés cotées, le solde quotidien des dépôts (y compris les intérêts courus) ne doit pas dépasser 2 milliards de RMB (y compris 2 milliards de RMB).
Facilités de crédit: pendant la durée du présent Accord, le solde quotidien des prêts (y compris les intérêts courus) ne doit pas dépasser 5,5 milliards de RMB (y compris 5,5 milliards de RMB).
Services de règlement: Au cours de la période de validité du présent Accord, China Aluminum finance ne facturera aucune redevance pour les services de règlement fournis à la société.
Durée de l’Accord
L’accord est valable pour un an.
Mesures de contrôle visant à prévenir les risques liés aux opérations de dépôt et de prêt connexes
La société a chargé xinyonghe Certified Public Accountants (Special General partnership) (ci – après dénommée « xinyonghe») d’examiner la qualification opérationnelle, les activités et le profil de risque de Chinalco finance. Selon le rapport d’évaluation des risques (xyzh / 2022bjaa160141) publié par xinyonghe, il est considéré que China Aluminum finance possède une licence financière légale et valide et une licence d’entreprise pour les personnes morales. Il n’y a pas de défaut majeur dans la gestion des risques de la société financière et il n’y a pas de violation des mesures de gestion des sociétés financières du Groupe d’entreprises publiées par la Commission de supervision et d’administration de l’industrie Bank Of China Limited(601988) Tous les indicateurs réglementaires sont conformes aux exigences de l’article 34 des mesures.
Afin d’assurer la s écurité et la répartition flexible des fonds déposés par la société et les entreprises contrôlées par la société dans le cadre du financement de l’Alcoa, la société a élaboré le plan d’intervention d’urgence Yunnan Aluminium Co.Ltd(000807) Grâce à la mise en place d’une organisation de prévention et de traitement des risques liés aux dépôts, à la mise en place d’un système de rapport sur les risques liés aux dépôts, à l’obtention en temps opportun du rapport financier mensuel et du rapport annuel vérifié de Chinalco et à l’analyse dynamique des risques liés aux dépôts. En cas de risque important, commencer immédiatement la procédure d’élimination d’urgence; Tenir une réunion conjointe avec Chinalco finance pour trouver une solution; Assurer la sécurité du capital de la société en réalisant les actifs financiers de Chinalco. La société peut également transférer de temps à autre, en tout ou en partie, des dépôts auprès de Chinalco finance afin de vérifier la sécurité et la liquidité des dépôts concernés.
Les mesures de gestion de l’utilisation des fonds collectés par la société précisent que les fonds collectés ne doivent pas être déposés dans une société financière liée.
Au cours de l’activité de dépôt, la société surveillera de près l’état de fonctionnement financier de Chinalco. En plus de maîtriser ses principaux indicateurs financiers en temps opportun, la société effectuera des opérations de dépôt et de retrait de différents montants de manière irrégulière afin de vérifier la sécurité et la liquidité des dépôts pertinents.
Dans l’une des circonstances suivantes, Chinalco finance en avisera la société par écrit dans un délai de deux jours ouvrables et prendra des mesures pour éviter la perte ou l’expansion:
Chinalco finance a enfreint les dispositions des articles 31, 32 ou 33 des mesures de gestion de la société financière du Groupe d’entreprises, à savoir:
Chinalco finance ne doit pas exercer d’activités offshore et ne doit pas exercer d’activités transfrontalières de capitaux sous quelque forme que ce soit, à l’exception de l’assistance aux unités membres pour la réception et le paiement des fonds de transaction.
Le champ d’activité de Chinalco finance est précisé dans les statuts de la société financière après approbation du Comité de supervision et d’administration de l’entreprise Bank Of China Limited(601988) . Chinalco finance ne doit pas traiter les investissements industriels, le commerce et d’autres activités non financières. Pour la ventilation des catégories d’entreprises dans le cadre des activités approuvées, Chinalco finance fait rapport à la Commission de réglementation de l’industrie Bank Of China Limited(601988)
Le champ d’activité de la succursale de China Aluminum finance est autorisé par China Aluminum finance conformément au principe d’une gestion prudente dans le cadre de ses activités et est soumis à la Commission de réglementation de l’industrie Bank Of China Limited(601988) pour enregistrement. Chinalco Finance Branch ne doit pas traiter les garanties, les prêts interbancaires, l’émission approuvée d’obligations de sociétés financières, la souscription d’obligations d’entreprise d’unités membres, les prises de participation dans des institutions financières, les investissements en valeurs mobilières, le crédit à la consommation de produits d’unités membres, le crédit à l’acheteur et le crédit – bail financier.
Tout indice financier de Chinalco finance n’est pas conforme aux exigences de l’article 34 des mesures de gestion des sociétés financières du Groupe d’entreprises, c’est – à – dire que les opérations financières de Chinalco doivent satisfaire aux exigences suivantes en matière de ratio actif – passif: ① Le ratio d’adéquation des fonds propres ne doit pas être inférieur à 10%;
Le solde du capital emprunté ne doit pas être supérieur au capital total;
Le solde de la garantie ne doit pas être supérieur au capital total;
Le rapport entre les investissements de portefeuille à court terme et le capital total ne doit pas dépasser 40%;
Le rapport entre l’investissement à long terme et le capital total ne doit pas dépasser 30%;
Le rapport entre les immobilisations propres et le capital total ne doit pas dépasser 20%.
Bank Of China Limited(601988)
Des événements majeurs tels que le retrait des dépôts, le non – paiement des dettes à l’échéance, les prêts importants en retard ou les avances garanties, les défaillances graves du système informatique, le vol qualifié ou la fraude, les administrateurs ou les cadres supérieurs impliqués dans de graves infractions disciplinaires et des affaires pénales se sont produits dans Le financement de China aluminium.
