Jiangsu Azure Corporation(002245)
Système de gestion des fonds collectés
Afin de normaliser la gestion et l’utilisation des fonds collectés par Jiangsu Azure Corporation(002245) Les dispositions des lois, règlements et documents normatifs tels que les lignes directrices réglementaires pour les sociétés cotées no 2 – exigences réglementaires pour la gestion et l’utilisation des fonds collectés par les sociétés cotées (ci – après dénommées lignes directrices réglementaires), les règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen (ci – après dénommées règles de cotation), les lignes directrices réglementaires pour l’autorégulation des sociétés cotées de la Bourse de Shenzhen no 1 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées au Conseil principal (ci – après dénommées lignes directrices opérationnelles normalisées), Ce système est formulé en fonction de la situation réelle de l’entreprise.
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier le terme « Fonds collectés» employé dans le présent système désigne les fonds collectés par la société auprès des investisseurs et utilisés à des fins spécifiques par l’émission d’actions et de leurs dérivés. Le terme « Fonds surlevés» employé dans le présent système désigne la partie du montant net réel des fonds levés qui dépasse le montant prévu des fonds levés.
Article 2 le Conseil d’administration de la société est chargé d’établir et d’améliorer le système de gestion des fonds collectés par la société et d’assurer la mise en oeuvre efficace de ce système. Les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société s’acquittent de leurs fonctions avec diligence, exhortent la société à utiliser les fonds collectés de manière normalisée, protègent consciemment la s écurité des fonds collectés par la société et ne participent pas, n’aident pas ou ne permettent pas à la société de modifier l’utilisation des fonds collectés sans autorisation ou sous une forme déguisée.
Article 3 lorsque des projets d’investissement financés par des fonds collectés sont réalisés par l’intermédiaire d’une filiale de la société ou d’une autre entreprise contrôlée par la société, la société veille à ce que cette filiale ou cette autre entreprise contrôlée se conforme aux dispositions du présent système. Article 4 la société divulgue en temps voulu l’utilisation des fonds collectés et s’acquitte de l’obligation de divulgation de l’information conformément au droit des sociétés, au droit des valeurs mobilières, aux lignes directrices réglementaires, aux règles d’inscription, aux lignes directrices opérationnelles normalisées et à d’autres lois, règlements et documents normatifs.
Chapitre II stockage des fonds collectés
Article 5 la société sélectionne soigneusement les banques commerciales et ouvre des comptes spéciaux pour les fonds levés (ci – après dénommés « comptes spéciaux»), qui sont placés dans des comptes spéciaux approuvés par le Conseil d’administration pour la gestion centralisée et ne peuvent pas déposer de fonds non levés ou être utilisés à d’autres fins.
Lorsqu’il y a plus de deux financements de la société, un compte spécial pour les fonds collectés est établi séparément.
Les fonds collectés en excès sont également déposés dans un compte spécial pour la gestion des fonds collectés.
Article 6 la société signe un accord de surveillance tripartite (ci – après dénommé « Accord tripartite») avec le promoteur, le conseiller financier indépendant et la Banque commerciale qui a déposé les fonds collectés dans un délai d’un mois à compter de la date à laquelle les fonds collectés sont disponibles. L’accord tripartite comprend au moins les éléments suivants:
La société dépose les fonds collectés dans un compte spécial;
Le numéro de compte du compte spécial pour les fonds collectés, les éléments du compte spécial pour les fonds collectés et le montant déposé;
Si le montant cumulé des retraits du compte spécial de la société dépasse 50 millions de RMB ou 20% du montant net des fonds levés en une seule fois ou dans un délai de douze mois, la société et la Banque commerciale en informent rapidement le promoteur ou le conseiller financier indépendant;
Les banques commerciales émettent des relevés bancaires mensuels à la société et en envoient une copie au promoteur ou au Conseiller financier indépendant;
Le promoteur ou le conseiller financier indépendant peut demander des renseignements sur le compte spécial à la Banque commerciale à tout moment;
Les fonctions de supervision du promoteur ou du Conseiller financier indépendant, les fonctions d’information et de coopération de la Banque commerciale, les méthodes de surveillance de l’utilisation des fonds collectés par la société par le promoteur ou le conseiller financier indépendant et la Banque commerciale;
Les droits, obligations et responsabilités en cas de rupture de contrat de la société, de la Banque commerciale, du promoteur ou du Conseiller financier indépendant; (Ⅷ) Si une banque commerciale omet à trois reprises d’émettre un relevé de compte au promoteur ou au Conseiller financier indépendant ou d’aviser le compte spécial des retraits importants, ou si elle ne coopère pas avec le promoteur ou le conseiller financier indépendant pour enquêter sur les données du compte spécial, la société peut résilier l’Accord et annuler le compte spécial de collecte de fonds.
La société annonce le contenu principal de l’accord tripartite à temps après la signature de l’accord tripartite susmentionné.
Lorsqu’une société met en œuvre un projet d’investissement de fonds levés par l’intermédiaire d’une filiale Holding, un accord tripartite est signé conjointement par la société, la filiale holding qui met en œuvre le projet d’investissement de fonds levés, la Banque commerciale, le promoteur ou le conseiller financier indépendant, et la société et sa filiale Holding sont considérées comme une partie commune.
Si l’accord tripartite susmentionné est résilié avant l’expiration de la période de validité, la société signe un nouvel accord avec les parties concernées dans un délai d’un mois à compter de la date de résiliation de l’accord tripartite et fait une annonce publique en temps utile.
Chapitre III Utilisation des fonds collectés
Article 7 la société utilise les fonds collectés avec prudence, veille à ce que l’utilisation des fonds collectés soit conforme aux engagements pris dans les documents de demande d’émission et ne modifie pas arbitrairement l’orientation des fonds collectés. La société divulgue de manière véridique, exacte et complète l’utilisation réelle des fonds collectés. En cas de circonstances affectant gravement le déroulement normal du plan d’investissement des fonds collectés, la société fait une annonce publique en temps utile.
Article 8 les fonds collectés ne peuvent être utilisés pour des investissements à haut risque tels que les investissements en valeurs mobilières, les opérations sur produits dérivés ou pour fournir une aide financière à d’autres personnes, ni pour investir directement ou indirectement dans des sociétés dont l’activité principale est la négociation de valeurs mobilières. La société ne doit pas utiliser les fonds collectés pour des nantissements, des prêts confiés ou d’autres investissements qui modifient l’objet des fonds collectés sous une forme déguisée.
Lorsque la société investit dans des projets financés par des fonds collectés, les dépenses en capital doivent être strictement conformes au système de gestion financière de la société et aux dispositions du présent système, et les procédures d’approbation doivent être exécutées conformément aux dispositions pertinentes.
Article 9 la société veille à l’authenticité et à l’équité de l’utilisation des fonds levés, empêche que les fonds levés ne soient occupés ou détournés par des parties liées telles que les actionnaires contrôlants et les contrôleurs effectifs, et prend des mesures efficaces pour empêcher les parties liées d’utiliser les fonds levés pour investir dans des projets afin d’obtenir des avantages indus.
Article 10 dans l’une des circonstances suivantes d’un projet d’investissement financé par des fonds levés, la société démontre de nouveau la faisabilité et les revenus prévus du projet et décide de poursuivre ou non la mise en oeuvre du projet:
L’environnement du marché des projets d’investissement financés par des fonds collectés a subi des changements importants;
Les projets d’investissement financés par des fonds collectés sont suspendus pendant plus d’un an;
Iii) Lorsque la période d’achèvement du dernier plan d’investissement des fonds collectés est dépassée et que le montant des fonds collectés n’atteint pas 50% du montant du plan pertinent;
Autres circonstances anormales dans les projets d’investissement financés par les fonds collectés.
La société divulgue l’état d’avancement du projet et les raisons de l’anomalie dans le dernier rapport périodique. Lorsqu’il est nécessaire d’ajuster le plan d’investissement des fonds collectés, elle divulgue également le plan d’investissement ajusté des fonds collectés.
Article 11 lorsqu’une société décide de mettre fin à un projet d’investissement initial financé par des fonds collectés, elle sélectionne un nouveau projet d’investissement dès que possible et scientifiquement.
Lorsque la société utilise les fonds collectés comme éléments suivants, ils sont examinés et approuvés par le Conseil d’administration, et les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance, les sponsors ou les conseillers financiers indépendants donnent des avis d’approbation clairs:
Remplacer les fonds collectés par les fonds collectés pour les projets d’investissement dans lesquels les fonds collectés ont été investis à l’avance;
Utiliser les fonds collectés temporairement inutilisés pour la gestion de la trésorerie;
Iii) reconstituer temporairement le Fonds de roulement en utilisant les fonds collectés temporairement inutilisés;
Changer l’objet des fonds collectés;
Changer le lieu de mise en œuvre du projet d’investissement des fonds collectés;
Utiliser les économies pour recueillir des fonds;
(Ⅶ) Les fonds surlevés sont utilisés pour les projets en construction et les nouveaux projets.
Le changement d’objet des fonds collectés par la société est également examiné et approuvé par l’Assemblée générale des actionnaires. Lorsque les questions pertinentes concernent des opérations entre apparentés, l’achat d’actifs, les investissements à l’étranger, etc., les procédures d’examen et les obligations de divulgation d’informations sont également exécutées conformément aux règles d’inscription de Shenzhen et à d’autres dispositions pertinentes.
Article 12 lorsqu’une société échange des fonds collectés à l’avance avec des fonds collectés, un cabinet comptable publie un rapport d’assurance. La société peut, dans un délai de six mois à compter de la réception des fonds collectés, remplacer les fonds collectés par les fonds collectés.
Si la société a divulgué dans les documents de demande d’émission qu’elle a l’intention de remplacer les fonds autolevés investis à l’avance par des fonds collectés et que le montant des fonds investis à l’avance est déterminé, elle fait une annonce publique avant la mise en oeuvre du remplacement.
Article 13 la société peut gérer la trésorerie des fonds levés temporairement inutilisés. La durée de vie de ses produits d’investissement ne doit pas dépasser douze mois, et elle doit être sûre et liquide, sans affecter le bon déroulement du plan d’investissement des fonds levés.
Lorsque les produits d’investissement ne sont pas donnés en gage et que le compte spécial de règlement des produits (le cas échéant) n’est pas autorisé à déposer des fonds non collectés ou à d’autres fins, ou à ouvrir ou à annuler un compte spécial de règlement des produits, la société fait une annonce publique en temps utile.
Lorsque la société utilise des fonds collectés temporairement inutilisés pour la gestion de la trésorerie, elle fait une annonce publique en temps utile après la réunion du Conseil d’administration:
Les informations de base sur les fonds collectés, y compris le temps de collecte, le montant des fonds collectés, le montant net des fonds collectés et le plan d’investissement, etc.;
L’utilisation des fonds collectés et les raisons pour lesquelles les fonds collectés sont inutilisés;
Le montant et la durée des produits d’investissement des fonds collectés inutilisés, la question de savoir s’il existe un comportement déguisé de changement d’objet des fonds collectés et des mesures visant à garantir que le projet de fonds collectés n’est pas affecté par le fonctionnement normal;
La méthode de répartition des revenus des produits d’investissement, la portée de l’investissement, l’analyse de sécurité fournie par l’émetteur du produit, les mesures de contrôle des risques prises par la société pour assurer la sécurité du capital, etc.;
Avis émis par les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance, les sponsors ou les conseillers financiers indépendants.
En cas de détérioration de la situation financière de l’entité émettrice du produit et de perte de produits faisant l’objet d’un investissement, la société publie en temps utile une annonce rapide des risques et décrit les mesures de contrôle des risques prises par la société pour assurer la sécurité du capital.
Article 14 lorsque la société utilise les fonds collectés inutilisés pour reconstituer temporairement le Fonds de roulement, ceux – ci ne sont utilisés que pour la production et l’exploitation liées à l’activité principale et remplissent les conditions suivantes:
Ne pas modifier de façon déguisée l’objet des fonds collectés ou affecter le fonctionnement normal du plan d’investissement des fonds collectés; Les fonds collectés précédemment utilisés pour reconstituer temporairement le Fonds de roulement ont été restitués (le cas échéant);
La période de reconstitution unique du Fonds de roulement ne doit pas dépasser douze mois;
Ne pas utiliser les fonds collectés inutilisés pour effectuer des investissements directs ou indirects à haut risque tels que des investissements en valeurs mobilières ou des opérations sur produits dérivés.
Article 15 lorsque la société utilise les fonds collectés inutilisés pour reconstituer temporairement le Fonds de roulement, le Conseil d’administration de la société examine et approuve les éléments suivants et les publie en temps voulu:
Les informations de base sur les fonds collectés, y compris le temps de collecte, le montant des fonds collectés, le montant net des fonds collectés et le plan d’investissement, etc.;
Utilisation des fonds collectés;
Le montant et la durée des fonds collectés inutilisés pour compléter le Fonds de roulement;
Iv) Le montant estimatif des économies de coûts financiers résultant de la reconstitution du Fonds de roulement par des fonds collectés inutilisés, les raisons de l’insuffisance du Fonds de roulement, la question de savoir s’il y a eu des changements déguisés dans l’utilisation des fonds collectés et les mesures visant à garantir que le projet de collecte de Fonds ne sera pas affecté;
Les avis émis par les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance, les sponsors ou les conseillers financiers indépendants;
Autres éléments exigés par la Bourse de Shenzhen.
L’annonce doit être faite en temps opportun après le retour de tous les fonds.
Article 16 la société utilise les fonds collectés de manière planifiée dans l’ordre suivant après délibération et approbation par le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires en fonction des besoins réels de production et d’exploitation de l’entreprise:
Le déficit de fonds des projets d’investissement financés par des fonds collectés supplémentaires;
Ii) pour les projets en construction et les nouveaux projets;
Iii) remboursement des prêts bancaires;
Iv) Reconstitution temporaire du Fonds de roulement;
Gérer la trésorerie;
Vi) Reconstitution permanente du Fonds de roulement.
Article 17 lorsque la société utilise des fonds excédentaires pour des projets en cours ou de nouveaux projets, elle les utilise en fonction de l’état d’avancement des projets en cours ou de nouveaux projets.
Lorsque la société utilise des fonds surlevés pour des projets en construction ou de nouveaux projets, le promoteur ou le conseiller financier indépendant et les administrateurs indépendants donnent des avis spéciaux. Lorsqu’un projet concerne des opérations entre apparentés, l’achat d’actifs, l’investissement à l’étranger, etc., les procédures d’examen et les obligations de divulgation d’informations sont également exécutées conformément aux règles d’inscription et aux autres dispositions pertinentes.
Article 18 lorsque la société utilise des fonds surlevés pour rembourser des prêts bancaires ou reconstituer en permanence des fonds de roulement, ceux – ci sont examinés et approuvés par l’Assemblée générale des actionnaires. Les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance, les sponsors ou les conseillers financiers indépendants donnent des avis de consentement clairs et les divulguent et satisfont aux exigences suivantes:
La société s’engage à ne pas effectuer d’investissements à haut risque tels que des investissements en valeurs mobilières, des opérations sur produits dérivés et d’autres investissements, à fournir une aide financière à des objets autres que les filiales Holding et à les divulguer au public dans les douze mois suivant la reconstitution du Fonds de roulement;
La société rembourse les prêts bancaires ou reconstitue le Fonds de roulement en fonction des besoins réels et le montant cumulé ne dépasse pas 30% du montant total du Fonds levé dans un délai de douze mois.
Lorsque, après l’achèvement d’un seul ou de tous les projets d’investissement financés par des fonds collectés, les fonds économisés (y compris les intérêts créditeurs) sont inférieurs à 10% du montant net des fonds collectés pour le projet, la société cotée utilise les fonds économisés pour s’acquitter des procédures d’examen et de l’obligation de divulgation de l’information conformément à l’exigence selon laquelle les fonds collectés doivent être remplacés par des fonds collectés à l’avance pour l’autofinancement.
Lorsque les fonds économisés (y compris les intérêts créditeurs) atteignent ou dépassent 10% du montant net des fonds collectés pour le projet, l’utilisation des fonds économisés par la société est également examinée et approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires.
Les fonds économisés (y compris les intérêts créditeurs) inférieurs à 5 millions de RMB ou 1% du montant net des fonds collectés pour le projet peuvent être exemptés de l’application des procédures susmentionnées et leur utilisation est indiquée dans le rapport annuel.
Chapitre IV modification de l’objet des fonds collectés
Article 19 la société est considérée comme un changement d’utilisation des fonds collectés dans les circonstances suivantes:
Annuler ou mettre fin au projet initial de collecte de fonds et mettre en œuvre un nouveau projet;
Modifier l’entité chargée de la mise en œuvre du projet d’investissement des fonds collectés (à l’exception de l’entité chargée de la mise en œuvre qui change entre la société et ses filiales à part entière);
Modifier le mode de mise en œuvre des projets d’investissement financés par les fonds collectés;
Autres circonstances reconnues par la Bourse de Shenzhen comme un changement dans l’utilisation des fonds collectés.
La société ne peut modifier l’objet des fonds levés qu’après que le Conseil d’administration et l’Assemblée générale des actionnaires ont examiné et approuvé la proposition de modification de l’objet des fonds levés.
Article 20 le Conseil d’administration de la société sélectionne scientifiquement et prudemment les nouveaux projets d’investissement, procède à une analyse de faisabilité des nouveaux projets d’investissement et est convaincu que les projets d’investissement ont de bonnes perspectives de marché et une rentabilité suffisante pour prévenir efficacement les risques d’investissement et améliorer l’efficacité de l’utilisation des fonds collectés.
En principe, l’objet des fonds collectés après le changement de société est investi dans l’activité principale.
Article 21 lorsqu’une société a l’intention de mettre en oeuvre un projet d’investissement financé par des fonds levés dans le cadre d’une coentreprise, elle examine attentivement la nécessité d’une coentreprise sur la base d’une compréhension approfondie des conditions de base de la partie qui participe à la coentreprise, et la société contrôle le projet d’investissement financé par des fonds levés afin d’assurer un contrôle efficace.
Article 22 lorsqu’une société modifie l’objet des fonds collectés pour acquérir les actifs (y compris les droits et intérêts) de l’actionnaire contrôlant ou du Contrôleur effectif, elle veille à ce qu’après l’achèvement de l’acquisition, elle évite efficacement la concurrence horizontale et réduise les opérations entre apparentés. Article 23 Lorsqu’une société cotée change de lieu d’exécution d’un projet d’investissement financé par des fonds collectés, elle est soumise au Conseil d’administration.
