China Securities Co.Ltd(601066)
À propos de Shandong Dongyue Organosilicon Materials Co.Ltd(300821)
Signature de l’accord complémentaire à l’Accord d’augmentation de capital de Shandong Dongyue future Hydrogen Materials Co., Ltd. Et avis de vérification sur l’état d’avancement des transactions entre apparentés
China Securities Co.Ltd(601066) L’accord complémentaire à l’Accord d’augmentation de capital de Shandong Dongyue future Hydrogen Materials Co., Ltd. Signé par Shandong Dongyue Organosilicon Materials Co.Ltd(300821)
Aperçu de la transaction
La société a tenu la seizième réunion du premier Conseil d’administration et la onzième réunion du premier Conseil des autorités de surveillance le 28 mai 2020 et a examiné et adopté la proposition relative à l’investissement étranger et aux opérations connexes de la société. Il est convenu que la société augmentera conjointement le capital de Shandong Dongyue future Hydrogen Materials Co., Ltd. (anciennement connu sous le nom de « Shandong Dongyue future Hydrogen Materials Co., Ltd.», ci – après dénommé « Hydrogen Energy Company») avec 100 millions de RMB de fonds propres et d’autres investisseurs au prix de 142857 RMB par Unit é de capital social. Le 9 juin 2020, la société et Hydrogen Energy Company ont officiellement signé l’Accord d’augmentation de capital. Pour plus de détails, veuillez consulter le site Web d’information Mega Tides. http://www.cn.info.com.cn./ L’annonce sur l’investissement étranger et les opérations connexes de la société (annonce no 2020 – 024) et l’annonce sur l’état d’avancement de l’investissement étranger et des opérations connexes de la société (annonce no 2020 – 027).
Conformément au paragraphe 2 de l’article V de l’accord sur l’augmentation de capital – actions et compte tenu des exigences actuelles en matière d’audit, la société a convoqué la sixième réunion du deuxième Conseil d’administration et la sixième réunion du deuxième Conseil des autorités de surveillance le 21 mars 2022 pour examiner et adopter la proposition relative à la signature de l’accord complémentaire à l’accord sur l’augmentation de capital – actions de Shandong Dongyue future Hydrogen Materials Co., Ltd. Et à l’avancement des opérations connexes.
L’accord complémentaire à l’Accord d’augmentation de capital de Shandong Dongyue future Hydrogen Materials Co., Ltd. (ci – après dénommé « résiliation») est irrévocable. Les dispositions pertinentes de l’Accord d’augmentation de capital sont les suivantes:
Contenu des articles
1. La société cible n’a pas effectué l’offre publique initiale d’actions et la négociation de la cotation en Chine au cours de la période précédant le 31 décembre 2023 (ci – après dénommée « période de cotation») et l’arrangement de rachat convenu dans le présent article n’a pas été résilié. La partie C a le droit de donner à la partie a un avis écrit de la demande de rachat de toutes les actions cibles (l ‘« avis de rachat ») dans un délai de vingt (20) jours ouvrables à compter de la date de réception de l’avis de rachat par la partie A. Racheter ou acquérir toutes les participations cibles détenues par la partie C au montant calculé selon la formule suivante (le « prix de rachat»); 5 000% des dommages – intérêts liquidés sont payés à la partie C pour chaque jour de retard. La formule de calcul spécifique du prix de rachat est la suivante: prix de rachat = augmentation de capital (1 + 8%) t – prime en espèces (le cas échéant) reçue par la partie C pendant la période de détention des actions. Où t se réfère au nombre de jours civils entre la date de clôture et la date de paiement réelle du prix de rachat (si la date de paiement réelle du prix est antérieure au 30 juin 2024, le calcul du nombre de jours civils est soumis à la date réelle; si la date de paiement réelle du prix est postérieure Au 30 juin 2024, le calcul du nombre de jours civils est effectué jusqu’au 30 juin 2024), à l’exception de la valeur de 365 pour l’Arrangement de rachat visé à l’article 5.
2. La date à laquelle la société cible soumet les documents de demande d’inscription à la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières ou à la Bourse de Shanghai ou à la Bourse de Shenzhen et les accepte; Ou la date à laquelle l’Accord de rachat susmentionné doit être résilié conformément aux règles d’examen et d’approbation de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières ou de la Bourse de Shanghai ou de la Bourse de Shenzhen, ou conformément à l’examen et à l’approbation d’autres autorités compétentes en matière de réglementation des valeurs mobilières. À l’expiration de l’une ou l’autre de ces dates, l’Accord de rachat prévu au paragraphe 1 de l’article V du présent Accord prend fin automatiquement et sans condition. La partie C promet de délivrer les documents de confirmation pertinents conformément aux exigences de l’intermédiaire coté de la société cible à ce moment – là.
3. Après la signature et l’entrée en vigueur du présent Accord et pendant la période d’inscription, aucune des Parties ne peut transférer les objectifs détenus.
Les capitaux propres de la société (à l’exception de la restructuration de la structure des capitaux propres de la partie B, à l’exception de la conversion de la participation directe en participation indirecte), à moins que la majorité des droits de vote détenus par d’autres actionnaires de la société cible (à l’exclusion des parties liées du cédant) ne soient convenus. Si la partie C transfère la totalité ou une partie des capitaux propres cibles détenus au cours de la période d’inscription, l’Accord de rachat prévu au paragraphe 1 de l’article 5 prend fin et la partie a n’assume plus l’obligation de rachat.
3. La partie a a manqué à ses obligations en vertu de l’article 6 en raison d’une violation grave des déclarations et garanties de la partie a, de sorte que la partie a a manqué à ses obligations en vertu de l’article 6 pendant la période d’inscription sur la liste.
Il n’est plus possible d’achever l’inscription sur la liste et la partie C peut demander que l’entente de rachat soit déclenchée à l’avance pendant la période d’inscription.
Article 11 responsabilité en cas de rupture de contrat 4. Si la société cible accorde un nouveau financement à un nouvel investisseur dans le cadre d’un cycle de financement ultérieur au cours de la période d’inscription
Si les conditions de rachat de la partie C ne sont pas conformes aux conditions de rachat de la partie C convenues dans le présent Accord, la partie C peut choisir d’appliquer les conditions de rachat de la série suivante après confirmation écrite avec la société cible dans les 20 jours suivant la date de signature du financement de la série suivante.
Conformément aux règles de cotation des actions Gem de la Bourse de Shenzhen, aux statuts et à d’autres dispositions pertinentes, la signature de l’accord supplémentaire n’a pas besoin d’être soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération, ne constitue pas une réorganisation majeure des actifs spécifiée dans les mesures de gestion pour la réorganisation majeure des actifs des sociétés cotées et n’a pas besoin d’être approuvée par les autorités compétentes.
Situation des parties liées
Nom de l’entreprise: Shandong Dongyue future Hydrogen Energy Materials Co., Ltd.
Code unifié de crédit social: 91370321ma3mgwj83b
Représentant légal: Zhang Heng
Capital social: 43428912 millions de RMB
Adresse enregistrée: Dongyue fluorosilicium Material Industrial Park, Tangshan Town, Huantai County, Zibo City, Shandong Province
Champ d’application: production et vente de matériaux énergétiques à base d’hydrogène, de matériaux membranaires pour la production d’hydrogène, de matériaux de batteries au lithium, de matériaux d’emballage et de matériaux fibreux Fluoropolymères; Importation et exportation de marchandises. (les projets qui doivent être approuvés conformément à la loi ne peuvent être exploités qu’avec l’approbation des autorités compétentes)
Hydrogen Energy Company est une entreprise contrôlée par Fu Jun, le Contrôleur effectif de la société, et Fu Shuangshuang, son proche parent. La société détient directement 5,24% des actions de Hydrogen Energy Company; M. Wang Weidong, Président de la société, et M. Zhang zhefeng, Vice – Président de la société, détiennent indirectement des actions dans la société d’énergie de l’hydrogène et occupent simultanément le poste de directeur de la société d’énergie de l’hydrogène; Ms. Liu Jing, Director of the company, and Mr. Zheng jianqing, Director and General Manager of the company, directly hold Equity in Hydrogen Energy Company. Conformément aux règles de cotation des actions Gem de la Bourse de Shenzhen, la signature de l’accord complémentaire constitue une transaction liée.
Contenu principal de l’accord complémentaire
Partie a: Shandong Dongyue future Hydrogen Materials Co., Ltd.
Partie B 1: Dongyue fluorosilicium Technology Group Co., Ltd.
Partie B 2: Beijing Xuri Xinglong Science and Technology Development Center (Limited Partnership) (anciennement connu sous le nom de « holgos Xuri Equity Investment Partnership (Limited Partnership) »)
Partie B 3: Bi’an Times Technology Holdings Co., Ltd.
Partie B 4: Fei Peng
Numéro d’identification: 320223 0210
Partie B 5: Zibo xiaowang Enterprise Management Partnership (Limited Partnership)
Partie B 6: Guo keheng
Numéro d’identification: 140203 0013
Carte d’identité no 370302 2933
Partie B 8: Chen Gang
Carte d’identité no 370304 0613
Partie C: Shandong Dongyue Organosilicon Materials Co.Ltd(300821)
Chacune de ces Parties est appelée individuellement « partie » et collectivement « parties ». Parmi eux, la partie B 1, la partie B 2, la partie B 3, la partie B 4, la partie B 5, la partie B 6, la partie B 7 et la partie B 8 sont collectivement appelées « partie B ».
Les parties susmentionnées ont signé l’Accord d’augmentation de capital – actions de Shandong Dongyue future Hydrogen Energy Materials Co., Ltd. Dans le comté de Huantai, ville de Zibo, Province du Shandong, Chine le 9 juin 2020. Par consensus, l’accord complémentaire est conclu comme suit:
1. Les parties conviennent de mettre fin aux paragraphes 3 et 4 de l’article 5 de l’accord de rachat et de l’article 11 de l’accord d’augmentation de capital de Shandong Dongyue future Hydrogen Materials Co., Ltd. (ci – après dénommé « Accord d’augmentation de capital») signé le 9 juin 2020. La clause précédente est nulle et non avenue et sa résiliation est irrévocable.
2. Les Parties confirment qu’il n’y a pas de différend, de différend, de responsabilité ou d’indemnisation découlant de la signature ou de l’exécution de l’Accord d’augmentation de capital – actions entre les parties.
3. Le présent Accord complémentaire complète l’Accord d’augmentation de capital – actions et a le même effet juridique que l’Accord d’augmentation de capital – actions. En cas d’incompatibilité entre le présent Accord complémentaire et l’Accord d’augmentation de capital – actions, le présent Accord complémentaire l’emporte.
4. Chaque Partie s’engage à exécuter et à exécuter le présent Accord supplémentaire avec l’autorisation nécessaire en son sein et à ne pas violer ses obligations ou responsabilités en vertu de tout accord signé ou autrement pertinent.
5. Chaque Partie s’engage à se conformer aux modalités et conditions convenues dans le présent Accord supplémentaire et à s’acquitter de toutes ses obligations en vertu du présent Accord supplémentaire.
6. Le présent Accord supplémentaire entre en vigueur à la date de signature indiquée dans la première partie du présent Accord après avoir été signé et scellé par les parties.
Politique de tarification et base de tarification
La signature de l’accord complémentaire vise à mettre fin au contenu pertinent de la clause de rachat de l’Accord d’augmentation de capital – actions conformément au principe de la négociation volontaire, de l’équité et de l’équité, conformément au paragraphe 2 de l’article V de l’Accord de rachat de l’Accord d’augmentation de capital – actions et en combinaison avec les exigences actuelles en matière d’audit, sans préjudice des intérêts des actionnaires minoritaires de la société.
V. autres arrangements
L’opération n’implique pas de réinstallation du personnel, de location de terrains, etc., et il n’y a pas de concurrence horizontale avec les parties liées.
Objet, risques et impact de la signature de l’accord sur l’entreprise
Objet et impact des investissements à l’étranger
La signature de l’accord complémentaire signifie que, conformément au paragraphe 2 de l’article V de l’Accord de rachat de l’Accord d’augmentation de capital – actions et compte tenu des exigences actuelles en matière d’audit, il est mis fin au contenu pertinent de la clause de rachat de l’Accord d’augmentation de capital – actions sans préjudice des intérêts des actionnaires minoritaires de la société.
Risques possibles
En ce qui concerne le contenu pertinent des dispositions relatives à la résiliation du rachat dans l’accord complémentaire, par exemple, si la société d’énergie à hydrogène n’a pas achevé l’inscription sur la liste, ou si les avantages de la société d’énergie à hydrogène n’ont pas atteint les attentes en raison de la réglementation des politiques, de la macro – économie, de la concurrence sur le marché, de la gestion des opérations, etc., ce qui peut entraîner la société à faire face à des risques tels que le rendement des investissements n’a pas atteint les
7. Montant total cumulé de toutes les opérations entre apparentés avec la personne liée entre le début de l’année en cours et la date de publication
Entre le début de l’année et la date de publication du présent avis, la société n’a pas effectué de transaction liée avec Hydrogen Energy Company.
Approbation préalable et avis indépendants des administrateurs indépendants
Avis d’approbation préalable: la société signe l’accord complémentaire cette fois – ci conformément au paragraphe 2 de l’article V de l’Accord de rachat de l’Accord d’augmentation de capital – actions et en combinaison avec les exigences actuelles en matière d’audit, met fin au contenu pertinent des dispositions de rachat de l’Accord d’augmentation de capital – actions, satisfait aux exigences des lois et règlements pertinents et ne porte pas atteinte aux intérêts de la société et des actionnaires, en particulier aux intérêts des actionnaires minoritaires; Il n’y a pas non plus de circonstances dans lesquelles les administrateurs profitent de leurs fonctions pour rechercher des possibilités d’affaires pour eux – mêmes ou pour d’autres personnes appartenant à la société cotée et dans lesquelles la société cotée favorise les intérêts des administrateurs. Les administrateurs indépendants conviennent à l’unanimité de soumettre la question au Conseil d’administration de la société pour examen.
Avis indépendant: la société signe l’accord complémentaire cette fois – ci conformément au paragraphe 2 de l’article V de l’Accord de rachat de l’Accord d’augmentation de capital – actions et en combinaison avec les exigences actuelles en matière d’audit, met fin au contenu pertinent des dispositions de rachat de l’Accord d’augmentation de capital – actions, satisfait aux exigences des lois et règlements pertinents et ne porte pas atteinte aux intérêts de la société et des actionnaires, en particulier aux intérêts des actionnaires minoritaires. Au cours de l’examen de cette transaction par le Conseil d’administration, les administrateurs associés ont évité le vote conformément à la loi et les procédures d’examen sont légales et conformes. Les administrateurs indépendants ont approuvé la proposition à l’unanimité.
Avis du Conseil des autorités de surveillance
Après examen, le Conseil des autorités de surveillance estime que la société a signé l’accord complémentaire cette fois – ci conformément au paragraphe 2 de l’article V de l’accord sur l’augmentation du capital – actions et compte tenu des exigences actuelles en matière d’examen, en mettant fin au contenu pertinent des clauses de rachat de l’accord sur l’augmentation du capital – actions, conformément aux lois et règlements pertinents, et qu’il n’y a pas de situation préjudiciable aux intérêts de la société et des actionnaires, en particulier aux intérêts des actionnaires minoritaires. Les procédures de délibération et de prise de décisions relatives à cette transaction entre apparentés sont légales et efficaces, et les administrateurs liés ont rempli le formulaire de retrait conformément à la loi.
