Shandong Dongyue Organosilicon Materials Co.Ltd(300821)
Système de travail des administrateurs indépendants
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin d’améliorer encore la structure de gouvernance d’entreprise de Shandong Dongyue Organosilicon Materials Co.Ltd(300821) Ce système est formulé conformément à la loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine, aux normes de gouvernance des sociétés cotées, aux règles des administrateurs indépendants des sociétés cotées, aux règles de cotation des actions Gem de la Bourse de Shenzhen et à d’autres lois, règlements, règles et documents normatifs, ainsi qu’aux dispositions pertinentes des Statuts de Shandong Dongyue Organosilicon Materials Co.Ltd(300821) (ci – après dénommés « Statuts»).
Article 2 les administrateurs indépendants ont l’obligation de bonne foi et de diligence envers la société et tous les actionnaires. Les administrateurs indépendants s’acquittent consciencieusement de leurs fonctions et protègent les intérêts généraux de la société conformément aux lois, règlements, règles, documents normatifs et statuts pertinents, en particulier en veillant à ce que les droits et intérêts légitimes des actionnaires minoritaires ne soient pas lésés.
Article 3 les administrateurs indépendants exercent leurs fonctions de manière indépendante et sont indépendants des principaux actionnaires, des contrôleurs effectifs ou d’autres unités ou personnes ayant des intérêts dans la société. La société veille à ce que les administrateurs indépendants s’acquittent de leurs fonctions conformément à la loi.
En cas de conflit entre les actionnaires ou les administrateurs de la société qui a une incidence importante sur le fonctionnement et la gestion de la société, les administrateurs indépendants s’acquittent activement de leurs fonctions et protègent les intérêts généraux de la société.
Article 4 les membres du Conseil d’administration de la société comprennent au moins un tiers des administrateurs indépendants, dont au moins un professionnel de la comptabilité (ceux qui sont désignés comme candidats à un poste d’administrateur indépendant en tant que professionnel de la comptabilité doivent posséder des connaissances et une expérience professionnelles en comptabilité relativement riches et satisfaire au moins à l’une des conditions suivantes:
Posséder la qualification professionnelle d’expert – comptable agréé;
Avoir un titre professionnel supérieur, un titre de professeur agrégé ou un doctorat en comptabilité, en audit ou en gestion financière;
Avoir un titre professionnel supérieur en gestion économique et plus de 5 ans d’expérience de travail à temps plein dans des postes professionnels tels que la comptabilité, l’audit ou la gestion financière.
Article 5 les administrateurs indépendants exercent simultanément les fonctions d’administrateurs indépendants dans un maximum de cinq sociétés cotées et veillent à ce qu’il y ait suffisamment de temps
Chapitre II Conditions d’emploi des administrateurs indépendants
Article 6 les administrateurs indépendants de la société exercent les fonctions de base suivantes conformément à l’exercice de leurs fonctions et pouvoirs:
Pièce (s):
Avoir la qualification d’administrateur de la société conformément aux lois, règlements, règles, documents normatifs et statuts;
S’acquitter de ses fonctions de manière indépendante et ne pas être influencé par les principaux actionnaires, les contrôleurs effectifs ou d’autres unités ou personnes ayant des intérêts dans la société;
Posséder des connaissances de base sur le fonctionnement de l’entreprise et se familiariser avec les lois, règlements, règles et documents normatifs pertinents;
Avoir au moins cinq ans d’expérience juridique, économique ou autre nécessaire à l’exercice des fonctions d’administrateur indépendant;
Autres conditions stipulées dans les statuts.
Article 7 outre les personnes qui ne sont pas des administrateurs de la société, les personnes suivantes ne sont pas des administrateurs indépendants de la société:
(Ⅰ) Les personnes employées dans la société ou ses filiales, leurs proches et la société principale
Les relations;
Détenir directement ou indirectement plus de 1% des actions de la société ou être l’un des dix principaux actionnaires de la société
L’actionnaire de la personne physique et sa famille immédiate;
(Ⅲ) dans les unités d’actionnaires détenant directement ou indirectement plus de 5% des actions de la société ou dans les cinq premières sociétés
Les membres du personnel de l’unit é actionnaire et les membres de leur famille immédiate;
Les personnes qui occupent des postes dans les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et leurs filiales de la société cotée, ainsi que leurs proches parents;
Le personnel qui fournit des services financiers, juridiques et de consultation à la société et à ses actionnaires contrôlants, aux contrôleurs effectifs ou à leurs sociétés affiliées respectives, y compris, sans s’y limiter, tout le personnel de l’équipe de projet, les examinateurs à tous les niveaux, les personnes qui signent les rapports, les partenaires et les principales personnes responsables des organismes intermédiaires fournissant des services;
Les personnes qui occupent des postes dans des unités ayant des relations d’affaires importantes avec la société et ses actionnaires contrôlants ou leurs filiales respectives, ou dans des unités d’actionnaires contrôlants ayant des relations d’affaires importantes;
(Ⅶ) Les personnes qui ont été dans les circonstances énumérées aux six alinéas précédents au cours des douze derniers mois;
Au cours des douze derniers mois, il y a eu d’autres circonstances affectant l’indépendance des candidats à un poste d’administrateur indépendant, de leur poste et de l’unit é dans laquelle ils ont travaillé;
Autres personnes identifiées par la c
Aux fins du présent article, on entend par famille immédiate le conjoint, les parents, les enfants, etc.; Les principales relations sociales se réfèrent aux frères et sœurs, aux parents du conjoint, au gendre de la belle – fille, au conjoint du frère et de la sœur, au frère et à la sœur du conjoint, etc.
Les principales transactions commerciales visées au présent article se rapportent aux questions soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen conformément aux règles de cotation des actions Gem de la Bourse de Shenzhen ou aux statuts, ou à d’autres questions importantes identifiées par la Bourse de Shenzhen.
Article 8 les candidats aux postes d’administrateur indépendant n’ont pas les mauvais antécédents suivants:
Les mesures d’interdiction d’entrée sur le marché des valeurs mobilières prises par la c
Lorsque la bourse estime publiquement qu’il n’est pas approprié d’agir en tant qu’administrateur, superviseur ou cadre supérieur d’une société cotée et que le délai n’est pas expiré;
Les personnes qui ont reçu des sanctions administratives de la c
Lorsqu’il est soupçonné d’avoir enfreint la loi sur les valeurs mobilières et les contrats à terme et qu’il a fait l’objet d’une enquête de la c
Ayant fait l’objet d’une réprimande publique de la part de la bourse ou d’un avis de critique publié plus de trois fois au cours des trente – six derniers mois;
En tant qu’objet disciplinaire de la violation de la confiance, etc., qui a été reconnu par la Commission nationale du développement et de la réforme et d’autres ministères comme étant limité à l’exercice des fonctions d’administrateur d’une société cotée;
Le Conseil d’administration a demandé à l’Assemblée générale de remplacer les administrateurs indépendants qui n’ont pas assisté en personne à l’Assemblée du Conseil d’administration à trois reprises consécutives ou qui n’ont pas non plus autorisé d’autres administrateurs à assister à l’Assemblée du Conseil d’administration à deux reprises consécutives au cours de leur mandat précédent, mais qui n’ont pas été remplacés dans les douze mois suivant la demande du Conseil d’administration;
Autres circonstances déterminées par la Bourse de Shenzhen.
Chapitre III nomination, élection et remplacement des administrateurs indépendants
Article 9 le Conseil d’administration, le Conseil des autorités de surveillance et les actionnaires détenant individuellement ou conjointement plus de 1% des actions émises de la société peuvent présenter des candidats à des postes d’administrateur indépendant et sont élus et décidés par l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 10 le candidat d’un administrateur indépendant obtient le consentement du candidat avant la nomination. Le candidat doit bien comprendre la profession, l’éducation, le titre professionnel, l’expérience de travail détaillée et tous les emplois à temps partiel du candidat, et donner son avis sur sa qualification et son indépendance en tant qu’administrateur indépendant. Le candidat doit faire une déclaration publique sur l’absence de toute relation entre lui – même et La société qui affecte son jugement indépendant et objectif.
Avant la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires pour l’élection des administrateurs indépendants, le Conseil d’administration de la société publie le contenu susmentionné conformément aux dispositions pertinentes et soumet à la bourse les documents pertinents de tous les candidats. Si le Conseil d’administration d’une société cotée s’oppose à la situation pertinente du candidat, il soumet simultanément au Conseil d’administration des avis écrits.
Article 11 après la cotation des actions de la société, avant la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires pour l’élection des administrateurs indépendants, la société doit, dans un délai de deux jours ouvrables à compter de la date de confirmation de la nomination, remplir et soumettre en ligne les curriculum vitae personnels des candidats aux postes d’administrateur indépendant sur le site Web de la Bourse de Shenzhen « zone spéciale pour les sociétés cotées» et soumettre à la Bourse de Shenzhen les documents pertinents des candidats aux postes d’administrateur indépendant, y compris la Déclaration des candidats aux postes d’administrateur indépendant, la Déclaration des candidats aux postes d’administrateur indépendant, Le curriculum vitae des administrateurs indépendants et d’autres documents écrits. Si le Conseil d’administration de la société a des objections à l’égard des candidats aux postes d’administrateur indépendant désignés par le Conseil des autorités de surveillance ou les actionnaires de la société, il doit également soumettre des avis écrits au Conseil d’administration. La nomination définitive mentionnée ci – dessus fait référence à la résolution du Conseil d’administration et du Conseil des autorités de surveillance de la société de nommer des administrateurs indépendants ou à la signification à la société des documents écrits des actionnaires ayant le droit de nommer des administrateurs indépendants.
En ce qui concerne les candidats à l’élection d’administrateurs indépendants qui ont soulevé des objections à la Bourse de Shenzhen, la société ne les soumet pas à l’Assemblée générale des actionnaires pour élection en tant qu’administrateurs indépendants et ajourne ou annule la convocation de l’Assemblée générale des actionnaires ou annule les propositions pertinentes de l’Assemblée générale des actionnaires. Lors de la convocation de l’Assemblée générale des actionnaires pour élire les administrateurs indépendants, le Conseil d’administration de la société indique si les candidats aux postes d’administrateur indépendant ont été contestés par la Bourse de Shenzhen.
Une fois qu’un administrateur indépendant de la société a été élu par l’Assemblée générale des actionnaires, la société soumet la Déclaration et l’engagement des administrateurs à la Bourse de Shenzhen dans les 30 jours suivant la date de l’élection, et remplit ou met à jour ses données de base dans la « zone spéciale des sociétés cotées» de La Bourse de Shenzhen.
Article 12 le mandat d’un administrateur indépendant est le même que celui des autres administrateurs de la société. À l’expiration de son mandat, il peut être réélu consécutivement, mais la durée du mandat ne peut excéder six ans.
Article 13 les administrateurs indépendants assistent à temps aux réunions du Conseil d’administration, connaissent la production, l’exploitation et le fonctionnement de la société et enquêtent et obtiennent activement les informations et les documents nécessaires à la prise de décisions. Si un administrateur indépendant n’est pas en mesure d’assister au Conseil d’administration pour quelque raison que ce soit, il ne peut pas charger un administrateur non indépendant de voter en son nom. Les administrateurs indépendants assistent en personne à l’Assemblée générale des actionnaires de la société cotée et communiquent sur place avec les actionnaires de la société.
Article 14 si un administrateur indépendant n’assiste pas en personne à l’Assemblée du Conseil d’administration trois fois de suite, le Conseil d’administration demande à l’Assemblée générale des actionnaires de le remplacer. À l’exception de ce qui précède et de l’interdiction d’agir en tant qu’administrateur prévue par le droit des sociétés, la société peut, avant l’expiration du mandat d’un administrateur indépendant, le révoquer par voie de procédure légale. Si la société le révoque à l’avance, la société le divulgue en tant qu’information spéciale. Si l’administrateur indépendant destitué estime que les raisons de la révocation de la société sont inappropriées, il peut faire une déclaration publique.
Article 15 un administrateur indépendant peut démissionner avant l’expiration de son mandat. Lorsqu’un administrateur indépendant démissionne, il présente au Conseil d’administration un rapport écrit de démission décrivant toute circonstance liée à sa démission ou jugée nécessaire pour attirer l’attention des actionnaires et des créanciers de la société.
Si la proportion d’administrateurs indépendants au Conseil d’administration de la société est inférieure aux exigences minimales stipulées dans les statuts en raison de la démission d’un administrateur indépendant, le rapport de démission de l’administrateur indépendant prend effet après que l’administrateur indépendant suivant a comblé le poste vacant. Avant que l’administrateur indépendant réélu ne prenne ses fonctions, l’administrateur indépendant initial continue d’exercer les fonctions d’administrateur indépendant conformément aux lois, règlements, règles, documents normatifs et statuts.
Lorsque les administrateurs indépendants ne remplissent pas les conditions d’indépendance ou ne sont pas en mesure d’exercer leurs fonctions, de sorte que le nombre d’administrateurs indépendants de la société cotée ne peut pas atteindre le nombre requis par les présentes règles, la société cotée complète le nombre d’administrateurs indépendants conformément aux dispositions.
Chapitre IV pouvoirs spéciaux des administrateurs indépendants
Article 16 outre les pouvoirs conférés aux administrateurs par le droit des sociétés et d’autres lois, règlements, règles, documents normatifs et statuts, les administrateurs indépendants ont les pouvoirs suivants:
Le droit d’approbation préalable des opérations importantes entre apparentés;
Le droit de proposer l’emploi ou le licenciement d’un cabinet comptable;
Le droit de proposer la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires;
Le droit de proposer la convocation d’une réunion du Conseil d’administration;
Recueillir publiquement les droits de vote des actionnaires avant l’Assemblée générale des actionnaires.
Engager de manière indépendante des organismes d’audit externe et des organismes de conseil pour effectuer des audits et des consultations sur des questions spécifiques de la société, et les dépenses correspondantes sont à la charge de la société;
Autres pouvoirs conférés par les lois, les règlements administratifs, les règles départementales, les documents normatifs, les règles d’autodiscipline et les statuts.
L’exercice des pouvoirs visés aux points i) à V) ci – dessus par un administrateur indépendant est soumis à l’approbation de plus de la moitié de tous les administrateurs indépendants, et l’exercice des pouvoirs visés au point vi) ci – dessus est soumis à l’approbation de tous les administrateurs indépendants. Sauf dans les cas où les administrateurs indépendants exercent leurs fonctions et pouvoirs seuls conformément aux dispositions pertinentes.
Les questions visées au point i) ii) ne peuvent être soumises au Conseil d’administration pour discussion qu’avec l’Accord de plus de la moitié des administrateurs indépendants.
Si la proposition visée au paragraphe 1 du présent article n’est pas adoptée ou si les pouvoirs susmentionnés ne peuvent pas être exercés normalement, la société en informe la société.
Lorsque les lois, règlements administratifs et la c
Article 17 les administrateurs indépendants donnent des avis indépendants au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale sur les questions suivantes: (i) Garantie externe;
Opérations importantes entre apparentés;
Nomination, nomination et révocation des administrateurs;
Nommer ou licencier des cadres supérieurs;
Le régime de rémunération et d’incitation au capital des administrateurs et des cadres supérieurs;
Changer l’objet des fonds collectés;
Les fonds surlevés sont utilisés pour reconstituer en permanence le Fonds de roulement et rembourser les prêts bancaires;
Formuler un plan de conversion de la réserve de capital en capital – actions;
Formuler une politique de distribution des bénéfices, un plan de distribution des bénéfices et un plan de distribution des dividendes en espèces;
Modifier les conventions comptables, les estimations comptables ou corriger les erreurs comptables importantes pour des raisons autres que le changement de normes comptables;
Les rapports financiers et comptables des sociétés cotées sont soumis à des opinions d’audit non standard et sans réserve émises par des experts – comptables agréés;
L’emploi et le licenciement d’un cabinet comptable;
Acquisition par la direction;
Restructuration des actifs matériels;
Le rachat d’actions par voie d’appels d’offres centralisés;
Rapport d’évaluation du contrôle interne;
Le plan de modification de l’engagement de la société cotée à l’égard des parties liées;
L’incidence de l’émission d’actions privilégiées sur les droits et intérêts de divers actionnaires de la société;
Lois, règlements administratifs et départements
