Code des valeurs mobilières: Shandong Dongyue Organosilicon Materials Co.Ltd(300821) titre abrégé: Shandong Dongyue Organosilicon Materials Co.Ltd(300821)
Shandong Dongyue Organosilicon Materials Co.Ltd(300821)
À propos de la signature
Accord complémentaire à l’Accord d’augmentation de capital de Shandong Dongyue future Hydrogen Materials Co., Ltd.
Annonce de l’état d’avancement des opérations entre apparentés
La société et tous les membres du Conseil d’administration garantissent que le contenu de la divulgation des renseignements est vrai, exact et complet et qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes.
Conseils spéciaux:
1. L’événement en cours ne constitue pas une réorganisation majeure des actifs spécifiée dans les mesures administratives pour la réorganisation majeure des actifs des sociétés cotées. Conformément aux règles de cotation des actions Gem de la Bourse de Shenzhen et aux statuts, il n’est pas nécessaire de les soumettre à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen et approbation.
2. Shandong Dongyue Organosilicon Materials Co.Ltd(300821) (ci – après dénommé ” Shandong Dongyue Organosilicon Materials Co.Ltd(300821) “) a tenu la sixième réunion du deuxième Conseil d’administration et la sixième réunion du deuxième Conseil des autorités de surveillance le 21 mars 2022 et a examiné et adopté la proposition relative à la signature de l’Accord complémentaire sur l’augmentation de capital de Shandong Dongyue future Hydrogen Energy Materials Co., Ltd. Et à l’avancement des opérations connexes. Les parties conviennent de mettre fin aux paragraphes 3 et 4 de l’article V de l’accord de rachat et de l’article XI de la responsabilité en cas de rupture de contrat de l’accord d’augmentation de capital de Shandong Dongyue future Hydrogen Materials Co., Ltd. (ci – après dénommé « Accord d’augmentation de capital») signé le 9 juin 2020. L’article précédent est nul et non avenu et la résiliation de l’article précédent est irrévocable.
Aperçu de la transaction
La société a tenu la seizième réunion du premier Conseil d’administration et la onzième réunion du premier Conseil des autorités de surveillance le 28 mai 2020 et a examiné et adopté la proposition relative à l’investissement étranger et aux opérations connexes de la société. La société est convenue d’augmenter conjointement le capital de Shandong Dongyue future Hydrogen Materials Co., Ltd. (anciennement appelée « Shandong Dongyue future Hydrogen Materials Co., Ltd.», ci – après dénommée « Hydrogen Energy Company») avec d’autres investisseurs au prix de rmb142857 par Unit é de capital social avec un capital propre de RMB100 millions. Le 9 juin 2020, la société et Hydrogen Energy Co., Ltd. Ont officiellement signé les actions.
Accord d’augmentation de capital autorisé. Pour plus de détails, veuillez consulter notre site Web d’information sur les grandes marées.
(‘) http://www.cn.info.com.cn./ Annonce de l’investissement étranger et des opérations connexes de la société (public)
No de l’avis: 2020 – 024), annonce de l’état d’avancement des investissements étrangers et des opérations connexes de la société (annonce No: 2020 – 027).
Conformément au paragraphe 2 de l’article V de l’accord sur l’augmentation de capital – actions et compte tenu des exigences actuelles en matière d’audit, la société a convoqué la sixième réunion du deuxième Conseil d’administration et la sixième réunion du deuxième Conseil des autorités de surveillance le 21 mars 2022 pour examiner et adopter la proposition relative à la signature de l’accord complémentaire à l’accord sur l’augmentation de capital – actions de Shandong Dongyue future Hydrogen Materials Co., Ltd. Et à l’avancement des opérations connexes.
L’accord complémentaire à l’Accord d’augmentation de capital de Shandong Dongyue future Hydrogen Materials Co., Ltd. (ci – après dénommé « Accord complémentaire») prévoit que les parties conviennent de résilier les paragraphes 3 et 4 de l’article V de l’Accord de rachat et de l’article XI de l’Accord d’augmentation de capital. La clause précédente est nulle et non avenue et sa résiliation est irrévocable. Les dispositions pertinentes de l’Accord d’augmentation de capital – actions sont les suivantes:
Contenu des articles
1. La société cible n’a pas effectué l’offre publique initiale d’actions et la négociation de la cotation en Chine au cours de la période précédant le 31 décembre 2023 (ci – après dénommée « période de cotation») et l’arrangement de rachat convenu dans le présent article n’a pas été résilié. La partie C a le droit d’envoyer par écrit à la partie a un avis de demande de rachat de toutes les actions cibles (l ‘« avis de rachat») au cours de la période commençant le 1er janvier 2024 et se terminant le 31 décembre 2024. Article 5 dans les vingt (20) jours ouvrables suivant la réception de l’avis de rachat par la partie a, la partie a ou le tiers désigné par écrit par la partie a rachète ou acquiert toutes les actions cibles détenues par la partie C conformément au montant calculé selon la formule suivante (ci – après dénommé « prix de rachat»); 5 000% des dommages – intérêts liquidés sont payés à la partie C pour chaque jour de retard. La formule de calcul spécifique du prix de rachat est la suivante: prix de rachat = augmentation de capital (1 + 8%) t – prime en espèces (le cas échéant) reçue par la partie C pendant la période de détention des actions. Où t est le nombre de jours civils entre la date de clôture et la date de paiement réelle du prix de rachat (si la date de paiement réelle du prix est antérieure au 30 juin 2024, le calcul du nombre de jours civils est fondé sur la date réelle; si la date de paiement réelle du prix est postérieure au 30 juin 2024, le calendrier
La date limite du nombre de jours est calculée jusqu’au 30 juin 2024) divisée par 365.
2. La date à laquelle la société cible soumet les documents de demande d’inscription à la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières ou à la Bourse de Shanghai ou à la Bourse de Shenzhen et les accepte; Ou la date à laquelle l’Accord de rachat susmentionné doit être résilié conformément aux règles d’examen et d’approbation de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières ou de la Bourse de Shanghai ou de la Bourse de Shenzhen, ou conformément à l’examen et à l’approbation d’autres autorités compétentes en matière de réglementation des valeurs mobilières.
À l’expiration de l’une ou l’autre de ces dates, l’Accord de rachat prévu au paragraphe 1 de l’article V du présent Accord prend fin automatiquement et sans condition. La partie C promet de délivrer les documents de confirmation pertinents conformément aux exigences de l’intermédiaire coté de la société cible à ce moment – là.
3. Après la signature et l’entrée en vigueur du présent Accord et jusqu’à la période d’inscription, aucune des Parties ne peut transférer les capitaux propres de la société cible (à l’exception de la restructuration de la structure des capitaux propres de la partie B et de la conversion de la participation directe en participation indirecte), à moins que la majorité des droits de vote détenus par d’autres actionnaires de la société cible (à l’exclusion des parties liées du cédant) ne soient convenus. Si la partie C transfère la totalité ou une partie des capitaux propres cibles détenus au cours de la période d’inscription, l’Accord de rachat prévu au paragraphe 1 de l’article 5 prend fin et la partie a n’assume plus l’obligation de rachat.
3. Si la partie a manque de confiance et viole gravement les déclarations et garanties énoncées à l’article 6, ce qui rend impossible l’achèvement de l’inscription sur la liste dans le délai imparti, la partie C peut demander que l’Arrangement de rachat soit déclenché à l’avance dans le délai imparti.
4. Si, dans le cadre d’un cycle de financement ultérieur au cours de la période d’inscription, la responsabilité en cas de rupture de contrat est prévue à l’article 11 de l’objectif
Si les conditions de rachat données par la société au nouvel investisseur ne sont pas conformes aux conditions de rachat de la partie C convenues dans le présent Accord, la partie C peut choisir d’appliquer les conditions de rachat de la série suivante après confirmation écrite avec la société cible dans les 20 jours suivant la date de signature du financement de La série suivante.
Conformément aux règles de cotation des actions Gem de la Bourse de Shenzhen, aux statuts et à d’autres dispositions pertinentes, la signature de l’accord supplémentaire n’a pas besoin d’être soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération, ne constitue pas une réorganisation majeure des actifs spécifiée dans les mesures de gestion pour la réorganisation majeure des actifs des sociétés cotées et n’a pas besoin d’être approuvée par les autorités compétentes.
Situation des parties liées
Nom de l’entreprise: Shandong Dongyue future Hydrogen Energy Materials Co., Ltd.
Code unifié de crédit social: 91370321ma3mgwj83b
Représentant légal: Zhang Heng
Capital social: 43428912 millions de RMB
Adresse enregistrée: Dongyue fluorosilicium Material Industrial Park, Tangshan Town, Huantai County, Zibo City, Shandong Province
Champ d’application: production et vente de matériaux énergétiques à base d’hydrogène, de matériaux membranaires pour la production d’hydrogène, de matériaux de batteries au lithium, de matériaux d’emballage et de matériaux fibreux Fluoropolymères; Importation et exportation de marchandises. (les projets qui doivent être approuvés conformément à la loi ne peuvent être exploités qu’avec l’approbation des autorités compétentes)
Hydrogen Energy Company est une entreprise contrôlée par Fu Jun, le Contrôleur effectif de la société, et Fu Shuangshuang, son proche parent. La société détient directement 5,24% des actions de Hydrogen Energy Company; M. Wang Weidong, Président de la société, et M. Zhang zhefeng, Vice – Président de la société, détiennent indirectement des actions dans la société d’énergie de l’hydrogène et occupent simultanément le poste de directeur de la société d’énergie de l’hydrogène; Ms. Liu Jing, Director of the company, and Mr. Zheng jianqing, Director and General Manager of the company, directly hold Equity in Hydrogen Energy Company. Conformément aux règles de cotation des actions Gem de la Bourse de Shenzhen, la signature de l’accord complémentaire constitue une transaction liée.
Contenu principal de l’accord complémentaire
Partie a: Shandong Dongyue future Hydrogen Materials Co., Ltd.
Partie B 1: Dongyue fluorosilicium Technology Group Co., Ltd.
Partie B 2: Beijing Xuri Xinglong Science and Technology Development Center (Limited Partnership) (anciennement connu sous le nom de « holgos Xuri Equity Investment Partnership (Limited Partnership) »)
Partie B 3: Bi’an Times Technology Holdings Co., Ltd.
Partie B 4: Fei Peng
Numéro d’identification: 320223 0210
Partie B 5: Zibo xiaowang Enterprise Management Partnership (Limited Partnership)
Partie B 6: Guo keheng
Numéro d’identification: 140203 0013
Partie B 7: Wang Dong
Carte d’identité no 370302 2933
Partie B 8: Chen Gang
Carte d’identité no 370304 0613
Partie C: Shandong Dongyue Organosilicon Materials Co.Ltd(300821)
Chacune de ces Parties est appelée individuellement « partie » et collectivement « parties ». Parmi eux, la partie B 1, la partie B 2, la partie B 3, la partie B 4, la partie B 5, la partie B 6, la partie B 7 et la partie B 8 sont collectivement appelées « partie B ».
Les parties susmentionnées ont signé l’Accord d’augmentation de capital – actions de Shandong Dongyue future Hydrogen Energy Materials Co., Ltd. Dans le comté de Huantai, ville de Zibo, Province du Shandong, Chine le 9 juin 2020. Par consensus, l’accord complémentaire est conclu comme suit:
1. Les parties conviennent de mettre fin aux paragraphes 3 et 4 de l’article 5 de l’accord de rachat et de l’article 11 de l’accord d’augmentation de capital de Shandong Dongyue future Hydrogen Materials Co., Ltd. (ci – après dénommé « Accord d’augmentation de capital») signé le 9 juin 2020. La clause précédente est nulle et non avenue et sa résiliation est irrévocable.
2. Les Parties confirment qu’il n’y a pas de différend, de différend, de responsabilité ou d’indemnisation découlant de la signature ou de l’exécution de l’Accord d’augmentation de capital – actions entre les parties.
3. Le présent Accord complémentaire complète l’Accord d’augmentation de capital – actions et a le même effet juridique que l’Accord d’augmentation de capital – actions. En cas d’incompatibilité entre le présent Accord complémentaire et l’Accord d’augmentation de capital – actions, le présent Accord complémentaire l’emporte.
4. Chaque Partie s’engage à exécuter et à exécuter le présent Accord supplémentaire avec l’autorisation nécessaire en son sein et à ne pas violer ses obligations ou responsabilités en vertu de tout accord signé ou autrement pertinent.
5. Les parties s’engagent à respecter les conditions convenues dans le présent Accord complémentaire.
