Securities Abréviation: Shenzhen Refond Optoelectronics Co.Ltd(300241) Securities Code: Shenzhen Refond Optoelectronics Co.Ltd(300241) Shanghai rongzheng Investment Consulting Co., Ltd.
À propos de
Shenzhen Refond Optoelectronics Co.Ltd(300241) 2022 stock options and Restricted stock Incentive plan (Draft)
De
Rapport du Conseiller financier indépendant
Mars 2022
Table des matières
Interprétation 2. Déclaration 3. Hypothèses de base Contenu de base de l’option d’achat d’actions et du plan d’incitation restreint à l’achat d’actions 7 (i) Portée de l’objet d’incitation… 7 (II) La source, le nombre et la distribution des actions dans le cadre des options d’achat d’actions et des régimes d’incitation restreints à l’achat d’actions… 8 (III) La durée de validité, la date d’autorisation / d’octroi et le calendrier pertinent après l’octroi des options d’achat d’actions et des régimes d’incitation restreints à l’achat d’actions… 9 (IV) prix d’exercice / d’octroi des options d’achat d’actions et des actions restreintes… 12 (v) Évaluation du régime d’encouragement 13 (vi) Autres éléments du plan d’incitation Avis du Conseiller financier indépendant 18 (i) avis de vérification sur la conformité du régime d’incitation à l’achat d’actions restreintes et d’options d’achat d’actions aux politiques et règlements 18 (II) avis de vérification sur la faisabilité de la mise en oeuvre du régime d’incitation à l’achat d’actions par la société….. 19 (III) avis de vérification sur la portée et la qualification de l’objet d’incitation….. 19 (Ⅳ) avis de vérification sur le montant accordé pour les capitaux propres du régime d’incitation au capital…………………………………………. 20 (v) avis de vérification sur la question de savoir si la société cotée fournit une aide financière sous quelque forme que ce soit à l’objet de l’incitation… 20 (Ⅵ) avis de vérification sur la question de savoir si le régime d’incitation au capital a porté atteinte aux intérêts de la société cotée et de tous les actionnaires….. 20 (Ⅶ) avis financier sur la mise en œuvre du plan d’incitation au capital de la société……………………………………….. 22 (Ⅷ) avis sur l’incidence de la mise en oeuvre du plan d’incitation au capital de la société sur la capacité d’exploitation continue de la société cotée et les capitaux propres des actionnaires….. 22 (Ⅸ) avis sur la rationalité du système d’évaluation du rendement et des méthodes d’évaluation des sociétés cotées… 22 (VIII) Autres 23 (11) Autres questions à préciser 6. Documents à consulter et méthodes de consultation 25 (i) Documents à consulter… 25 (II) mode de consultation 1. Interprétation 1. Société cotée, société, Shenzhen Refond Optoelectronics Co.Ltd(300241) : désigne Shenzhen Refond Optoelectronics Co.Ltd(300241) . 2. Independent financial consultant: Shanghai rongzheng Investment Consulting Co., Ltd. 3. Independent Financial Advisor Report: The Independent Financial Advisor report of Shanghai rongzheng Investment Consulting Co., Ltd. On the 2022 stock options and Restricted stock Incentive plan (Draft) of Shenzhen Ruifeng Optoelectronic Co., Ltd. 4. Plan d’incitation au capital, Plan d’incitation et plan actuel: il s’agit du plan d’incitation au capital – actions et au capital – actions restreint (projet) de Shenzhen Refond Optoelectronics Co.Ltd(300241) 2022. 5. Options d’achat d’actions: la société accorde à l’objet d’incitation le droit d’acheter un certain nombre d’actions de la société à un prix et à des conditions prédéterminés dans un certain délai à l’avenir. 6. Actions restreintes: la société accorde un certain nombre d’actions de la société à l’objet de l’incitation conformément aux conditions et aux prix stipulés dans le plan. Ces actions sont soumises à une période de restriction de la vente pour une certaine période. La circulation restreinte de la vente ne peut être levée qu’après avoir satisfait aux conditions de levée de la restriction de la vente stipulées dans le plan. 7. Objet de l’incitation: les administrateurs, les cadres supérieurs, l’épine dorsale de la gestion de base et l’épine dorsale de la technologie de base (entreprise) de la société qui obtiennent des options d’achat d’actions / des actions restreintes conformément aux dispositions du plan. 8. Période de validité: à compter de la date de la première autorisation d’une option d’achat d’actions ou de la date d’achèvement de l’enregistrement de l’octroi d’actions restreintes jusqu’à la date d’achèvement de l’exercice ou de l’annulation de toutes les options d’achat d’actions et de l’annulation de la levée des restrictions à la vente ou du rachat d’actions restreintes. 9. Date d’autorisation et date d’octroi: la date à laquelle la société accorde des capitaux propres à l’objet d’incitation. La date d’autorisation / d’octroi doit être la date de transaction. 10. Période d’attente: période comprise entre la date d’autorisation de l’option d’achat d’actions et la date d’exercice de l’option d’achat d’actions. 11. Exercice: l’exercice de l’option d’achat d’actions détenue par l’objet d’incitation en vertu du régime se réfère à l’achat d’actions sous – jacentes par l’objet d’incitation dans les conditions fixées par le régime. 12. Date d’exercice: la date à laquelle l’objet de l’incitation peut commencer l’exercice. La date d’exercice doit être la date de transaction. 13. Prix d’exercice: le prix d’achat des actions de la société par l’objet d’incitation déterminé dans le plan. 14. Conditions d’exercice: les conditions nécessaires à l’exercice d’une option d’achat d’actions par l’objet d’incitation conformément au plan d’incitation à l’option d’achat d’actions. 15. Prix d’attribution: le prix de chaque action restreinte accordée par la société à l’objet de l’incitation. 16. Période de restriction: il s’agit de la période pendant laquelle les actions restreintes accordées à l’objet de l’incitation en vertu du régime d’incitation ne peuvent être transférées et utilisées pour:
Période de garantie et de remboursement de la dette. 17. Période de levée des restrictions à la vente: la période pendant laquelle les actions restreintes détenues par l’objet de l’incitation peuvent être libérées des restrictions à la vente et cotées en Bourse après que les conditions de levée des restrictions à la vente spécifiées dans le plan d’incitation ont été remplies. 18. Conditions de levée des restrictions à la vente: les conditions nécessaires à la levée des restrictions à la vente des actions restreintes acquises par l’objet d’incitation en vertu du régime. 19. Droit des sociétés: droit des sociétés de la République populaire de Chine 20. Loi sur les valeurs mobilières: loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine 21. Mesures administratives: il s’agit des mesures administratives d’incitation au capital des sociétés cotées 22. Règles d’inscription: il s’agit des règles d’inscription des actions Gem de la Bourse de Shenzhen (révisées en décembre 2020) 23. Guide de surveillance de l’autoréglementation: Guide de surveillance de l’autoréglementation des sociétés cotées au Gem de la Bourse de Shenzhen no 1 – gestion des affaires 24. Statuts: désigne les statuts du Shenzhen Refond Optoelectronics Co.Ltd(300241) 25. C
II. Déclarations
Le conseiller financier indépendant fait la déclaration suivante au sujet du présent rapport:
Les documents et documents sur lesquels se fonde le présent rapport du Conseiller financier indépendant sont fournis par Shenzhen Refond Optoelectronics Co.Ltd(300241) Ce conseiller financier indépendant n’est pas responsable des risques qui en découlent.
Le conseiller financier indépendant n’émet des avis que sur la question de savoir si l’option d’achat d’actions et le régime d’incitation restreint à l’achat d’actions sont justes et raisonnables pour les actionnaires de Shenzhen Refond Optoelectronics Co.Ltd(300241) et s’ils ont une incidence sur les droits et les intérêts des actionnaires et sur l’exploitation continue de la société cotée. Il ne formule aucune recommandation d’investissement pour Shenzhen Refond Optoelectronics Co.Ltd(300241) et n’assume aucune responsabilité pour les risques qui peuvent découler de toute décision d’investissement prise par l’investisseur conformément au présent rapport.
Le conseiller financier indépendant n’a chargé ni autorisé aucune autre institution ou personne de fournir des informations qui ne figurent pas dans le rapport du Conseiller financier indépendant et de fournir des explications ou des explications sur le rapport.
Le conseiller financier indépendant demande à tous les actionnaires de la société cotée de lire attentivement les informations relatives à l’option d’achat d’actions et au plan d’incitation restreint à l’achat d’actions divulguées publiquement par la société cotée.
Le conseiller financier indépendant a mené une enquête approfondie sur les questions liées à l’option d’achat d’actions et au plan d’incitation restreint à l’achat d’actions et a examiné attentivement les documents pertinents, conformément aux principes d’objectivité et d’équité, avec diligence, prudence et diligence à l’égard de tous les actionnaires de la société cotée. La portée de l’enquête comprend les statuts de la société cotée, les mesures de gestion de la rémunération, les résolutions antérieures du Conseil d’administration et de l’Assemblée générale des actionnaires, les rapports financiers des trois dernières années et la dernière période de la société. Le plan de production et d’exploitation de la société a été communiqué efficacement avec le personnel concerné de la société cotée, sur la base duquel le rapport du Conseiller financier indépendant a été publié et il est responsable de l’authenticité, de l’exactitude et de l’exhaustivité du rapport.
Le présent rapport est établi conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine, au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine, aux mesures administratives d’incitation au capital des sociétés cotées et à d’autres lois, règlements et documents normatifs, ainsi qu’aux documents pertinents fournis par les sociétés cotées.
Iii. Hypothèses de base
Le présent rapport du Conseiller financier indépendant est fondé sur les hypothèses suivantes:
Il n’y a pas de changement important dans les lois, règlements et politiques pertinents en vigueur dans le pays;
Les documents sur lesquels se fonde le conseiller financier indépendant sont véridiques, exacts, complets et opportuns;
Les documents pertinents émis par la société cotée à l’égard de l’option d’achat d’actions et du régime restreint d’incitation à l’achat d’actions sont véridiques et fiables;
Il n’y a pas d’autres obstacles à l’option d’achat d’actions et au régime restreint d’incitation à l’achat d’actions, et tous les accords concernés peuvent être effectivement approuvés et finalement achevés comme prévu;
Toutes les parties concernées par l’option d’achat d’actions et le régime d’incitation restreint à l’achat d’actions peuvent s’acquitter pleinement de toutes les obligations qui leur incombent en vertu du régime d’incitation et des accords pertinents de bonne foi;
Il n’y a pas d’effets négatifs importants causés par d’autres facteurs imprévisibles et irrésistibles.
Contenu de base de l’option d’achat d’actions et du plan d’incitation restreint à l’achat d’actions
Le Comité de rémunération et d’évaluation du Conseil d’administration de la société cotée est chargé de formuler le plan d’incitation à l’option d’achat d’actions et à l’action restreinte pour 2022. Conformément à l’environnement politique actuel de la Chine et à la situation réelle du Shenzhen Refond Optoelectronics Co.Ltd(300241) Le présent rapport du Conseiller financier indépendant donne son avis professionnel sur les options d’achat d’actions et les régimes d’incitation à l’achat d’actions restreintes. Portée de l’objet d’excitation
Au total, 679 personnes ont bénéficié de la première subvention du régime, dont:
Administrateurs et cadres supérieurs;
L’épine dorsale de la gestion de base;
(Ⅲ) Technologie de base (entreprise) épine dorsale.
Les objets d’incitation susmentionnés ne comprennent pas les administrateurs indépendants, les autorités de surveillance, les actionnaires ou les contrôleurs effectifs qui détiennent individuellement ou collectivement plus de 5% des actions de la société et leurs conjoints, parents et enfants.
Parmi les objets d’incitation susmentionnés, les administrateurs doivent être élus par l’Assemblée générale des actionnaires de la société et les cadres supérieurs doivent être nommés par le Conseil d’administration de la société. Tous les objets d’incitation doivent occuper un emploi dans l’entreprise ou la filiale et signer un contrat de travail ou un contrat de travail pendant la durée de validité du plan d’incitation.
En tant qu’épine dorsale de la gestion de base de l’entreprise, les employés étrangers de l’objet d’incitation ont joué un rôle clé dans la production et l’exploitation de l’entreprise. Leur inclusion dans le plan d’incitation favorisera davantage la construction et la stabilité de l’équipe de talents de base de l’entreprise, contribuant ainsi au développement à long terme de l’entreprise. Par conséquent, il est nécessaire et raisonnable que le plan d’incitation considère les employés étrangers comme l’objet de l’incitation en fonction de la situation réelle et des besoins de développement de l’entreprise, conformément aux lois et règlements pertinents.
L’objet d’incitation de la partie réservée à l’octroi est déterminé dans les 12 mois suivant l’examen et l’approbation du plan par l’Assemblée générale des actionnaires. Après que le Conseil d’administration a présenté le plan, que les administrateurs indépendants et le Conseil des autorités de surveillance ont émis des avis clairs, que les avocats ont émis des avis professionnels et émis des avis juridiques, la société divulgue en temps opportun et avec exactitude les informations pertinentes de l’objet d’incitation sur le site Web désigné, selon les besoins. Si l’objet de l’incitation n’est pas précisé depuis plus de 12 mois, les capitaux propres réservés deviennent invalides. La norme de détermination de l’objet d’incitation réservé est déterminée par référence à la norme accordée pour la première fois.
L’objet d’incitation n’est pas soumis aux conditions suivantes:
Les personnes jugées inappropriées par la bourse au cours des 12 derniers mois;
Ceux qui ont été jugés inappropriés par la c
Les sanctions administratives imposées par la c
Ne pas être administrateur ou cadre supérieur de la société conformément au droit des sociétés;
Ne pas participer à l’incitation au capital de la société cotée conformément aux lois et règlements;
Autres circonstances déterminées par la c
Source, quantité et répartition des actions dans les options d’achat d’actions et les régimes restrictifs d’incitation à l’achat d’actions
1. Source des actions du régime d’incitation
Ce plan d’incitation comprend deux parties: le plan d’incitation à l’option d’achat d’actions et le plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes. La source des actions est l’émission ciblée par la société d’actions ordinaires de la société a à l’objet d’incitation.
2. Nombre de subventions accordées dans le cadre de ce plan d’incitation
Il est proposé d’accorder 35 920000 actions de capitaux propres à l’objet d’incitation dans le cadre du régime, soit 5,25% du capital social total de la société au moment de l’annonce du régime, soit 68 835713 actions. Parmi eux, 33 373800 actions ont été accordées pour la première fois, ce qui représente 92,91% du total des capitaux propres à accorder dans le cadre du régime et 4,87% du total des capitaux propres de la société au moment de l’annonce du régime, soit 68 483573 actions; 2 546200 actions sont réservées, ce qui représente 7,09% du total des capitaux propres à accorder dans le cadre du régime et 0,37% du total des capitaux propres de la société au moment de l’annonce du régime, soit 684835713 actions. Les détails sont les suivants:
Régime d’incitation à l’option d’achat d’actions: la société a l’intention d’accorder 35 millions d’options d’achat d’actions à l’objet d’incitation, ce qui représente 5,11% du capital social total de la société au moment de l’annonce du régime, soit 684835713 actions. Parmi eux, 32 453800 actions ont été accordées pour la première fois, ce qui représente 92,73% du nombre total d’options à accorder dans le cadre du régime et 4,74% du capital social total de la société au moment de l’annonce du régime, soit 684835713 actions; 2 546200 actions ont été réservées, ce qui représente 7,27% du nombre total d’options à accorder dans le cadre du régime et 0,37% du capital social total de la société au moment de l’annonce du régime, soit 684835713 actions.
Régime d’incitation à l’achat d’actions restreintes: la société a l’intention d’accorder 920000 actions restreintes à l’objet d’incitation, ce qui représente 0,13% du capital social total de la société au moment de l’annonce du régime, soit 684835713 actions. L’octroi d’actions restreintes est une subvention unique sans capitaux propres réservés.
La répartition des options d’achat d’actions accordées entre les objets d’incitation est la suivante:
Période d’achat d’actions accordée par rapport à l’option d’achat d’actions accordée par rapport au numéro de série du régime
