Avis indépendants des administrateurs indépendants sur les questions pertinentes
Shenzhen Topband Co.Ltd(002139)
Avis indépendants des administrateurs indépendants sur les questions pertinentes
Conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine, au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine, aux règles des administrateurs indépendants des sociétés cotées, aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen, aux lignes directrices sur l’autorégulation des sociétés cotées de la Bourse de Shenzhen no 1 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées au Conseil principal et à d’autres lois et règlements pertinents, ainsi qu’aux Statuts de Shenzhen Shenzhen Topband Co.Ltd(002139) En tant qu’administrateur indépendant de Shenzhen Topband Co.Ltd(002139)
Avis indépendants sur le plan de distribution des bénéfices de la société en 2021
En examinant attentivement le plan de distribution des bénéfices de 2021 proposé par le Conseil d’administration, nous croyons que le plan de distribution est conforme aux lois, règlements, documents normatifs et statuts concernant la distribution des bénéfices. Compte tenu des conditions d’exploitation réelles de la société, nous convenons de soumettre le plan à l’Assemblée générale des actionnaires de 2021 pour examen.
Avis indépendants sur le rapport d’évaluation du contrôle interne de l’entreprise
Après avoir consulté les systèmes de contrôle interne pertinents de l’entreprise, nous pensons que le rapport d’évaluation du contrôle interne reflète objectivement la situation de l’entreprise, que le système de contrôle interne de l’entreprise est conforme aux exigences des lois et règlements pertinents de la Chine et du Département de la réglementation des valeurs mobilières, et qu’Il joue un meilleur rôle dans tous les aspects de la gestion de la production de l’entreprise.
Avis indépendants sur la rémunération des administrateurs et des cadres supérieurs en 2021
Nous croyons que la société sera en mesure de mettre en œuvre en 2021 en stricte conformité avec le système de rémunération des administrateurs et des cadres supérieurs et le système d’évaluation des incitations connexes, et que les procédures d’évaluation du rendement opérationnel et de paiement des salaires seront conformes aux lois, règlements et statuts pertinents, et nous convenons de soumettre la proposition de rémunération des administrateurs à l’Assemblée générale annuelle de la société pour examen.
Avis indépendants sur le dépôt et l’utilisation des fonds collectés en 2021
Après vérification, le dépôt et l’utilisation réelle des fonds collectés par la société en 2021 sont conformes aux dispositions pertinentes de la c
Avis indépendants sur le fait que le troisième exercice du régime d’incitation à l’option d’achat d’actions en 2018 satisfait aux conditions d’exercice et peut être exercé
1. Après vérification, la troisième période d’exercice spécifiée dans le plan d’incitation à l’option d’achat d’actions Shenzhen Topband Co.Ltd(002139) 2018 (projet révisé) a satisfait aux conditions d’exercice, et l’objet de l’incitation peut être utilisé dans la troisième période d’exercice de la société.
Avis indépendants des administrateurs indépendants sur les questions pertinentes
Droit bancaire interne (du premier jour de négociation 36 mois après la date d’autorisation au dernier jour de négociation 48 mois après la date d’autorisation, c’est – à – dire du 5 janvier 2022 au 4 janvier 2023), la qualification de l’objet d’incitation est légale et valide;
2. La société s’engage à ne pas fournir de prêts, de garanties de prêt ou d’autres plans ou arrangements d’aide financière à l’objet d’incitation de l’exercice, et l’exercice n’a pas porté atteinte aux intérêts de la société et de tous les actionnaires;
3. L’exercice est utile pour renforcer le lien étroit entre l’entreprise et l’objet d’incitation, renforcer le concept de développement durable commun, stimuler la création de valeur à long terme et promouvoir le développement stable à long terme de l’entreprise.
Nous avons convenu que 543 objets d’incitation exerceraient leurs droits au cours de la troisième période d’exercice prévue dans le plan d’incitation au capital de 2018.
Avis indépendants sur l’ajustement de l’objet d’incitation et du nombre d’options d’achat d’actions du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions 2018
Vingt – deux personnes, dont Zhang Fang et Wu Mingli, ont démissionné de la société pour des raisons personnelles et ont quitté la société. Elles ne remplissent plus les conditions pour devenir des objets d’incitation au capital. Au cours de la troisième période d’évaluation de la période d’exercice, certaines options ne remplissent pas les conditions d’exercice. À la 21e réunion du septième Conseil d’administration de la société, 551500 options d’achat d’actions qui ne remplissent pas les conditions d’exercice en raison de la démission et de l’évaluation ont été ajustées conformément aux mesures de gestion de l’incitation au capital des sociétés cotées. Les dispositions des lois, règlements et documents normatifs, tels que le Guide de gestion des activités des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 9: incitation au capital, le plan d’incitation à l’option d’achat d’actions 2018 (projet révisé), etc., sont légales et conformes aux procédures, sans préjudice des intérêts de la société et des actionnaires minoritaires. En 2018, l’objet de l’octroi du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions de la société a été réduit de 567 à 543 personnes, et le nombre total d’options d’achat d’actions qui remplissent les conditions d’exercice mais n’ont pas encore été exercées a été ajusté à 14 049300. Les autres options d’achat d’actions qui ne remplissent pas les conditions d’exercice seront annulées uniformément par la société.
En résumé, nous convenons que le Conseil d’administration de la société ajustera l’objet d’incitation et le nombre d’options d’achat d’actions du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions de 2018.
Avis indépendants sur l’utilisation de certains fonds collectés inutilisés et la gestion de la trésorerie des fonds propres
À notre avis, les procédures de prise de décisions de la société concernant l’utilisation de certains fonds collectés inutilisés et de fonds propres inutilisés pour acheter des produits d’investissement bancaires sûrs et liquides sont conformes aux lignes directrices sur la surveillance des sociétés cotées no 2 – exigences réglementaires relatives à la gestion et à l’utilisation des fonds collectés par Les sociétés cotées, aux lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées no 1 de la Bourse de Shenzhen – fonctionnement normalisé des sociétés cotées au Conseil principal. Dispositions pertinentes des statuts et des mesures de gestion de l’utilisation des fonds collectés par la société. Afin de s’assurer que les projets d’investissement des fonds collectés par la société et le fonctionnement normal de la société ne sont pas affectés, la société utilise une partie des fonds collectés inutilisés ne dépassant pas 100 millions de RMB et 60 000 fonds propres pour acheter des produits d’investissement bancaires à haute sécurité et à bonne liquidité, ce qui est propice à l’amélioration de l’efficacité de l’utilisation des fonds collectés inutilisés à court terme et des fonds propres.
Avis indépendants des administrateurs indépendants sur les questions pertinentes
Il est dans l’intérêt de la société et de tous les actionnaires d’obtenir un certain revenu d’investissement et de ne pas modifier l’utilisation des fonds collectés sous une forme déguisée, d’affecter la construction du projet et l’utilisation des fonds collectés et d’affecter le fonctionnement normal de la société.
Opinion indépendante sur le renouvellement du mandat de l’institution d’audit en 2022
La société a décidé de renouveler le mandat de tianzhi Certified Public Accountants (Special General partnership) en tant qu’organisme d’audit de la société pour 2022. Après vérification, le cabinet d’experts – comptables est qualifié pour exercer des activités liées aux valeurs mobilières et aux contrats à terme, peut être qualifié pour l’audit de la société de manière indépendante, et peut adhérer aux normes d’audit indépendantes dans l’audit de 2021, et l’opinion d’audit reflète fidèlement la situation réelle de la société. La procédure d’emploi de la société est conforme aux dispositions pertinentes des statuts. Nous convenons que la société continuera d’employer tianzhi Certified Public Accountants en tant qu’institution d’audit de la société en 2022 et nous convenons de soumettre la proposition à l’Assemblée générale de la société pour examen.
Avis indépendants sur la provision pour dépréciation des actifs en 2021
Cette provision pour dépréciation d’actifs est soumise au principe de prudence, est conforme aux normes comptables pour les entreprises et aux autres dispositions pertinentes ainsi qu’à la situation réelle des actifs de la société, reflète fidèlement la situation financière de la société, est fondée sur des bases suffisantes, ne porte pas atteinte aux intérêts de la société et des actionnaires, en particulier des actionnaires minoritaires, et les procédures d’examen sont conformes aux lois et règlements pertinents et aux Statuts de la société. Après la provision pour dépréciation des actifs, les états financiers de la société peuvent refléter objectivement et équitablement la situation des actifs et les résultats d’exploitation de la société. Par conséquent, nous convenons à l’unanimité de la provision pour dépréciation des actifs de la société.
Avis indépendants sur la correction et l’ajustement rétroactif des erreurs comptables antérieures
Étant donné que la société a l’intention de scinder la filiale Holding Shenzhen Research & Control Automation Technology Co., Ltd. (ci – après dénommée « Research & Control automation») en une action cotée en bourse, la société, sur la base du principe de prudence et afin de maintenir la cohérence de l’examen de l’introduction en bourse, corrigera et ajustera rétroactivement les erreurs dans la capitalisation des dépenses de recherche et de développement et le paiement des actions de Research & Control Automation ainsi que l’impôt sur le revenu connexe.
De l’avis des administrateurs indépendants, la correction des erreurs comptables est conforme aux dispositions pertinentes des normes comptables pour les entreprises commerciales No 28 – modification des conventions comptables, des estimations comptables et de la correction des erreurs, et des règles de préparation de la divulgation d’informations par les sociétés émettant des titres au public No 19 – correction et divulgation d’informations financières pertinentes. Les données financières et les états financiers corrigés peuvent refléter plus objectivement, plus précisément et plus fidèlement la situation financière, les résultats d’exploitation et les flux de trésorerie de la société. Les procédures de délibération et de vote du Conseil d’administration sur les questions de correction des erreurs comptables sont conformes aux dispositions pertinentes des lois, règlements et statuts de la société, sans préjudice des intérêts de la société et de tous les actionnaires, en particulier des actionnaires minoritaires. Par conséquent, les administrateurs indépendants conviennent à l’unanimité de la correction et de l’ajustement rétroactif des erreurs comptables.
Avis indépendants des administrateurs indépendants sur les questions pertinentes
Avis indépendants sur le plan de rachat d’actions de la société
1. Le plan de rachat d’actions de la société est conforme au droit des sociétés de la République populaire de Chine, au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine, aux règles de rachat d’actions des sociétés cotées, aux avis sur le soutien au rachat d’actions par les sociétés cotées, aux lignes directrices sur l’autorégulation et la surveillance des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 9 – rachat d’actions et aux dispositions pertinentes des statuts. Les procédures de convocation, de délibération et de vote des réunions du Conseil d’administration sont conformes aux lois et règlements pertinents, aux documents normatifs et aux statuts.
2. L’objectif de ce rachat d’actions de la société est de faire confiance aux perspectives de développement futur et de reconnaître la valeur de la société, de se baser sur le développement durable à long terme de la société, d’améliorer encore le mécanisme d’incitation à long terme de la société, de mobiliser pleinement l’enthousiasme du personnel clé de la société, de partager les avantages de la croissance de la société, et de tenir pleinement compte du développement des affaires, de la situation opérationnelle, de la situation financière, de la rentabilité future et de la performance récente du marché secondaire des actions de la société. La société a décidé de racheter une partie de ses actions sur ses fonds propres. Toutes les actions rachetées de l’entreprise sont utilisées pour mettre en oeuvre des incitatifs au capital ou des plans d’actionnariat pour les employés clés. Si la société ne met pas en oeuvre les fins susmentionnées dans les 36 mois suivant l’achèvement du rachat d’actions ou si toutes les actions rachetées ne sont pas utilisées aux fins susmentionnées, la partie inutilisée sera annulée conformément à la loi. Le rachat d’actions par l’entreprise est propice à l’amélioration continue du mécanisme d’incitation et de restriction à long terme mutuellement bénéfique et gagnant – gagnant, à la combinaison efficace des intérêts des actionnaires, des intérêts de l’entreprise et des intérêts de l’équipe de base, et à l’amélioration de la valeur globale de l’entreprise.
2. Le montant total des fonds de rachat d’actions de la société est de 60 millions de RMB au maximum et de 40 millions de RMB au minimum. Le prix de rachat ne doit pas dépasser 16 RMB par action. La source des fonds est les fonds propres de la société. Selon l’exploitation, les finances, la R & D et la situation financière de la société, le rachat d’actions n’aura pas d’incidence significative sur l’exploitation, les finances, la R & D, la capacité d’exécution de la dette et le d éveloppement futur de la société. La répartition des capitaux propres de la société après le rachat est conforme aux conditions de la société cotée et n’affecte pas le statut de la société cotée. En résum é, nous croyons que le rachat d’actions de la société est légal et conforme à la loi et qu’il n’y a pas de situation préjudiciable aux intérêts de la société et des actionnaires, en particulier les actionnaires minoritaires. Le rachat d’actions de la société est réalisable. Nous convenons du rachat d’actions de la société.
Directeur indépendant: Huang Yuegang, Hua xiuping, Li Xunmeng, 22 mars 2022
