Guosen Securities Co.Ltd(002736)
En ce qui concerne la vente d’actifs importants et l’émission d’actions de Sange Mining Co., Ltd. Pour acheter des actifs et recueillir des fonds de contrepartie et des opérations connexes
Avis sur la surveillance continue en 2021 et rapport sommaire sur la surveillance continue conseiller financier indépendant
Date de signature: mars 2002
Interprétation
Dans le présent rapport sommaire de surveillance continue, les mots ou expressions suivants ont la signification suivante, sauf indication contraire du contexte:
Explication des termes communs
La société, la société cotée, se réfère à la vente d’actifs importants, l’émission d’actions pour acheter des actifs, l’équipe de collecte d’actifs et l’échange de fonds de soutien de cette transaction par la société minière tibétaine, se réfère à la société minière tibétaine, se réfère à la société minière tibétaine, se réfère à la société minière tibétaine, se réfère à la société minière tibétaine (anciennement Jinguyuan Holding Co., Ltd.)
La contrepartie se réfère à la contrepartie de cette transaction, y compris la contrepartie de la vente d’actifs et la contrepartie de l’achat d’actifs.
Sange Potassium Fertilizer refers to Golmud Sange Potassium Fertilizer Co., Ltd., a wholly owned subsidiary of Sange Mining
Zang Ge Investment fait référence à Tibet Zang Ge Venture Capital Group Co., Ltd. (anciennement Tibet Zang Ge Venture Capital Co., Ltd.), actionnaire majoritaire de Zang Ge Mining
Yonghong Industry signifie Sichuan Yonghong Industry Co., Ltd.
Lianda Times fait référence à Beijing lianda Times Investment Co., Ltd.
Huajingjunhua signifie Xinjiang huajingjunhua Equity Investment Co., Ltd.
Goldstone Investment signifie Goldstone Investment Co., Ltd.
Sipulin Venture Capital refers to Guangzhou sipulin Information Industry Venture capital enterprise (Limited Partnership)
Lianda Sifang signifie Beijing lianda Sifang Investment Consulting Center (Limited Partnership)
Luyuan Century fait référence à Beijing Luyuan Century Investment Management Co., Ltd., ancien actionnaire contrôlant de zange Mining.
Zhonghao Natural Gas means other Enterprises Controlled by Qinghai Zhonghao Natural Gas Chemical Co., Ltd., actual Controller Xiao yongming
Julong Copper Industry refers to Tibet Julong Copper Industry Co., Ltd.
Le droit des sociétés fait référence au droit des sociétés de la République populaire de Chine.
La loi sur les valeurs mobilières fait référence à la loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine.
C
Conseiller financier indépendant et Guozhi Guosen Securities Co.Ltd(002736)
Lixin Appraisal signifie Shanghai Lixin Assets Appraisal Co., Ltd.
Ruihua Certified Public Accountants means Ruihua Certified Public Accountants (Special General partnership)
Guosen Securities Co.Ltd(002736) Exécution des engagements des Parties à la transaction
Contenu de l’engagement principal
La compensation des bénéfices promet l’investissement du Tibet Gezhou, l’engagement permanent du Tibet Gezhou potash Fertilizer en 2016, 2017 et 2018, le bénéfice net de l’industrie huanhong et Xiao yongguan, déduction faite des bénéfices et pertes non récurrents, est respectivement de 11449389 millions de RMB, 15025423 millions de RMB et 16274976 millions de RMB. Si Ming et Lin jifang ne parviennent pas à respecter leurs engagements en matière de bénéfices, ils sont indemnisés conformément aux dispositions pertinentes de l’Accord d’indemnisation des bénéfices.
À l’expiration de la période de prévision des bénéfices, Sange Mining a demandé à un organisme d’audit qualifié pour les opérations sur titres et les contrats à terme d’effectuer un test de dépréciation des actifs à injecter. S’il est testé, le montant de l’investissement à la fin de la période de réduction du Pool et de la valeur permanente des actifs à injecter est supérieur au nombre total d’actions compensées au cours de la période de prévision des bénéfices. × Le prix d’émission + l’investissement de Zang Ge a compensé le montant en espèces de Hong Industrial et Xiao Yong, puis Zang Ge Investment, Yong Hong Industrial, Xiao yongming, Lin jifang, Zhonghao Natural Gas Ming et Lin jifang seront compensés par des actions. Le nombre d’actions à compenser est le suivant: gaz naturel Zhonghao, valeur dépréciée à la fin de la période d’injection d’actifs proposée ÷ prix d’émission de la restructuration d’actifs majeurs ÷ quantité totale d’engrais potassiques du réservoir d’actions compensées au cours de la période de prévision des bénéfices ÷ montant en espèces compensé pour l’investissement du réservoir ÷ prix d’émission de la restructuration d’actifs majeurs si le nombre d’actions à compenser par la partie B dépasse celui de l’investissement du réservoir, Yonghong Industrial, Xiao yongming, Lin jifan Si Zhonghao Natural Gas détient le nombre total d’actions dans l’exploitation minière du gisement de gaz naturel du gisement de gaz naturel du gisement de gaz naturel du gisement de gaz naturel du gisement de gaz naturel du gisement de gaz naturel du gisement de gaz naturel du gisement de gaz naturel du gisement de gaz naturel du gisement de gaz naturel du
Engagement à l’égard de l’authenticité, de l’exactitude et de l’exhaustivité des données fournies
Les informations relatives à la restructuration seront fournies en temps voulu à la société cotée et l’authenticité, l’exactitude et l’exhaustivité des informations fournies seront garanties. En cas de perte causée à la société cotée ou à l’investisseur par de faux enregistrements, des déclarations trompeuses ou des omissions importantes dans les informations fournies, la société cotée ou L’investisseur sera responsable de l’indemnisation conformément à la loi.
Si les informations fournies ou divulguées par l’échange sont soupçonnées d’être fausses, trompeuses ou d’omissions importantes, et que les autorités judiciaires les ont déposées pour enquête ou que la csrc les a déposées pour enquête, les actions qui ont des intérêts dans la société cotée ne sont pas transférées tant que les conclusions de l’enquête n’ont pas été établies. Et soumettre la demande écrite de suspension du transfert et le compte d’actions au Conseil d’administration de la société cotée dans les deux jours de négociation suivant la réception de l’avis d’enregistrement et d’inspection de la contrepartie, et le Conseil d’administration demande le verrouillage à la bourse et à la société de compensation enregistrée en son nom; Si la demande de verrouillage n’est pas présentée dans les deux jours de négociation, le Conseil d’administration est autorisé à soumettre les informations d’identification et les informations de compte directement à la bourse et à la société de compensation enregistrée après vérification et à demander le verrouillage; Si le Conseil d’administration ne présente pas d’informations d’identification et de compte à la Bourse de valeurs et à la société de compensation enregistrée, la Bourse de valeurs et la société de compensation enregistrée sont autorisées à verrouiller directement les actions concernées.
Si l’enquête conclut qu’il y a violation de la loi, l’entreprise s’engage à utiliser volontairement les actions immobilisées pour les arrangements d’indemnisation des investisseurs concernés.
La société cotée et ci – dessus garantissent l’authenticité, l’exactitude et l’exhaustivité du rapport de restructuration et de son résumé, et assument des responsabilités individuelles et conjointes en matière de droit, de surveillance et de haute loi à l’égard des faux enregistrements, des déclarations trompeuses ou des omissions majeures des administrateurs initiaux et de leurs résumés Dans le rapport de restructuration. Si les informations fournies ou divulguées par la bourse sont soupçonnées d’être fausses, trompeuses, d’actionnaires lourds ou d’omissions majeures réelles, et qu’elles ont fait l’objet d’une enquête par un organe judiciaire ou d’une enquête par la c
Contenu de l’engagement principal
Avant la conclusion de l’enquête, le Contrôleur, les administrateurs et la société cotée ne transfèrent pas les actions qui ont des intérêts dans la société cotée, et dans les deux jours de négociation suivant la réception de l’avis d’enregistrement et d’inspection du superviseur et de la haute direction, la demande écrite de suspension du transfert et Le gestionnaire du compte d’actions sont remis au Conseil d’administration de la société cotée, qui demande le verrouillage à la Bourse de valeurs et à la société de compensation enregistrée en son nom; Si la demande de verrouillage n’est pas présentée dans les deux jours de négociation, le Conseil d’administration est autorisé à soumettre les informations d’identification et les informations de compte directement à la bourse et à la société de compensation enregistrée après vérification et à demander le verrouillage; Si le Conseil d’administration ne présente pas d’informations d’identification et de compte à la Bourse de valeurs et à la société de compensation enregistrée, la Bourse de valeurs et la société de compensation enregistrée sont autorisées à verrouiller directement les actions concernées. Si l’enquête conclut qu’il y a violation de la loi, l’entreprise s’engage à utiliser volontairement les actions immobilisées pour les arrangements d’indemnisation des investisseurs concernés.
Engagements concernant l’état de la propriété des actifs de transaction l’Institut initial de potasse de Sange a rempli toutes les obligations d’apport en capital. La propriété des capitaux propres de l’Institut de potasse de Sange est claire et les droits sur les actions sont complets. Il n’y a pas de situation de détention et de nantissement, Il n’y a pas de litiges majeurs tels que les litiges, l’arbitrage et l’exécution judiciaire, et il n’y a pas d’autres situations de restriction ou d’interdiction de transfert.
Engagements concernant le verrouillage des actions
Les actions de la société cotée acquises à la suite de l’achat d’actifs par l’émission d’actions ne sont pas transférées dans un délai de 36 mois à compter de la date de cotation de ces actions. À l’expiration de ces serrures d’actions, si la société cotée s’acquitte de ses obligations d’indemnisation à l’égard des actions Hong Industrial et Xiao Yong en raison de l’incapacité de Zang Ge potash Fertilizer à atteindre l’investissement de Zang Ge et le bénéfice net promis en vertu de l’Accord d’indemnisation des bénéfices de Yongdu, etc., et que ces obligations d’indemnisation à l’égard des actions n’ont pas été remplies, la période de verrouillage susmentionnée est prolongée jusqu’à la date d’achèvement de l’exécution des obligations d’indemnisation
Si le prix de clôture des actions de la société cotée est inférieur au prix d’émission pendant 20 jours de négociation consécutifs dans les 6 mois suivant l’achèvement de la transaction ou si le prix de clôture à la fin des 6 mois suivant l’achèvement de la transaction est inférieur au prix d’émission, la période de verrouillage des actions de la société cotée détenues par la partie est automatiquement prolongée d’au moins 6 mois.
Les actions de la société cotée acquises à la suite de l’achat d’actifs par l’émission d’actions ne sont pas transférées dans un délai de 36 mois à compter de la date de cotation de ces actions. Si le prix de clôture des actions de la société cotée est inférieur au prix d’émission pendant 20 jours de négociation consécutifs ou si le prix de clôture des actions de la société cotée est inférieur au prix d’émission à la fin des six mois suivant l’achèvement de la transaction dans les six mois suivant l’achèvement de la transaction, La période de verrouillage des actions de la société cotée détenues par cette partie est automatiquement prolongée d’au moins six mois.
Les actions de la société cotée acquises à la suite de l’achat d’actifs par l’émission d’actions ne sont pas transférées dans un délai de 12 mois à compter de la date de cotation de ces actions par Li Ming et Jinshi Investment. Si le prix de clôture des actions de la société cotée est faible pendant 20 jours de négociation consécutifs ou si le prix de clôture des actions de huajingjunhua est inférieur au prix d’émission à la fin des six mois suivant l’achèvement de la transaction, la période de verrouillage des actions de la société cotée détenues par cette partie sera automatiquement prolongée d’au moins six mois.
Founder East Asia Trust Co., Ltd., Ningbo XINGTONG Investment Management Co., Ltd. Et Founder Fubang Fund gèrent les nouvelles actions de Sange Mining souscrites par la société dans les 12 mois suivant l’approbation de la cotation et de la négociation, et ne transfèrent pas ou ne confient pas à d’autres personnes la gestion des nouvelles actions détenues par la société. Fuzhou Securities Co., Ltd. Et Western Securities innovation Investment Co., Ltd. Comprennent lianda Time Limit Co., Ltd., Wu Dehua,
Contenu de l’engagement principal
Caitong Fund Management Co., Ltd., Beijing Jingtai Sunshine Investment Co., Ltd., Donghai Fund Management Co., Ltd. (v) Sange Investment, Xiao yongming’s series of commitments on the completion of this transaction 1. Commitments on Regulating the Governance of Listed Companies
Après l’achèvement de cette transaction importante d’actifs, le promisor continuera d’améliorer la gouvernance d’entreprise de la société cotée, de consolider l’investissement et la structure Xiao, d’assurer la mise en oeuvre efficace de divers systèmes de contrôle interne de la société cotée, de maintenir l’indépendance des activités, des actifs, des finances, du personnel et de l’Organisation de la société cotée yongming et de maintenir le fonctionnement normalisé de la société cotée.
2. Engagement à garantir l’indépendance des sociétés cotées
Garantir l’indépendance du personnel des sociétés cotées
Veiller à ce que tous les cadres supérieurs de la société cotée occupent des postes à temps plein dans la société cotée et reçoivent une rémunération, et qu’ils n’occupent pas de postes autres que ceux d’administrateur et de superviseur dans la personne engagée (à l’exception de la personne physique principale, voir ci – dessous) et d’autres entreprises contrôlées par elle.
Assurer l’indépendance totale entre la gestion du travail, du personnel et des salaires de la société cotée et le promisor. Veiller à ce que les candidats recommandés pour les postes d’administrateur, de superviseur et de cadre supérieur de la société cotée soient soumis à des procédures légales et à ce que le promisor n’intervienne pas dans l’exercice des pouvoirs du Conseil d’administration et de l’Assemblée générale des actionnaires de la société cotée pour prendre des décisions sur la Nomination et la révocation du personnel.
Garantir l’indépendance et l’intégrité des actifs de la société cotée
Veiller à ce que la société cotée et ses filiales contrôlées disposent d’un système d’affaires lié à l’exploitation et d’actifs indépendants et complets connexes.
À l’exception des transactions commerciales normales, veiller à ce que les fonds, actifs et autres ressources de la société cotée ne soient pas occupés illégalement.
Garantir l’indépendance financière des sociétés cotées
Veiller à ce que la société cotée mette en place un département financier indépendant et un système de comptabilité financière indépendant, avec un système de comptabilité financière indépendant pour les investissements Tibétains, Xiao et Xiao.
Yongming 2) Veiller à ce que la société cotée ouvre un compte bancaire indépendamment et ne partage pas de compte bancaire avec l’entreprise.
