Henan Huaying Agricultural Development Co.Ltd(002321) gestionnaire
Avis spécial sur la lettre d’inquiétude concernant Henan Huaying Agricultural Development Co.Ltd(002321)
Shenzhen Stock Exchange Listed Company Management Department I:
Le 8 mars 2022, Henan Huaying Agricultural Development Co.Ltd(002321) Henan Huaying Agricultural Development Co.Ltd(002321) Question 2
Veuillez vérifier et expliquer le contexte et les raisons du transfert des actions de Dingxin Xinghua GP ci – dessus, ainsi que la base de tarification et le caractère raisonnable du prix de transfert sur la base de la correspondance avec les parties concernées; Il indique également s’il y a violation de l’Accord – cadre de coopération stratégique, de l’Accord d’intention de réinvestissement et de l’Accord de réinvestissement signés par xinding et votre société en ce qui concerne les questions de transfert pertinentes; S’il y a violation du plan d’ajustement des capitaux propres adopté par la réunion du Groupe des investisseurs et du plan de redressement approuvé par le Tribunal; S’il y a eu violation des procédures de recrutement public et de sélection des investisseurs restructurés; Décrivez en outre les mesures prises ou envisagées par votre société pour protéger les intérêts de la société cotée et les droits et intérêts légitimes des actionnaires, le cas échéant. Demandez à vos avocats, conseillers financiers et administrateurs de restructuration de vérifier et d’exprimer des opinions claires.
Objet:
Contexte et raison du transfert de parts de Dingxing Xinghua GP, base de tarification et rationalité du prix de transfert.
Contexte et raison du transfert de parts de Dingxin Xinghua GP, base de tarification et rationalité du prix de transfert
Selon Xinyang Dingxing Xinghua Industrial Investment Partnership (Limited Partnership) (hereinafter referred to as Dingxing Xinghua), Guanghan Dongxing duvet Products Co., Ltd. (hereinafter referred to as Dongxing duvet), Shanghai xingding Asset Management Co., Ltd. (hereinafter referred to as xingding), Sichuan Xinghua Ding Enterprise Management Co., Ltd. (hereinafter referred to as Xinghua Ding), Réponses de Hangzhou xinzeng Enterprise Management Co., Ltd. (ci – après dénommée « Hangzhou xinzeng») et de Xinyang Industrial Investment Group Co., Ltd. (ci – après dénommée « Xinyang Industrial investment»):
Au début de janvier 2022, après une étude et une analyse prudentes, xinding a estimé que Dongxing duvet et son Procureur, Xu Shui, étaient conformes au positionnement des investisseurs industriels dans le futur plan d’exploitation agricole de la Chine et du Royaume – Uni, et qu’ils avaient des avantages remarquables dans la coordination industrielle et la complémentarité des ressources. Les raisons en sont les suivantes:
1. En tant qu’entreprise bien connue dans l’industrie de la transformation du duvet, Dongxing duvet possède une solide expérience industrielle et une forte force financière.
Xu shuijun et son Holding Dongxing duvet sont engagés dans l’industrie de la transformation du duvet depuis près de 20 ans, avec une base de fabrication complète et un système de chaîne d’approvisionnement, et l’échelle industrielle est en tête de liste dans la même industrie. En tant que célèbre entreprise de transformation de duvet en Chine, Xu shuijun et son Holding Dongxing duvet ont une forte expérience industrielle et une forte force financière.
2. La transformation du duvet est étroitement liée à l’industrie en amont et en aval de l’aviculture Huaying, qui est une plaque à haute valeur ajoutée dans la chaîne industrielle.
La laine de canard est l’un des principaux sous – produits de l’élevage avicole et la valeur ajoutée des produits vendus directement est faible. Grâce à la collecte de plumes de canard et à la transformation du duvet, le duvet et les produits du duvet sont formés et la valeur du produit est grandement améliorée. À l’heure actuelle, Dongxing duvet entretient une bonne coopération avec New Hope Liuhe Co.Ltd(000876) En particulier dans le contexte du cycle inverse actuel de l’industrie de l’élevage, l’industrie du duvet en aval est un secteur à forte rentabilité. Sur la base du maintien de l’ensemble de la chaîne industrielle de l’élevage de canards, il est plus avantageux pour le développement futur de l’agriculture chinoise et britannique de se concentrer sur la percée et l’expansion du développement du duvet et d’autres secteurs à forte rentabilité.
3. M. Xu shuijun est favorable à l’injection de ses actifs de duvet supérieurs et à l’expansion de la chaîne industrielle des sociétés cotées après qu’il est devenu le Contrôleur effectif de Huaying agriculture.
À l’heure actuelle, l’échelle de production des actifs de duvet de M. Xu shuijun se classe au premier rang mondial. Si M. Xu shuijun devient le Contrôleur effectif de l’agriculture Huaying, il est plus propice à l’injection de ses actifs supérieurs, à la coulée du modèle industriel « double roi » de « canard King + plume King » dans l’agriculture Huaying et à la construction de la base pour « voler » de l’agriculture Huaying. Sur cette base, le 26 janvier 2022, xinding a officiellement proposé aux principaux investisseurs, tels que Dongxing duvet et Xinyang Industry and Investment, de prendre Xu shuijun Fang comme Ding Xinghua GP et de prendre en charge la gestion et le développement futurs de l’agriculture sino – britannique.
Après avoir reçu la nouvelle proposition de Ding, Dongxing duvet estime qu’à l’avenir, avec l’aide de fonds et de ressources dirigés par l’industrie gouvernementale, Dongxing duvet sera pleinement responsable de la production et de l’exploitation agricoles de la Chine et du Royaume – Uni, renforcera la base industrielle des investisseurs dans la restructuration agricole de La Chine et du Royaume – Uni et, sur la base du maintien continu de l’ensemble de la chaîne industrielle de l’élevage de canards, se concentrera sur la percée dans le développement de secteurs à haut profit tels que le duvet et aura la force de contrôler l’agriculture de la Chine et du Royaume
Après avoir reçu la proposition d’ajouter un nouveau trépied, Xinyang yitou a fait rapport au Département supérieur compétent sur cette question et a obtenu l’appui et l’approbation du Département supérieur compétent.
Sur cette base, au cours de la consultation et de la discussion sur l’exploitation et la gestion futures de l’agriculture Huaying, toutes les parties ont estimé que Xu shuijun et son duvet Dongxing contrôlaient l’agriculture Huaying après la restructuration, et étaient entièrement responsables de la production et de la gestion de l’agriculture Huaying avec l’aide de Fonds et de ressources dirigés par l’industrie gouvernementale, ce qui pourrait renforcer la base industrielle des investisseurs dans la restructuration de l’agriculture Huaying et maintenir l’ensemble de la chaîne industrielle de l’élevage de canards. L’accent mis sur la percée dans le développement de secteurs à haut profit, tels que le duvet, est non seulement utile pour clarifier le contrôle réel de l’agriculture chinoise et britannique, stabiliser la structure de gouvernance interne, mais aussi plus favorable au développement futur de l’agriculture chinoise et britannique.
Du 14 au 16 février 2022, toutes les parties ont décidé d’ajuster la structure interne par consensus et de mettre en œuvre les procédures de résolution correspondantes.
Le 16 février 2022, Dinghua Xinghua a tenu une réunion des partenaires. Étant donné que le montant de l’apport en capital de Xinghua Dinghua n’a pas encore été versé, les parties ont convenu de transférer le montant de l’apport en capital souscrit de Xinghua Dinghua à Hangzhou Xinghua au prix nominal de 1 yuan.
Le 17 février 2022, Sichuan xinghuading et Hangzhou Xingsheng ont signé l’Accord de transfert d’actions de propriété de la société de personnes.
Le 18 février 2022, Dingxin Xinghua a procédé à l’enregistrement des changements industriels et commerciaux et Sichuan Xinghua Dinghua a transféré sa part de 14085% de Dingxin Xinghua à Hangzhou Xinghua.
Documents de vérification
1. Réponse à la demande de renseignements de la compagnie par Dingxing Xinghua, Dongxing duvet, New Dingxing, Xinghua Dingxing et Hangzhou xingzeng;
2. Accord de réinvestissement et accord complémentaire;
3. Accord de partenariat dingxinghua, résolution de la réunion des partenaires dingxinghua et accord de transfert d’actions de propriété de la société de personnes; Accord de transfert de parts GP signé par Xinghua Ding et Hangzhou Xingsheng;
4. Paiement des parts de contribution des partenaires de Dingxin Xinghua;
5. Detailed Equity change Report disclosed by Dingxing Xinghua as a New Controlling Shareholder.
Avis spéciaux
Selon les documents de vérification, le transfert de la part de Dingxing Xinghua GP a été décidé par consensus au sein des partenaires de Dingxing Xinghua, afin de stabiliser la structure de gouvernance agricole de la Chine et du Royaume – Uni et de réaliser le développement à long terme de l’agriculture de la Chine et du Royaume – Uni. Entre – temps, comme le montant de l’apport en capital de Xinghua Dinghua n’a pas encore été versé, la contrepartie du transfert est de 1 yuan. Par conséquent, selon les documents de vérification, il n’a pas été constaté que le contexte, les raisons et les prix du transfert de parts de GP étaient manifestement incompatibles avec les données de vérification.
Il n’y a pas de violation de l’Accord – cadre de coopération stratégique, de l’Accord d’intention de réinvestissement et de l’Accord de réinvestissement signés par xinding et la société en ce qui concerne les questions de transfert pertinentes.
Principales circonstances convenues dans les accords pertinents
Accords pertinents soumis par la société examinée:
En janvier 2021, l’Accord – cadre de coopération stratégique signé par xinding et la société se lit comme suit:
1. Objectifs de coopération
La partie B a l’intention d’intégrer pleinement les ressources avantageuses des deux parties et d’introduire un mode avancé d’exploitation et de gestion des actifs sur la base de l’avantage industriel global, sur la base de la pratique et de l’expérience réussies passées, afin d’aider la partie a à sortir de la situation difficile, à se transformer et à se moderniser et à réaliser un développement rapide de haute qualité, à condition que l’activité principale et le lieu d’enregistrement demeurent inchangés.
2. Modalités de coopération
Coopération industrielle
L’actionnaire contrôlant de la partie B est une grande entreprise moderne complète, qui possède de nombreux types d’industries et peut coopérer avec la partie a dans une variété d’industries.
Coopération en capital
La partie B a une expérience pratique réussie de la restructuration de la dette, de la restructuration des actifs et de la garde des actifs. En ce qui concerne ce projet, la partie B a l’intention d’exercer une diligence raisonnable suffisante sur la situation actuelle de la partie a en organisant des ressources professionnelles, d’élaborer un plan d’exploitation du capital réalisable, de résoudre efficacement le problème de la dette de la partie a et d’apporter du sang frais à la partie A.
Coopération en matière d’exploitation et de gestion
La partie B s’appuiera sur sa riche expérience en gestion d’entreprise et sur les avantages des ressources de la chaîne industrielle dans l’industrie de l’agriculture et de l’élevage pour transmettre des concepts avancés de gestion d’entreprise à la partie a, organiser des entreprises industrielles avancées pour aider la partie a à mettre à jour son modèle d’entreprise et à mettre en place un système de gestion afin de réaliser la mise à niveau du modèle de gestion d’entreprise.
En juin 2021, l’accord d’intention d’investissement de restructuration signé par xinding et la société comprend principalement les éléments suivants:
1. La partie a a l’intention de participer à l’investissement de restructuration de la partie B en tant qu’investisseur de restructuration de la partie B.
2. Party a will take various Measures to support Party B Pre – Restructuring and restructuring work under the Framework of relevant laws, Regulations and relevant policies with the View of restoring the Profitability of Listed Companies and Reducing the debt burden of Listed Companies as the Starting Point.
3. The two parties should cooperate and promote the above – mentioned Pre – Reform and Reform of Chinese and British agriculture. Toutes les parties négocieront et mèneront les travaux de suivi pertinents en fonction de l’avancement des questions de coopération et sur la base du principe selon lequel il est favorable à la stabilité de la sector – forme de la société cotée, au fonctionnement normal de la société cotée et à la stabilité du personnel.
4. Après la signature de l’accord, les deux parties créent un groupe de travail spécial chargé de promouvoir diverses questions spécifiques de coopération. 5. La partie a a le droit de priorité d’investissement dans les mêmes conditions lorsque l’investisseur restructuré est déterminé conformément à la loi.
Le 20 novembre 2021, Huaying agriculture a été condamnée par le Tribunal à entrer dans la procédure de redressement. Le 22 décembre 2021, le Tribunal a décidé d’approuver le plan de redressement agricole Huaying et de mettre fin à la procédure de redressement agricole Huaying. Le 23 décembre 2021, le gestionnaire a supervisé la signature de l’Accord de restructuration et d’investissement entre Huaying agriculture et les investisseurs financiers conjoints désignés par xinxinding, dont le contenu principal est le suivant:
1. New dingxinghua a désigné dingxinghua comme investisseur industriel et a participé à la restructuration agricole de Huaying en tant qu’investisseur financier conjointement avec Guangzhou chenyue, Xinyang HuaXin, Agricultural Investment New Dynamic Energy et guangxing Equity, et a reçu une partie des votes d’augmentation d’actions pendant la mise en œuvre du plan de restructuration agricole de Huaying.
2. Dingxing Xinghua, Guangzhou chenyue, Xinyang HuaXin, Agricultural Investment New Dynamic Energy et guangxing Equity s’engagent à ne pas réduire leur participation sous quelque forme que ce soit (y compris l’appel d’offres collectif, la négociation en bloc et le transfert d’accord) dans les trente – six mois suivant la date d’enregistrement des Actions transférées et augmentées transférées dans leur compte de titres désigné.
3. Aider à fournir un soutien financier d’au plus 1,5 milliard de RMB à l’agriculture chinoise et britannique restructurée en fonction des besoins de la Chine et du Royaume – Uni en matière d’exploitation et de développement agricoles.
4. Une fois la restructuration terminée, utiliser les ressources, la gestion et les avantages du marché des investisseurs industriels pour compléter l’agriculture sino – britannique et injecter des actifs de haute qualité en temps opportun en fonction de la situation afin de réaliser l’agriculture sino – britannique « pour le mieux et pour le mieux »; Utiliser les avantages des investisseurs financiers pour coordonner les politiques, la fiscalité et le financement de l’agriculture chinoise et britannique afin de rétablir et d’améliorer la viabilité et la rentabilité de l’agriculture chinoise et britannique.
Documents de vérification
1. Accord – cadre de coopération stratégique et Accord d’intention de réinvestissement signés par la société et xinding;
2. L’Accord de réinvestissement et l’accord complémentaire signés par la société et les investisseurs de réinvestissement;
3. La lettre d’enquête émise par la société à l’investisseur restructuré et la lettre de réponse de l’investisseur restructuré.
Avis spéciaux
En combinaison avec les documents de vérification pertinents, le contenu principal de l’Accord – cadre de coopération stratégique signé par xinding et la société est de réaliser le sauvetage agricole de la Chine et du Royaume – Uni par la coopération industrielle, la coopération en capital et la coopération en matière d’exploitation et de gestion. Le contenu principal de L’Accord d’intention d’investissement de restructuration est qu’il a l’intention de participer à l’investissement de restructuration, et il est déterminé que xinding a la priorité dans les mêmes conditions lorsque l’investisseur de restructuration est déterminé conformément à la loi. Après l’entrée dans la procédure de restructuration, dans le cadre de la procédure de sélection ouverte de Huaying Agricultural, le gestionnaire et la société sélectionnent Shanghai xinxinding Asset Management Co., Ltd. Ou son principal investisseur financier conjoint désigné comme investisseur dans la restructuration agricole de Huaying. Le 23 décembre 2021, Xinghua Dingxing a été désigné comme investisseur industriel par Xinghua Dingxing, et l’investisseur financier conjoint a signé l’Accord de réinvestissement avec Huaying agriculture respectivement. Il s’agit d’un ajustement de la structure interne de l’investisseur restructuré. Il n’y a pas de changement dans l’objet d’investissement restructuré tel que l’investisseur industriel initial ou l’investisseur financier avant et après le transfert. Après le transfert, il est plus avantageux pour Huaying agriculture d’identifier le Contrôleur réel, de stabiliser la structure de gouvernance interne, de se concentrer sur la mise en œuvre du plan d’exploitation stipulé dans le plan de restructuration, d’améliorer la valeur ajoutée et la rentabilité des produits de base tels que les aliments cuits et les duvets, et de rétablir la rentabilité au niveau de l’ Par conséquent, selon les documents de vérification pertinents, il n’y a pas eu de violation de l’Accord – cadre de coopération stratégique, de l’Accord d’intention de réinvestissement et de l’Accord de réinvestissement signés antérieurement.
3. Il n’y a pas eu de violation du plan d’ajustement des capitaux propres adopté lors de la réunion du Groupe des contributeurs et du plan de redressement approuvé par le Tribunal en ce qui concerne les questions de transfert pertinentes; Il n’y a pas eu de violation des procédures de recrutement public et de sélection des investisseurs restructurés.
Dispositions du plan d’ajustement des capitaux propres et du plan de redressement et processus de recrutement des investisseurs
Le 22 décembre 2021, la réunion du Groupe des investisseurs de la société a voté et adopté le plan d’ajustement des capitaux propres susmentionné. Le même jour, le Tribunal central de Xinyang a décidé d’approuver le plan de redressement de la société. Le plan de redressement indique que, par sélection, le nouveau Ding ou son entité désignée est conjointement un investisseur industriel et un investisseur financier en tant qu’investisseur de redressement.
Les procédures de recrutement public et de sélection des investisseurs dans la restructuration sont les suivantes:
1. Le 24 novembre 2021, le gestionnaire a publié l’avis Henan Huaying Agricultural Development Co.Ltd(002321) L’avis public sur le recrutement public et la sélection des investisseurs restructurés (avis public No 2021 – 073) est divulgué ci – dessus.
2. Du 30 novembre 2021 au 3 décembre 2021, le gestionnaire et la société ont mené des négociations concurrentielles avec deux sociétés qui se sont inscrites avec succès. Après une négociation et une communication complètes et en combinaison avec les documents d’inscription de New Ding, Shanghai New Ding Asset Management Co., Ltd.
