Inner Mongolia Tianshou Technology&Development Co.Ltd(000611)
Système des administrateurs indépendants
(projet à soumettre à la deuxième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires en 2022 pour examen)
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de normaliser le comportement de Inner Mongolia Tianshou Technology&Development Co.Ltd(000611) Ce système est formulé dans les documents normatifs et les dispositions pertinentes des statuts Inner Mongolia Tianshou Technology&Development Co.Ltd(000611) (ci – après dénommés « Statuts»).
Article 2 un administrateur indépendant désigne un administrateur qui n’occupe pas d’autres fonctions que celles d’administrateur dans la société et qui n’a aucune relation avec la société qu’il emploie et ses principaux actionnaires qui pourrait l’empêcher d’exercer un jugement indépendant et objectif.
Article 3 le Conseil d’administration de la société comprend au moins un tiers des administrateurs indépendants. Lorsque le Conseil d’administration de la société a des comités spéciaux de rémunération et d’évaluation, d’audit et de nomination, les administrateurs indépendants constituent la majorité des membres du Comité d’audit, du Comité de nomination et du Comité de rémunération et d’évaluation et agissent en tant que coordonnateur.
Article 4 les administrateurs indépendants ont des obligations de bonne foi et de diligence à l’égard de la société et de tous les actionnaires et s’acquittent consciencieusement de leurs fonctions et protègent les intérêts généraux de la société conformément aux lois et règlements pertinents, aux documents normatifs, aux règles des administrateurs indépendants des sociétés cotées et aux statuts, en particulier en veillant à ce que les droits et intérêts légitimes des actionnaires minoritaires ne soient pas lésés.
Chapitre II exigences relatives à l’indépendance des administrateurs indépendants
Article 5 les administrateurs indépendants doivent être indépendants.
Les administrateurs indépendants exercent leurs fonctions de manière indépendante et ne sont pas influencés par les principaux actionnaires, les contrôleurs effectifs ou d’autres unités ou personnes ayant des intérêts dans la société.
En principe, les administrateurs indépendants exercent simultanément les fonctions d’administrateurs indépendants dans un maximum de cinq sociétés cotées et veillent à ce qu’ils disposent de suffisamment de temps et d’énergie pour s’acquitter efficacement de leurs fonctions.
Article 6 les personnes suivantes ne peuvent exercer les fonctions d’administrateurs indépendants:
Les personnes employées dans l’entreprise ou ses entreprises affiliées, leurs proches parents et leurs principales relations sociales (les proches parents désignent le conjoint, les parents, les enfants, etc.; les principales relations sociales désignent les frères et sœurs, les parents du conjoint, les conjoints des enfants, les conjoints des frères et sœurs, les frères et sœurs du conjoint, etc.);
Les actionnaires qui détiennent directement ou indirectement plus d’un pour cent des actions émises de la société ou qui sont des personnes physiques parmi les dix principaux actionnaires de la société et les membres de leur famille immédiate;
Les personnes qui occupent des postes dans des unités d’actionnaires détenant directement ou indirectement plus de 5% des actions émises de la société ou dans les cinq premières unités d’actionnaires de la société et leurs proches parents;
Iv) Les personnes qui, au cours de la dernière année, se sont trouvées dans les circonstances énumérées aux trois alinéas précédents;
Le personnel qui fournit des services financiers, juridiques et de consultation à la société ou à ses filiales;
Les autres membres du personnel visés par les lois, règlements administratifs, règles départementales, etc.;
Autres membres du personnel visés par les statuts;
Autres personnes identifiées par la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières (ci – après dénommée c
Article 7 les administrateurs indépendants remplissent les conditions d’emploi appropriées à l’exercice de leurs fonctions.
Article 8 l’administrateur indépendant remplit les conditions de base suivantes:
Avoir la qualification d’administrateur d’une société cotée conformément aux lois, règlements administratifs et autres dispositions pertinentes; Avoir l’indépendance requise par les règles relatives aux administrateurs indépendants des sociétés cotées;
Posséder des connaissances de base sur le fonctionnement des sociétés cotées et se familiariser avec les lois, règlements administratifs, règles et règlements pertinents;
Avoir au moins cinq ans d’expérience juridique, économique ou autre nécessaire à l’exercice des fonctions d’administrateur indépendant;
Autres conditions prescrites par les lois, règlements et statuts.
Les administrateurs indépendants et les personnes proposées pour agir en tant qu’administrateurs indépendants participent à la formation organisée par la c
Chapitre IV Procédure de nomination, d’élection et de remplacement des administrateurs indépendants
Article 9 la nomination, l’élection et le remplacement des administrateurs indépendants sont effectués conformément à la loi et à la réglementation.
Article 10 le Conseil d’administration, le Conseil des autorités de surveillance et les actionnaires détenant individuellement ou conjointement plus de 1% des actions émises de la société peuvent présenter des candidats à des postes d’administrateur indépendant et sont élus et décidés par l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 11 le candidat d’un administrateur indépendant obtient le consentement du candidat avant la nomination. Le candidat doit bien comprendre la profession, l’éducation, le titre professionnel, l’expérience de travail détaillée et tous les emplois à temps partiel du candidat, et donner son avis sur sa qualification et son indépendance en tant qu’administrateur indépendant. Le candidat doit faire une déclaration publique sur l’absence de toute relation entre lui – même et La société qui affecte son jugement indépendant et objectif.
Article 12 avant la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires au cours de laquelle les administrateurs indépendants sont élus, le Conseil d’administration de la société divulgue le contenu susmentionné conformément aux dispositions pertinentes. Et soumettre les documents pertinents de tous les candidats à la Bourse de Shenzhen. Si le Conseil d’administration de la société a des objections à l’égard de la situation pertinente du candidat, il doit également soumettre des avis écrits au Conseil d’administration.
Article 13 le mandat d’un administrateur indépendant est le même que celui d’un autre administrateur de la société. À l’expiration de son mandat, il peut être réélu consécutivement, mais la durée du mandat ne peut excéder six ans.
Article 14 si un administrateur indépendant n’assiste pas en personne à l’Assemblée du Conseil d’administration trois fois de suite, le Conseil d’administration demande à l’Assemblée générale des actionnaires de le remplacer.
Article 15 avant l’expiration du mandat d’un administrateur indépendant, la société peut le révoquer par voie de procédure légale. En cas de révocation anticipée, la société les divulgue à titre d’information spéciale.
Article 16 un administrateur indépendant peut démissionner avant l’expiration de son mandat. Lorsqu’un administrateur indépendant démissionne, il présente au Conseil d’administration un rapport écrit de démission décrivant toute circonstance liée à sa démission ou jugée nécessaire pour attirer l’attention des actionnaires et des créanciers de la société.
Article 17 si la proportion d’administrateurs indépendants au Conseil d’administration de la société est inférieure à
Lorsque les règles relatives aux administrateurs indépendants d’une société cotée prévoient des exigences minimales, le rapport de démission de l’administrateur indépendant prend effet après que le poste vacant a été comblé par l’administrateur indépendant suivant.
Article 18 lorsque les administrateurs indépendants ne remplissent pas les conditions d’indépendance ou ne sont pas en mesure d’exercer leurs fonctions, de sorte que le nombre d’administrateurs indépendants de la société n’atteint pas le nombre requis par les règles sur les administrateurs indépendants des sociétés cotées, la société complète le nombre d’administrateurs indépendants conformément aux dispositions.
Chapitre V Pouvoirs des administrateurs indépendants
Article 19 les administrateurs indépendants assistent à temps aux réunions du Conseil d’administration, connaissent la production, l’exploitation et le fonctionnement de la société et enquêtent et obtiennent activement les informations et les documents nécessaires à la prise de décisions.
Les administrateurs indépendants présentent un rapport annuel sur leurs fonctions à l’Assemblée générale des actionnaires de la société et expliquent l’exercice de leurs fonctions.
Article 20 afin de jouer pleinement le rôle d’administrateur indépendant, en plus des pouvoirs conférés aux administrateurs par le droit des sociétés et d’autres lois et règlements pertinents, la société confère également aux administrateurs indépendants les pouvoirs spéciaux suivants: (i) les opérations importantes entre apparentés (c’est – à – dire les opérations entre apparentés que La société a l’intention de conclure avec des personnes liées pour un montant total supérieur à 3 millions de RMB ou 5% de la valeur nette de l’actif récemment audité de la société) sont approuvées à l’avance par les administrateurs indépendants; Avant qu’un administrateur indépendant ne rende son jugement, il peut engager un organisme intermédiaire pour publier un rapport de conseil financier indépendant comme base de son jugement;
Proposer au Conseil d’administration d’engager ou de licencier un cabinet comptable;
Demander au Conseil d’administration de convoquer une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires;
Proposer la convocation du Conseil d’administration;
Solliciter publiquement les droits de vote des actionnaires avant l’Assemblée générale;
Engager de manière indépendante des organismes d’audit externe et des organismes de conseil pour effectuer des audits et des consultations sur des questions spécifiques de la société;
Dans l’exercice des fonctions et pouvoirs visés aux points i) à V) de l’alinéa précédent, les administrateurs indépendants obtiennent le consentement de plus de la moitié de tous les administrateurs indépendants; L’exercice des pouvoirs visés à l’alinéa vi) du paragraphe précédent est approuvé par tous les administrateurs indépendants.
Les questions visées au point i) ii) ne peuvent être soumises au Conseil d’administration pour discussion qu’avec l’Accord de plus de la moitié des administrateurs indépendants.
Si la proposition visée au paragraphe 1 du présent article n’est pas adoptée ou si les pouvoirs susmentionnés ne peuvent pas être exercés normalement, la société en informe la société.
Lorsque les lois, règlements administratifs et la c
Article 21 les administrateurs indépendants donnent des avis indépendants au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale sur les questions suivantes: (i) nomination, nomination et révocation des administrateurs;
Nommer ou licencier des cadres supérieurs;
La rémunération des administrateurs et des cadres supérieurs de la société;
Les actionnaires, les contrôleurs effectifs et leurs sociétés affiliées de la société empruntent ou effectuent d’autres opérations de fonds d’un montant total supérieur à 3 millions de RMB ou à 5% de la valeur nette de l’actif récemment vérifiée de la société, et si la société prend des mesures efficaces pour recouvrer les arriérés;
Les questions qui, de l’avis des administrateurs indépendants, peuvent porter atteinte aux droits et intérêts des actionnaires minoritaires;
Autres questions prévues par les lois, règlements administratifs, c
Les administrateurs indépendants expriment l’une des opinions suivantes sur les questions visées au paragraphe précédent: d’accord; Les réserves et leurs motifs; Les objections et leurs motifs; Incapacité d’exprimer des opinions et obstacles.
Si les questions visées au paragraphe 1 du présent article font l’objet d’une divulgation, la société fait connaître les opinions des administrateurs indépendants et, en cas de divergence d’opinion entre les administrateurs indépendants, le Conseil d’administration divulgue séparément les opinions de chaque administrateur indépendant.
Chapitre VI Protection des administrateurs indépendants
Article 22 afin de garantir que les administrateurs indépendants exercent effectivement leurs fonctions, la société fournit aux administrateurs indépendants les conditions de travail nécessaires à l’exercice de leurs fonctions. Le Secrétaire du Conseil d’administration de la société assiste activement les administrateurs indépendants dans l’exercice de leurs fonctions, par exemple en leur fournissant des informations et des documents, en les informant régulièrement des opérations de la société et, si nécessaire, en organisant des enquêtes factuelles par les administrateurs indépendants. Si l’avis indépendant, la proposition et l’explication écrite des administrateurs indépendants doivent être annoncés, la société doit aider à traiter les questions annoncées en temps opportun.
Article 23 la société garantit aux administrateurs indépendants le même droit d’information que les autres administrateurs. Lorsqu’une question doit être tranchée par le Conseil d’administration, la société doit en aviser l’administrateur indépendant à l’avance dans le délai prescrit par la loi et fournir des renseignements suffisants en même temps. Si l’administrateur indépendant estime que les renseignements sont insuffisants, il peut demander un supplément. Lorsque deux administrateurs indépendants ou plus estiment que les informations sont insuffisantes ou que l’argumentation n’est pas claire, ils peuvent conjointement proposer par écrit au Conseil d’administration de reporter la réunion du Conseil d’administration ou de reporter l’examen de la question, et le Conseil d’administration l’adopte.
Les documents fournis par la société aux administrateurs indépendants sont conservés par la société et les administrateurs indépendants eux – mêmes pendant au moins cinq ans.
Article 24 dans l’exercice de leurs fonctions, les administrateurs indépendants coopèrent activement avec le personnel concerné de la société et ne refusent, n’entravent ou ne cachent pas l’exercice indépendant de leurs fonctions.
Article 25 les dépenses engagées par les administrateurs indépendants pour engager des intermédiaires et les autres dépenses nécessaires à l’exercice de leurs fonctions sont à la charge de la société.
Article 26 la société accorde une allocation appropriée aux administrateurs indépendants. Les critères d’allocation sont établis par le Conseil d’administration, examinés et approuvés par l’Assemblée générale des actionnaires et divulgués dans le rapport annuel de la société.
À l’exception des indemnités susmentionnées, les administrateurs indépendants ne devraient pas tirer d’avantages supplémentaires non divulgués de la société et de ses actionnaires principaux ou des institutions et personnes intéressées.
Article 27 la société peut mettre en place le système d’assurance responsabilité civile des administrateurs indépendants nécessaire pour réduire les risques que les administrateurs indépendants peuvent encourir dans l’exercice normal de leurs fonctions.
Chapitre VII Dispositions complémentaires
Article 28 en ce qui concerne les questions qui ne sont pas couvertes par le présent système, la société applique les lois, règlements, documents normatifs et statuts pertinents.
Article 29 les termes « ci – dessus» et « ci – dessous» utilisés dans le présent système comprennent tous les éléments suivants: “Au – dessus” et “au – dessus” ne contiennent pas ce nombre.
Article 30 le Conseil d’administration de la société est chargé de l’interprétation du système.
Article 31 le système entre en vigueur et est mis en oeuvre après délibération et approbation par l’Assemblée générale des actionnaires de la société.
