Inner Mongolia Tianshou Technology&Development Co.Ltd(000611)
Règlement intérieur du Conseil d’administration
(projet à soumettre à la deuxième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires en 2022 pour examen)
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin d’améliorer et de normaliser les fonctions et les pouvoirs du Conseil d’administration de Inner Mongolia Tianshou Technology&Development Co.Ltd(000611) Ces règles sont formulées conformément à la loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine, aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen, aux lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 1 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées au Conseil principal (ci – après dénommées lignes directrices sur L’exploitation normalisée), aux Statuts de Inner Mongolia Tianshou Technology&Development Co.Ltd(000611) (ci – après dénommés « Statuts») et aux dispositions pertinentes.
Article 2 les administrateurs se conforment aux lois, règlements, statuts, etc., s’acquittent fidèlement et diligemment des fonctions du Conseil d’administration et des administrateurs.
Chapitre II composition du Conseil d’administration
Section I administrateurs, Conseil d’administration et pouvoirs
Article 3 la société crée un Conseil d’administration qui est responsable devant l’Assemblée générale des actionnaires. Le Conseil d’administration est composé de neuf administrateurs. Tous les administrateurs de la société ont des obligations de loyauté et de diligence à l’égard de la société conformément aux lois, règlements, autres documents juridiques normatifs et aux statuts.
Article 4 les administrateurs sont élus ou remplacés par l’Assemblée générale des actionnaires pour un mandat de trois ans à compter de la date d’adoption de l’Assemblée générale des actionnaires jusqu’à l’expiration du mandat actuel du Conseil d’administration. Les administrateurs peuvent être réélus à l’expiration de leur mandat. Les administrateurs peuvent être révoqués par l’Assemblée générale des actionnaires avant l’expiration de leur mandat. En cas de démission d’un administrateur pour quelque raison que ce soit, le mandat des administrateurs élus est calculé à partir de la date d’adoption de l’Assemblée générale des actionnaires jusqu’à l’expiration du mandat actuel du Conseil d’administration. Si un administrateur n’est pas réélu à temps à l’expiration de son mandat, l’ancien Administrateur exerce encore ses fonctions d’administrateur conformément aux lois, règlements administratifs, règles départementales et statuts avant que l’Administrateur réélu ne prenne ses fonctions.
Article 5 les administrateurs peuvent démissionner avant l’expiration de leur mandat. La démission d’un administrateur est soumise par écrit au Conseil d’administration. Le Conseil d’administration divulguera les renseignements pertinents dans un délai de deux jours. La démission d’un administrateur prend effet lorsque le rapport de démission est remis au Conseil d’administration, sauf dans les cas suivants:
La démission d’un Administrateur fait que le nombre de membres du Conseil d’administration est inférieur au quorum;
La démission d’un administrateur indépendant entraîne un nombre d’administrateurs indépendants inférieur au tiers des membres du Conseil d’administration ou l’absence de professionnels de la comptabilité parmi les administrateurs indépendants.
Dans ce cas, le rapport de démission n’entre en vigueur qu’après que l’Administrateur suivant a comblé le poste vacant résultant de sa démission. Avant l’entrée en vigueur du rapport de démission, l’Administrateur démissionnaire continue d’exercer ses fonctions conformément aux lois, règlements et statuts pertinents, sauf dans les cas suivants:
Les circonstances dans lesquelles il n’est pas autorisé à agir en tant qu’administrateur en vertu du droit des sociétés;
Les mesures d’interdiction d’entrée sur le marché prises par la c
Iii) est publiquement reconnu par la bourse comme inapte à exercer les fonctions d’administrateur d’une société cotée et le délai n’a pas expiré; Autres circonstances prévues par les lois et règlements et par la présente bourse.
Si un Administrateur propose de démissionner, la société achève l’élection partielle dans un délai de deux mois afin de s’assurer que la composition du Conseil d’administration est conforme aux lois, règlements et statuts.
Lorsque la démission d’un administrateur prend effet ou que son mandat expire, toutes les formalités de transfert sont accomplies au Conseil d’administration. L’obligation de loyauté qu’il a envers la société et les actionnaires n’est pas automatiquement levée après l’expiration de son mandat et demeure en vigueur dans un délai raisonnable stipulé dans les statuts. L’obligation d’un administrateur sortant de garder secret les secrets d’affaires de la société reste en vigueur après la fin de son mandat jusqu’à ce que le secret devienne public. La durée des autres obligations est déterminée sur la base du principe d’équité, en fonction du temps écoulé entre l’événement et le départ et des circonstances et conditions dans lesquelles la relation avec la société prend fin. Article 6 sans les dispositions des statuts ou l’autorisation légale du Conseil d’administration, aucun administrateur ne peut agir au nom de la société ou du Conseil d’administration à titre personnel. Lorsqu’un administrateur agit en son nom propre et que le tiers estime raisonnablement qu’il agit pour le compte de la société ou du Conseil d’administration, il doit déclarer à l’avance sa position et son identité.
Article 7 lorsqu’un administrateur individuel ou toute autre entreprise dans laquelle il exerce ses fonctions est directement ou indirectement lié à un contrat, une transaction ou un arrangement existant ou prévu par la société (à l’exception d’un contrat de nomination), la nature et l’étendue de sa relation d’affiliation sont divulguées au Conseil d’administration, que les questions pertinentes nécessitent ou non l’approbation et le consentement du Conseil d’administration en général. La société a le droit de résilier le contrat, l’opération ou l’arrangement, sauf si l’autre partie est un tiers de bonne foi, à moins que l’Administrateur lié n’ait divulgué l’information au Conseil d’administration conformément à l’alinéa précédent du présent article et que le Conseil d’administration n’ait approuvé la question lors d’Une réunion au cours de laquelle l’Administrateur n’a pas compté l’information dans le quorum et n’a pas participé au vote. Si un administrateur de la société avise le Conseil d’administration par écrit, avant que la société n’envisage pour la première fois de conclure un contrat, une transaction ou un arrangement pertinent, qu’en raison du contenu de l’avis, un contrat, une transaction ou un arrangement conclu ultérieurement par la société a un intérêt dans celui – ci, l’administrateur concerné est réputé, dans la mesure précisée dans l’avis, avoir fait la divulgation prévue au paragraphe précédent du présent article.
Article 8 la société compte trois administrateurs indépendants, dont au moins un comptable professionnel.
Article 9 le Conseil d’administration de la société exerce les pouvoirs suivants:
Convoquer l’Assemblée générale des actionnaires et en rendre compte;
Mettre en œuvre les résolutions de l’Assemblée générale;
Décider du plan d’affaires et du plan d’investissement de la société;
Formuler le budget financier annuel et le plan comptable final de la société;
Formuler le plan de distribution des bénéfices et le plan de recouvrement des pertes de la société;
Formuler des plans d’augmentation ou de diminution du capital social, d’émission d’obligations ou d’autres titres et de cotation de la société; Formuler des plans pour l’acquisition ou l’acquisition importantes d’actions de la société ou pour la fusion, la scission, la dissolution et le changement de forme de la société;
Décider de l’investissement étranger de la société, de l’acquisition et de la vente d’actifs, de l’hypothèque d’actifs, des questions de garantie externe, de la gestion financière confiée, des opérations connexes et des dons à l’étranger dans le cadre de l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires;
Décider de la mise en place de l’Organisation de gestion interne de la société;
Nommer ou licencier le Directeur général, le Secrétaire du Conseil d’administration et d’autres cadres supérieurs de la société et décider de leur rémunération, de leurs récompenses et de leurs peines; Décider de l’emploi ou du licenciement du Directeur général adjoint, du Directeur financier et d’autres cadres supérieurs de la société, ainsi que de leur rémunération, de leurs récompenses et de leurs peines, sur la base de la nomination du Directeur général;
Formuler le système de gestion de base de la société;
Formuler un plan de modification des statuts;
Gérer les questions de divulgation de l’information de la société;
Proposer à l’Assemblée générale d’engager ou de remplacer un cabinet comptable pour l’audit de la société;
Entendre le rapport de travail du Directeur général de la société et inspecter le travail du Directeur général;
Maintenir la s écurité des fonds de la société et mettre en place un mécanisme de « gel de l’occupation ou du gel » des actions détenues par les actionnaires majoritaires, c’est – à – dire prendre immédiatement des mesures pour geler les capitaux propres de l’actionnaire s’il est constaté que l’actionnaire occupe des fonds de la société. Si l’actionnaire ne peut pas restituer les fonds occupés à temps, il doit les recouvrer par la réalisation de ses capitaux propres et d’autres moyens conformément à la loi.
Lorsqu’il est constaté que les cadres supérieurs et les administrateurs de la société aident ou tolèrent les actionnaires contrôlants et leurs sociétés affiliées à occuper les fonds de la société, le Conseil d’administration de la société sanctionne la personne directement responsable en fonction de la gravité des circonstances, et les cadres supérieurs et les administrateurs qui ont de graves responsabilités Sont révoqués ou soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour révocation.
Autres pouvoirs conférés par les lois, règlements administratifs, règlements départementaux ou statuts.
Article 10 en cas d’investissement à l’étranger, d’acquisition et de vente d’actifs, d’hypothèque d’actifs, de garantie à l’étranger, de gestion financière confiée, de transactions entre apparentés, de dons à l’étranger et d’autres questions de la société, si le montant de la transaction n’atteint pas les normes prescrites Dans les règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen et d’autres documents normatifs pertinents qui doivent être soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen et approbation, le Conseil d’administration examine Lors de l’examen des questions de garantie par le Conseil d’administration, plus des deux tiers des administrateurs présents à la réunion du Conseil d’administration examinent et approuvent ces questions.
Le Conseil d’administration peut, dans le cadre de l’autorité susmentionnée, décider de l’autorisation pertinente de la direction de la société. La portée spécifique de l’autorisation doit être déterminée par la société dans le cadre d’un système de contrôle interne distinct. Le Conseil d’administration et la direction de la société examinent rigoureusement les questions commerciales et mettent en œuvre les procédures décisionnelles correspondantes. Les questions importantes sont examinées par des experts ou des organismes intermédiaires compétents.
Article 11 le Conseil d’administration de la société explique à l’Assemblée générale les opinions d’audit non standard émises par l’expert – comptable agréé sur les rapports financiers de la société.
Section II Président
Article 12 le Conseil d’administration est composé d’un président et d’un vice – président élus par le Conseil d’administration à la majorité de tous les administrateurs.
Article 13 le Président du Conseil d’administration de la société exerce les pouvoirs suivants:
Présider l’Assemblée générale des actionnaires et convoquer et présider l’Assemblée du Conseil d’administration;
Superviser et inspecter l’application des résolutions du Conseil d’administration;
Signer les actions, obligations et autres titres de la société;
Signer les documents importants du Conseil d’administration et d’autres documents qui doivent être signés par le représentant légal de la société;
Exercer les pouvoirs du représentant légal;
Exercer le droit spécial de disposer des affaires de la société conformément aux dispositions de la loi et aux intérêts de la société en cas d’urgence de force majeure, telle qu’une catastrophe naturelle exceptionnelle, et faire rapport au Conseil d’administration et à l’Assemblée générale des actionnaires par la suite; Autres pouvoirs conférés par le Conseil d’administration.
Article 14 le Vice – Président de la société assiste le Président dans son travail. Si le Président de la société n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de ses fonctions, le Vice – Président s’acquitte de ses fonctions. Si le Vice – Président n’est pas en mesure d’exercer ses fonctions, plus de la moitié des administrateurs élisent conjointement un administrateur pour s’acquitter de ses fonctions.
Article 15 dans l’exercice de ses pouvoirs dans le cadre de ses fonctions (y compris l’autorisation), le Président prend des décisions prudentes sur les questions susceptibles d’avoir une incidence significative sur les activités de la société et, le cas échéant, les soumet au Conseil d’administration pour décision collective. Tous les administrateurs sont informés en temps utile de l’exécution des questions autorisées. Le Président du Conseil d’administration ne doit pas agir au – delà de son mandat (y compris l’autorisation).
Article 16 le Président du Conseil d’administration supervise activement l’application des résolutions du Conseil d’administration et informe rapidement les autres administrateurs des circonstances pertinentes. En cas de changement de circonstances, des mesures sont prises à temps. Le Président du Conseil d’administration garantit le droit à l’information des administrateurs indépendants et du Secrétaire du Conseil d’administration, crée de bonnes conditions de travail pour l’exercice de leurs fonctions et ne les empêche en aucune manière d’exercer leurs fonctions conformément à la loi. Le Président du Conseil d’administration, après avoir reçu le rapport sur les événements majeurs de la société, demande instamment au Secrétaire du Conseil d’administration de s’acquitter de l’obligation de divulgation de l’information en temps voulu.
Section 3 Organisation du Conseil d’administration
Article 17 le Conseil d’administration crée des comités spéciaux chargés de la nomination, de l’audit, de la stratégie, de la gestion des risques, de la rémunération et de l’évaluation, qui sont tous composés d’administrateurs, parmi lesquels les administrateurs indépendants du Comité d’audit, de nomination, de rémunération et d’évaluation sont majoritaires et agissent en tant que coordonnateur, et au moins un administrateur indépendant du Comité d’audit est un professionnel de la comptabilité. Les comités spéciaux assistent le Conseil dans l’exercice de ses pouvoirs. Chaque Comité spécial peut créer des groupes de travail chargés de la liaison quotidienne et de l’Organisation des réunions. Le Conseil d’administration établit séparément des règles détaillées pour la mise en œuvre des fonctions et des procédures des comités spéciaux du Conseil d’administration.
Article 18 le Conseil d’administration est composé d’un secrétaire du Conseil d’administration nommé par le Président et nommé ou révoqué par le Conseil d’administration. Le Secrétaire du Conseil d’administration doit obtenir le certificat de qualification du Secrétaire du Conseil d’administration délivré par la Bourse de Shenzhen avant que le Conseil d’administration examine la proposition d’emploi. Le Secrétaire du Conseil d’administration est responsable de la préparation de l’Assemblée générale des actionnaires et de l’Assemblée du Conseil d’administration de la société, de la conservation des documents, de la gestion des données des actionnaires de la société et de la divulgation de l’information. Le Secrétaire du Conseil d’administration se conforme aux dispositions pertinentes des lois, règlements administratifs, règles départementales et statuts.
Article 19 le Secrétaire du Conseil d’administration est un cadre supérieur de la société et est responsable devant la société et le Conseil d’administration. La société facilite l’exercice des fonctions du Secrétaire du Conseil d’administration et les administrateurs, les autorités de surveillance, les autres cadres supérieurs et le personnel concerné soutiennent et coopèrent avec le Secrétaire du Conseil d’administration.
Article 20 le Secrétaire du Conseil d’administration possède les connaissances professionnelles nécessaires en matière de finances, de gestion et de droit pour s’acquitter de ses fonctions et a une bonne éthique professionnelle et une bonne moralité personnelle. Aucune personne ne peut être Secrétaire du Conseil d’administration de la société dans l’une des circonstances suivantes:
Dans l’une des circonstances prévues à l’article 146 du droit des sociétés;
Les sanctions administratives imposées par la c
Avoir été publiquement réprimandé par la bourse au cours des 36 derniers mois ou avoir fait l’objet de plus de trois avis de critique; Le superviseur actuel de la société;
Autres circonstances jugées inappropriées par la bourse pour agir en tant que Secrétaire du Conseil d’administration.
Article 21 dans l’exercice de ses fonctions, le Secrétaire du Conseil d’administration a le droit de connaître la situation financière et opérationnelle de la société, de participer aux réunions pertinentes concernant la divulgation d’informations, d’examiner les documents pertinents et d’exiger des services et du personnel compétents de la société qu’ils fournissent en temps voulu les Documents et informations pertinents.
Article 22 le Conseil d’administration est doté d’un Département des valeurs mobilières chargé des affaires quotidiennes du Conseil d’administration. Le Secrétaire du Conseil d’administration est chargé des questions relatives aux valeurs mobilières de la société et conserve le sceau du Conseil d’administration. Le Secrétaire du Conseil d’administration et le représentant des valeurs mobilières sont responsables de l’Organisation et de la coordination des réunions du Conseil d’administration, y compris l’Organisation de l’ordre du jour de la réunion, la préparation des documents de la réunion, l’Organisation et l’Organisation de la réunion, la prise en charge du procès – verbal de la réunion, la rédaction des résolutions et des procès – verbaux de la réunion, etc.
Chapitre III Réunion du Conseil d’administration
Section I convocation, présidence et proposition des réunions du Conseil d’administration
Article 23 les réunions du Conseil d’administration sont convoquées et présidées par le Président du Conseil; Si le Président n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de ses fonctions, le Vice – Président s’acquitte de ses fonctions. Si le Vice – Président n’est pas en mesure d’exercer ses fonctions, plus de la moitié des administrateurs élisent conjointement un administrateur pour convoquer et présider la réunion.
Article 24 le Conseil d’administration se réunit au moins deux fois par an sur convocation du Président et en informe tous les administrateurs et superviseurs par écrit 10 jours avant la tenue de la réunion. Dans l’une des circonstances suivantes, le Président convoque et préside une réunion intérimaire dans les 10 jours suivant la réception de la proposition:
Sur proposition des actionnaires représentant plus d’un dixième des droits de vote;
Lorsque plus d’un tiers des administrateurs proposent conjointement;
Iii) sur proposition du Conseil des autorités de surveillance;
Iv) plus de la moitié des administrateurs indépendants proposent;
Autres circonstances prévues par les statuts.
Article 25 lorsqu’une réunion intérimaire du Conseil d’administration est proposée conformément à l’article précédent, une proposition écrite signée (scellée) par le promoteur est soumise par l’intermédiaire du Département des valeurs mobilières ou directement au Président du Conseil d’administration. La proposition écrite doit indiquer ce qui suit:
