Inner Mongolia Tianshou Technology&Development Co.Ltd(000611)
Système de gestion des garanties extérieures
(projet à soumettre à la deuxième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires en 2022 pour examen)
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de renforcer la gestion des garanties externes de Inner Mongolia Tianshou Technology&Development Co.Ltd(000611) Conformément au Code civil de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « Code civil»), au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés»), aux lignes directrices pour la surveillance des sociétés cotées no 8 – exigences réglementaires relatives aux opérations en capital et aux garanties externes des sociétés cotées, aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen et à d’autres lois et règlements, Ce système est formulé dans les documents normatifs et les dispositions pertinentes des Statuts de Inner Mongolia Tianshou Technology&Development Co.Ltd(000611) (ci – après dénommés « Statuts»).
Article 2 Le terme « garantie externe» employé dans le présent système désigne la garantie fournie par la société à d’autres personnes, y compris la garantie fournie par la société à la filiale contrôlante. La garantie externe d’une filiale contrôlée ou effectivement contrôlée par la société est considérée comme un acte de la société et la garantie externe est soumise au présent système.
Article 3 la société assure une gestion unifiée de la garantie externe et ne fournit pas de garantie externe sans l’approbation du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale des actionnaires de la société; Sans l’approbation de la société, les filiales contrôlantes ne peuvent pas fournir de garanties à l’extérieur ou entre elles.
Article 4 le système s’applique à la société et aux filiales contrôlantes.
Article 5 lorsqu’elle fournit une garantie à une autre personne que la filiale contrôlante, la société prend les mesures nécessaires pour prévenir les risques, telles que la contre – garantie, et le fournisseur de la contre – garantie a la capacité réelle de supporter les risques.
Article 6 la garantie externe de la société respecte les principes de légalité, de prudence, d’avantages mutuels et de sécurité et contrôle strictement les risques liés à la garantie.
Chapitre II procédures d’examen et d’approbation des garanties extérieures
Article 7 la garantie externe est examinée par le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 8 lors de l’examen des questions de garantie externe, le Conseil d’administration est approuvé par plus des deux tiers des administrateurs présents à la réunion.
Le Conseil d’administration a le pouvoir d’examiner et d’approuver les questions de garantie externe autres que celles énumérées à l’article 11 du présent système. Article 9 les questions de garantie externe qui doivent être examinées et approuvées par l’Assemblée générale des actionnaires ne peuvent être soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen qu’après avoir été examinées et approuvées par le Conseil d’administration.
Article 10 lors de l’examen des questions relatives à la garantie externe, l’Assemblée générale des actionnaires obtient l’approbation de plus de la moitié des droits de vote des actionnaires présents à l’Assemblée générale des actionnaires. Lors de l’examen des questions relatives à la garantie externe visées à l’article 11, point ii), du présent Règlement, l’Assemblée générale des actionnaires obtient l’approbation de plus des deux tiers des droits de vote de tous les actionnaires présents à l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 11 les garanties externes suivantes sont soumises à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires:
Toute garantie fournie après que le montant total de la garantie externe de la société et de ses filiales contrôlantes a atteint ou dépassé 50% de l’actif net vérifié le plus récent;
Le montant de la garantie dépasse 30% de l’actif total vérifié de la société au cours de la dernière période de douze mois consécutifs; Le montant de la garantie dépasse 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période de douze mois consécutifs et le montant absolu dépasse 50 millions de RMB;
La garantie fournie à l’objet de la garantie dont le ratio actif – passif est supérieur à 70%;
Une garantie unique dont le montant dépasse 10% de l’actif net vérifié de la dernière période;
Les garanties fournies aux actionnaires, aux contrôleurs effectifs et aux parties liées;
Autres conditions de garantie stipulées par la Bourse de Shenzhen ou les statuts.
Article 12 lorsque la société fournit une garantie à l’actionnaire contrôlant, au Contrôleur effectif et à leurs parties liées, l’actionnaire contrôlant, le Contrôleur effectif et leurs parties liées fournissent une contre – garantie.
Lorsque le Conseil d’administration et l’Assemblée générale des actionnaires examinent la proposition de garantie fournie aux actionnaires, aux contrôleurs effectifs et aux parties liées, les administrateurs et les actionnaires liés se conforment aux dispositions du système de gestion des opérations liées de la société et évitent le vote, qui est approuvé par plus de la moitié des droits de vote détenus par les autres administrateurs ou actionnaires présents au Conseil d’administration et à l’Assemblée générale des actionnaires.
Chapitre III Examen de la garantie externe
Article 13 avant de décider d’une garantie, la société doit d’abord connaître et maîtriser l’état de crédit du garant demandeur, analyser pleinement les avantages et les risques de la garantie et la divulguer en détail dans l’annonce du Conseil d’administration. Le statut de crédit du garant demandeur comprend au moins les éléments suivants:
Les données de base de l’entreprise;
Les rapports financiers vérifiés récents et l’analyse de la capacité de remboursement;
Les conditions de demande de contre – garantie du garant;
S’il existe des antécédents de prêts non productifs dans les principales banques de dépôt;
Des copies des principaux contrats relatifs au prêt;
Le mode, la durée et le montant de la garantie;
Autres données importantes.
Article 14 sur la base des informations de base fournies par le demandeur de garantie, la personne responsable de l’opération procède à une enquête sur la situation financière, les perspectives de l’industrie, les conditions d’exploitation, le crédit et la réputation du demandeur de garantie, confirme l’authenticité des informations, les soumet au Département financier de La société pour examen et au Conseil d’administration après examen et approbation par le Directeur général.
Article 15 le Conseil d’administration examine attentivement la demande de garant sur la base des informations pertinentes et ne fournit pas de garantie dans l’une des circonstances suivantes ou lorsque les informations fournies sont insuffisantes:
Ne sont pas conformes aux lois et réglementations nationales ou aux politiques industrielles nationales;
Fournir de faux états financiers et autres informations;
(Ⅲ) la société lui a fourni une garantie et a manqué à ses obligations en raison de prêts bancaires en retard ou d’intérêts impayés; Les entreprises dont les conditions d’exploitation se sont détériorées et dont la réputation est douteuse;
Les pertes du premier semestre ou les pertes prévues pour l’année en cours;
Autres circonstances dans lesquelles le Conseil d’administration estime qu’une garantie ne peut être fournie.
Article 16 la contre – garantie fournie par le demandeur ou toute autre mesure efficace de prévention des risques doit correspondre au montant garanti par la société. Si les biens pour lesquels une demande de contre – garantie est présentée par le garant sont des biens interdits de circulation ou non négociables par les lois ou règlements, la garantie est refusée.
Chapitre IV conclusion du contrat de garantie
Article 17 le contrat de garantie est signé par le Président du Conseil d’administration ou le représentant autorisé de la société au nom de la société et de la partie garantie conformément à la résolution du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale des actionnaires. Sans l’approbation ou l’autorisation du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale de la société, aucune personne n’a le droit de signer un contrat, une convention ou un autre document juridique similaire au nom de la société pour la garantie externe.
Article 18 le contrat de garantie est conforme aux dispositions pertinentes des lois et réglementations nationales.
Article 19 lors de la conclusion d’un contrat de garantie type, les clauses obligatoires du contrat de garantie sont rigoureusement examinées en fonction de la situation de crédit de la partie garantie. Lorsqu’une disposition obligatoire peut présenter un risque imprévu pour la société, la modification ou le refus de fournir une garantie doit être demandé et signalé au Conseil d’administration.
Article 20 le contrat de garantie contient au moins les clauses suivantes:
Le type et le montant des créances garanties;
Le délai dans lequel le débiteur s’acquitte de ses obligations;
Mode de garantie;
Iv) Portée de la garantie;
La durée de la garantie;
Les droits, obligations et responsabilités de chaque partie en cas de violation;
Autres questions à convenir par les parties.
Article 21 lorsqu’une société accepte une hypothèque ou un gage contre – garanti, le Département des finances de la société, en collaboration avec les avocats engagés par la société, s’occupe en temps voulu des formalités juridiques pertinentes, en particulier celles relatives à l’enregistrement de l’hypothèque ou du gage.
Article 22 dans le cadre des activités de garantie de prêts, la société soumet à l’institution financière bancaire les statuts de la société, les résolutions originales du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale des actionnaires sur les questions de garantie, les informations divulguées sur les questions de garantie, etc.
Après la signature du contrat de garantie, la personne responsable de la signature du contrat doit en informer le Secrétaire du Conseil d’administration à temps pour dépôt.
Chapitre V gestion des garanties extérieures
Article 23 le service financier de la société est responsable des questions spécifiques relatives à la garantie externe.
Article 24 les principales responsabilités du Département des finances de la société en matière de garantie externe sont les suivantes:
Une compréhension suffisante des conditions de base et des questions de garantie de l’unit é garantie, une enquête et une évaluation du crédit de l’unité garantie et, en fin de compte, un rapport écrit;
Les procédures spécifiques de garantie;
Après l’entrée en vigueur de la garantie externe, assurer le suivi, l’inspection et la supervision de l’unit é garantie; (Ⅳ) Effectuer consciencieusement la gestion des archives des documents relatifs aux entreprises garanties;
Fournir en temps opportun à l’institution d’audit de la société toutes les garanties externes de la société;
Traiter d’autres questions relatives à la garantie.
Article 25 la société gère correctement le contrat de garantie et les documents originaux pertinents, procède au nettoyage et à l’inspection en temps voulu et vérifie régulièrement avec les institutions bancaires et autres institutions compétentes afin d’assurer l’exhaustivité, l’exactitude et l’efficacité des documents archivés et d’accorder une attention particulière au délai de validité de la garantie.
Dans le cadre du processus de gestion des contrats, une fois qu’un contrat anormal est découvert qui n’a pas été approuvé par le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires, il est signalé au Conseil d’administration et au Conseil des autorités de surveillance en temps opportun.
Article 26 la société désigne une personne spécialement désignée pour prêter une attention soutenue à la situation de la partie garantie, recueillir les données financières et les rapports d’audit de la dernière période de la partie garantie, analyser régulièrement sa situation financière et sa capacité de remboursement de la dette, prêter attention à la production et à l’exploitation, à l’actif et au passif, à la garantie externe, à la scission et à la fusion, au changement de représentant légal, etc.
En cas de détérioration des conditions d’exploitation de la partie garantie ou de survenance d’un événement majeur susceptible d’affecter le paiement des dettes dues, la personne responsable concernée en informe le Conseil d’administration en temps utile. Le Conseil est tenu de prendre des mesures efficaces pour réduire au minimum les pertes.
Article 27 lorsque la société fournit une garantie à d’autres personnes, en cas de défaut du garant de s’acquitter de l’obligation de remboursement à temps après l’échéance de la dette, ou de dissolution, de scission, de faillite ou de liquidation du garant, le Service de gestion de la société prend connaissance en temps utile de L’état de remboursement de la dette du garant et, après avoir pris connaissance de l’état, prépare l’ouverture de la procédure de recouvrement de la contre – garantie et la soumet au Conseil d’administration de la société.
Article 28 si la partie garantie ne peut pas exécuter le contrat et que le créancier garanti demande à la société d’assumer la responsabilité de la garantie, le Service administratif de la société lance immédiatement la procédure de recouvrement de la contre – garantie et soumet les mesures correspondantes au Conseil d’administration de la société pour examen et approbation. Article 29 la société prend des mesures efficaces pour recouvrer auprès du débiteur après s’être acquittée de ses obligations de garantie à l’égard du débiteur, et le Service administratif de la société fait rapport en temps voulu au Conseil d’administration de la société de l’état de recouvrement.
Article 30 lorsque la société constate qu’il existe des éléments de preuve démontrant que la partie garantie est ou peut être incapable d’exécuter ses obligations, elle prend rapidement les mesures nécessaires pour contrôler efficacement les risques; En cas de collusion malveillante entre le créancier et le débiteur au détriment des intérêts de la société, des mesures telles que la demande de confirmation de la nullité du contrat de garantie sont prises immédiatement; En cas de perte économique causée par la défaillance de la partie garantie, celle – ci est recouvrée en temps utile auprès de la partie garantie.
Article 31 les services compétents de la société prennent des mesures efficaces en fonction des autres risques qui peuvent se présenter, proposent des mesures de traitement correspondantes et les soumettent au Conseil d’administration et au Conseil des autorités de surveillance de la société, selon le cas.
Article 32 Lorsqu’une société, en tant que garant, a plus de deux garants pour la même dette et qu’elle a convenu d’assumer la responsabilité de la garantie par actions, elle refuse d’assumer la responsabilité supplémentaire de la garantie au – delà de la part convenue par la société.
Article 33 après que le tribunal populaire a accepté l’affaire de faillite du débiteur et que les créanciers n’ont pas déclaré leurs droits, les services compétents de la société demandent à la société de participer à la répartition des biens de la faillite et d’exercer à l’avance le droit de recouvrement.
Chapitre VI divulgation des informations relatives à la garantie externe
Article 34 la société s’acquitte consciencieusement de l’obligation de divulgation de l’information sur les garanties externes conformément aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen, aux statuts et au système de gestion de la divulgation de l’information de la société. Article 35 tout ministère et toute personne responsable participant à la garantie externe de la société sont tenus de faire rapport en temps voulu au Secrétaire du Conseil d’administration de la société sur la garantie externe et de fournir les documents nécessaires à la divulgation de l’information.
Article 36 les garanties externes examinées et approuvées par le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires de la société doivent être divulguées en temps opportun sur le site Web de la Bourse de Shenzhen et dans les médias répondant aux conditions prescrites par la c
Dans le rapport annuel, les administrateurs indépendants de la société font une déclaration spéciale sur les garanties externes qui n’ont pas été exécutées à la fin de la période considérée et qui se sont produites au cours de la période en cours, ainsi que sur la mise en œuvre des dispositions du présent chapitre, et donnent des avis indépendants.
Si la partie garantie ne s’acquitte pas de ses obligations de remboursement dans un délai de quinze jours ouvrables à compter de l’échéance de ses dettes, ou si la partie garantie fait faillite, est liquidée ou se trouve dans d’autres circonstances qui affectent gravement sa capacité de remboursement, la société en informe rapidement la partie garantie. Article 37 les services compétents de la société prennent les mesures nécessaires pour limiter au minimum les personnes qui connaissent bien les informations avant que les informations garanties ne soient divulguées publiquement conformément à la loi. Toute personne qui a connaissance légalement ou illégalement des informations garanties par la société est tenue de garder le secret jusqu’à la date à laquelle ces informations sont légalement divulguées au public, sinon elle assume la responsabilité juridique qui en découle. Chapitre VII responsabilité en cas de violation du système de gestion des garanties
Article 38 lorsqu’un administrateur, un Directeur général ou un autre cadre supérieur d’une société n’a pas signé le contrat de garantie sans autorisation conformément aux procédures prescrites dans le présent système, les parties concernées font l’objet d’une enquête pour responsabilité.
Article 39 tous les administrateurs de la société reconnaissent clairement les risques de dette qui peuvent découler des éléments de garantie.
Si la société subit des pertes en raison d’une garantie étrangère illégale ou inappropriée, elle est solidairement responsable conformément à la loi.
Article 40 le personnel concerné des organes de décision et des services de gestion fonctionnelle concernés de la société fait l’objet d’une enquête pour responsabilité dans les cas suivants en raison d’erreurs de décision ou de manquement au devoir:
Au cours de la signature et de l’exécution du contrat, les intérêts de la société ont subi de graves pertes en raison d’un litige juridique découlant d’une fraude irresponsable;
Pratiquer des malversations à des fins personnelles lors de la signature du contrat de garantie, causant ainsi de lourdes pertes aux biens de la société.
Article 41 lorsque des pertes économiques sont causées à la société par des questions de garantie, les services fonctionnels et le personnel concernés prennent en temps voulu des mesures efficaces pour réduire l’augmentation des pertes de la société, sinon la responsabilité du personnel concerné fait l’objet d’une enquête conformément à la loi.
Chapitre VIII Dispositions complémentaires
Article 42 le système et les ministères compétents de l’État
