Inner Mongolia Tianshou Technology&Development Co.Ltd(000611) annonce
Code du titre: Inner Mongolia Tianshou Technology&Development Co.Ltd(000611) titre abrégé: St Tianshou annonce No: 2022 – 28
Inner Mongolia Tianshou Technology&Development Co.Ltd(000611)
Annonce concernant la résiliation du transfert des droits du créancier dans le cadre du plan d’achat d’actifs importants
La société et tous les membres du Conseil d’administration garantissent que le contenu de l’annonce est vrai, exact et complet et qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes.
Inner Mongolia Tianshou Technology&Development Co.Ltd(000611) La société et sa filiale désignée Jilin tianchou Investment Center (Limited Partnership) (ci – après dénommée « Jilin tianchou») ne paieront plus de contrepartie en espèces à Tianchi Mining pour le transfert des droits du créancier sous – jacent de 342 millions de RMB, et Tianchi Mining n’enverra plus d’avis écrit de transfert des droits du créancier à Jilin Tianchi Molybdenum Industry Co., Ltd. (ci – après dénommée « Tianchi Molybdenum Industry» ou « droits du créancier sous – jacent»), et le transfert des droits du créancier sous – jacent prendra fin.
Aperçu des acquisitions d’actifs importants en 2017
Le 13 avril 2017, la société a signé l’accord de paiement en espèces pour l’achat d’actifs avec Tiancheng Mining et Tianchi Mining, et l’accord supplémentaire de paiement en espèces pour l’achat d’actifs a été signé le 22 juin 2017, sur la base des accords susmentionnés. Le 13 juillet 2017, après délibération et approbation de la deuxième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires en 2017, la société a procédé à l’acquisition de 75% des capitaux propres de Tianchi Molybdenum Industry détenus par Tiancheng Mining sous forme de paiement en espèces par Jilin Tianshou, une société holding à 100%, et à l’acquisition d’actifs importants de 342 millions de RMB de créances de Tianchi Molybdenum Industry détenues par Tianchi Mining. Conformément à l’accord, la société a successivement versé 650 millions de RMB de transfert d’actions à Tiancheng Mining, qui a transféré 75% des actions de Tianchi Molybdenum Industry au nom de tianchou à Jilin le 29 décembre 2017; Le 28 avril 2020, la société a signé l’accord complémentaire II de l’accord de paiement en espèces pour l’achat d’actifs avec Tiancheng Mining et Tianchi Mining, modifiant la méthode de paiement pour l’achat en espèces de 75% des actions de Tianchi Molybdenum détenues par Tianchi Mining par Jilin tianchou et les droits du créancier de 342 millions de RMB de Tianchi Molybdenum détenus par Tianchi Mining par Tianchi Mining. Entre – temps, les sociétés de personnes à 100% contrôlées par la société, Jilin Tianchi Molybdenum Industry et Tianchi Molybdenum Industry, Les trois parties à Tianchi Mining ont signé l’accord sur l’Arrangement de cession de la dette, qui retarde le remboursement des droits du créancier de 342 millions de RMB dans l’Accord d’acquisition susmentionné jusqu’au 28 avril 2022. Principales conditions convenues dans l’accord complémentaire de paiement en espèces pour l’achat d’actifs (III):
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Article premier Modification des termes de l’accord sur l’achat d’actifs en espèces, de l’accord complémentaire sur l’achat d’actifs en espèces et de l’accord complémentaire II sur l’achat d’actifs en espèces. Au 31 décembre 2021, Tianshou Development et ses entreprises désignées n’ont pas versé d’argent comptant à Tianchi Mining pour l’achat des droits du créancier sous – jacent. Les parties conviennent de modifier le contenu pertinent de l’article 5.3 de l’accord complémentaire (II) de l’Accord de paiement en espèces pour l’achat d’actifs, comme suit:
5.3 règlement des droits du créancier sous – jacent: après la signature et l’entrée en vigueur du présent Accord supplémentaire, Tianchi Development et ses filiales désignées ne paieront plus de contrepartie en espèces à Tianchi Mining pour le transfert de 342 millions de droits du créancier sous – jacent, Tianchi Mining n’enverra plus d’avis écrit de transfert de Droits du créancier à la société sous – jacente et le transfert de droits du créancier sous – jacent prendra fin.
Article 2 après l’entrée en vigueur du présent Accord complémentaire, Tianchi Development, ses filiales désignées et Tianchi Mining n’effectueront plus le transfert et la clôture des droits du créancier sous – jacent, et la partie des droits du créancier de l’acquisition d’actifs matériels prendra fin.
Procédure d’examen du présent Accord complémentaire
Conformément à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par la deuxième Assemblée extraordinaire des actionnaires de 2017 pour les questions importantes d’achat d’actifs, l’accord supplémentaire sur le contrat d’achat d’actifs en espèces (Ⅲ) signé cette fois entre en vigueur après délibération du Conseil d’administration et n’a pas besoin d’être soumis à l’assemblée générale des actionnaires pour délibération.
Achèvement de la mise en œuvre des principales acquisitions d’actifs en 2017
1. Transfert et livraison des capitaux propres sous – jacents
Le 29 décembre 2017, Tiancheng Mining a transféré 75% de sa participation dans Tianchi Molybdenum Industry au nom de Jilin tianchou, l’entreprise de contrôle à 100% de tianchou Development, et a terminé le transfert de la participation sous – jacente. La société a payé à Tiancheng Mining le prix de transfert des capitaux propres de 650 millions de RMB et le solde des capitaux propres de 284355 518,76 RMB n’a pas été payé.
Attendu que Tiancheng Mining a intenté une action en justice contre le solde impayé des capitaux propres et les intérêts correspondants, le 18 novembre 2021, le tribunal populaire intermédiaire de Jilin City, dans le jugement civil ([2020] J02 minchu No 463) et ([2021] J02 minchu No 33), a ordonné à la société de restituer le solde impayé des capitaux propres de rmb2843551876 et les intérêts correspondants, bien qu’il y ait maintenant une période d’appel, Toutefois, la compagnie a commencé la vente d’actifs importants pour la vente d’actions dans Tianchi Molybdenum le 28 janvier 2022. À l’heure actuelle, la diligence raisonnable pour la vente d’actifs importants est terminée et la compagnie entamera une procédure d’examen interne pour la vente d’actifs importants.
2. Livraison du droit du créancier sous – jacent
Étant donné que la société n’a pas pay é le prix de transfert des droits du créancier à Tianchi Mining et que ces droits du créancier n’ont pas été réglés, le 22 mars 2022, la société a signé avec Tiancheng Mining et Tianchi Mining l’accord supplémentaire sur le paiement en espèces de l’Accord d’achat d’actifs (iii), et les parties ont convenu que la société et ses filiales désignées ne paieront plus de contrepartie en espèces à Tianchi Mining pour transférer les droits du créancier sous – jacent de 342 millions de RMB. Tianchi Mining n’émettra pas non plus d’avis écrit de transfert de créances à la société sous – jacente et le transfert de créances sous – jacentes prendra fin.
En résumé, la partie des capitaux propres du plan d’acquisition d’actifs importants de la société en 2017 a été réglée le 29 décembre 2017, mais le solde des capitaux propres de 284 millions de RMB n’a pas été payé et a donné lieu à des litiges; L’Accord de résiliation a été conclu pour la partie du droit du créancier de 342 millions de RMB du régime; Une fois qu’une solution définitive aura été trouvée pour le paiement du solde des fonds propres de 284 millions de RMB, les principales acquisitions d’actifs de la société en 2017 seront achevées.
Documents à consulter
1. Résolution adoptée à la septième réunion du neuvième Conseil d’administration de la société;
2. Accord complémentaire au contrat d’achat d’actifs en espèces (III).
Avis est par les présentes donné.
Inner Mongolia Tianshou Technology&Development Co.Ltd(000611)
Conseil d’administration
23 mars 2012
