Inner Mongolia Tianshou Technology&Development Co.Ltd(000611)
Système de gestion des opérations entre apparentés
(projet à soumettre à la deuxième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires en 2022 pour examen)
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés»), au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des valeurs mobilières») et aux mesures administratives relatives à la divulgation d’informations par les sociétés cotées, les lois, règlements départementaux et documents normatifs visant à réglementer la divulgation d’informations sur les opérations Inner Mongolia Tianshou Technology&Development Co.Ltd(000611) Ce système est formulé conformément aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen (ci – après dénommées « règles de cotation») et aux Statuts de Inner Mongolia Tianshou Technology&Development Co.Ltd(000611) (ci – après dénommés « Statuts»), compte tenu de la situation réelle de la société.
Article 2 les opérations entre apparentés de la société sont effectuées conformément aux principes de bonne foi, d’égalité, de volontariat, d’équivalence, de rémunération, d’équité, d’impartialité et d’ouverture, et ne portent pas atteinte aux intérêts de la société et des actionnaires non affiliés. Article 3 les opérations entre apparentés visées au chapitre III du présent règlement effectuées par la filiale holding de la société sont considérées comme des opérations entre apparentés effectuées par la société et les dispositions du présent règlement s’appliquent.
Article 4 la société détermine la liste des parties liées de la société en se référant aux règles d’inscription et à d’autres dispositions pertinentes et la met à jour en temps voulu afin d’assurer l’authenticité, l’exactitude et l’exhaustivité de la liste des parties liées. Lorsque la société et ses filiales contrôlantes effectuent des opérations, les personnes responsables concernées déterminent avec prudence si elles constituent des opérations entre apparentés. S’il s’agit d’opérations entre apparentés, les obligations d’approbation et de déclaration sont exécutées dans le cadre de leurs autorités respectives.
Article 5 les opérations entre apparentés entre la société et les parties liées sont régies par un contrat ou un accord écrit précisant les droits, obligations et responsabilités juridiques des deux parties.
Les opérations entre apparentés de la société doivent être tarifées équitablement, les procédures d’examen doivent être conformes et les normes de divulgation de l’information doivent être respectées.
Les opérations entre apparentés doivent être conformes à la loi et ne doivent pas dissimuler les relations entre apparentés ni contourner les procédures de délibération et les obligations de divulgation d’informations pertinentes en dissociant les opérations entre apparentés. Les opérations connexes entre apparentés ne doivent pas entraîner ou être susceptibles d’entraîner l’occupation de fonds non opérationnels par les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et leurs affiliés, la fourniture de garanties aux affiliés en violation des règles ou l’appropriation d’intérêts par d’autres affiliés.
Chapitre II parties liées et opérations connexes
Article 6 les personnes liées d’une société comprennent les personnes morales (ou autres organisations) et les personnes physiques liées.
Article 7 une personne morale ou une autre organisation qui se trouve dans l’une des circonstances suivantes est une personne morale liée (ou une autre organisation) de la société:
Les personnes morales (ou autres organisations) qui contrôlent directement ou indirectement la société;
Les personnes morales (ou autres organisations) autres que la société et ses filiales contrôlantes qui sont contrôlées directement ou indirectement par les personnes morales (ou autres organisations) visées au paragraphe précédent;
Iii) Les personnes morales (ou autres organisations) autres que la société et ses filiales contrôlantes qui sont contrôlées directement ou indirectement par des personnes physiques liées de la société visée à l’article 9 du présent système ou dans lesquelles elles agissent en tant qu’administrateurs (à l’exclusion des administrateurs indépendants des deux parties) ou cadres supérieurs;
Une personne morale (ou une autre organisation) détenant plus de 5% des actions de la société et ses personnes agissant de concert;
La Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières, la Bourse de Shenzhen ou toute autre personne morale ou autre organisation reconnue par la société comme ayant une relation spéciale avec la société sur la base du principe de la primauté de la substance sur la forme, qui peut ou a fait pencher la société vers ses intérêts.
Article 8 lorsque la société et la personne morale (ou toute autre organisation) visée à l’article 7, point ii), du présent système sont contrôlées par la même institution publique de gestion d’actifs et que les circonstances visées à cet article se présentent, elles ne constituent pas une relation d’association, à moins que le Représentant légal, le Président du Conseil d’administration, le Directeur général ou plus de la moitié des administrateurs ne soient simultanément administrateurs, superviseurs ou cadres supérieurs de la société.
Article 9 une personne physique qui se trouve dans l’une des circonstances suivantes est une personne physique liée à la société:
Les personnes physiques qui détiennent directement ou indirectement plus de 5% des actions de la société;
Les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs de la société;
Les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs des personnes morales (ou autres organisations) qui contrôlent directement ou indirectement la société;
Les membres de la famille étroitement liés des personnes visées aux points i) et ii) du présent article, y compris le conjoint, les parents, les enfants âgés de plus de 18 ans et leur conjoint, les frères et sœurs et leur conjoint, les parents du conjoint, les frères et sœurs du conjoint et les parents du conjoint;
Article 10 une personne morale ou physique qui se trouve dans l’une des circonstances suivantes est considérée comme une personne liée de la société:
Une personne morale (ou une autre organisation) ou une personne physique qui, au cours des douze derniers mois ou des douze prochains mois, a été organisée conformément à l’accord pertinent, se trouve dans l’une des circonstances visées aux articles 7 et 9, est une personne liée de la société; La Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières, la Bourse de Shenzhen ou la société, sur la base du principe de la primauté de la substance sur la forme, détermine que d’autres personnes physiques ou morales (ou d’autres organisations) qui ont des relations particulières avec la société, qui peuvent ou ont causé l’inclinaison des intérêts de la société sont des personnes liées de la société.
Article 11 les administrateurs, les autorités de surveillance, les cadres supérieurs de la société, les actionnaires détenant plus de 5% des actions, leurs personnes agissant de concert et les contrôleurs effectifs de la société soumettent en temps voulu au Conseil d’administration de la société la liste des personnes liées de la société et l’explication des relations connexes, et la société assure la gestion de l’enregistrement.
Article 12 le terme « opérations entre apparentés» employé dans le présent système désigne les questions relatives au transfert de ressources ou d’obligations entre la société ou ses filiales contrôlantes et les personnes liées de la société, y compris:
Acheter ou vendre des actifs;
Investissements à l’étranger (y compris la gestion financière confiée et les investissements dans des filiales, etc.);
Fournir une aide financière (y compris des prêts confiés, etc.);
Fournir des garanties (y compris des garanties aux filiales contrôlantes, etc.);
Les actifs loués ou loués;
Confier ou confier la gestion des actifs et des entreprises;
Les actifs donnés ou reçus;
Restructuration des droits du créancier ou de la dette;
Transférer ou accepter des projets de recherche et de développement;
Signer un contrat de licence;
Renonciation aux droits (y compris renonciation au droit de préemption et au droit de préemption à l’apport en capital);
Acheter des matières premières, du carburant et de l’énergie;
Vendre des produits et des marchandises;
Fournir ou accepter des services de main – d’œuvre;
Les ventes confiées ou confiées;
Dépôts et prêts;
Investir conjointement avec des personnes liées;
18. Autres questions susceptibles d’entraîner un transfert de ressources ou d’obligations par voie d’accord;
Autres opérations identifiées par la Bourse de Shenzhen.
Chapitre III Décisions relatives aux opérations entre apparentés et procédures de contrôle interne
Article 13 outre les dispositions de l’article 20 du présent système, les opérations entre la société et les personnes liées qui répondent à l’une des normes suivantes sont divulguées en temps utile:
Les opérations avec des personnes physiques liées d’un montant supérieur à 300000 RMB;
Les opérations avec des personnes morales liées (ou d’autres organisations) d’un montant supérieur à 3 millions de RMB et représentant plus de 0,5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période.
Article 14 outre les dispositions de l’article 20 du présent système, si le montant de la transaction entre la société et les parties liées dépasse 30 millions de RMB et représente plus de 5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période, la société doit la divulguer et la soumettre à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération en temps voulu. En outre, la société doit employer un intermédiaire qualifié pour exercer des activités liées aux bons et aux contrats à terme pour évaluer ou vérifier l’objet de la transaction et divulguer le rapport d’audit ou le rapport d’évaluation.
Bien que les opérations entre apparentés de la société ne satisfassent pas aux normes énoncées au paragraphe précédent, la c
Lorsque la société soumet l’objet de la transaction à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération conformément à d’autres lois, règlements ou statuts, ou soumet volontairement l’objet de la transaction à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération, elle engage un intermédiaire qualifié pour exercer des activités liées aux valeurs mobilières et aux contrats à terme pour évaluer ou vérifier l’objet de la transaction et publier le rapport d’audit ou le rapport d’évaluation, sauf disposition contraire de la Bourse de Shenzhen.
Une transaction entre la société et une personne liée dans l’une des circonstances suivantes peut être exemptée de l’audit ou de l’évaluation:
Les opérations quotidiennes entre apparentés visées aux points 12) à 16) de l’article 12 du présent système;
Toutes les parties, y compris les parties liées, versent des contributions en espèces et déterminent la proportion des capitaux propres de chaque partie dans l’entité faisant l’objet d’un investissement en fonction de la proportion des contributions;
Autres circonstances spécifiées par la Bourse de Shenzhen.
Article 15 lorsque le Conseil d’administration de la société examine des questions relatives aux opérations entre apparentés, les administrateurs liés évitent de voter et n’exercent pas le droit de vote au nom d’autres administrateurs. L’Assemblée du Conseil d’administration peut se tenir en présence de la majorité des administrateurs non affiliés et les résolutions adoptées à l’Assemblée du Conseil d’administration sont adoptées à la majorité des administrateurs non affiliés. Si le nombre d’administrateurs non affiliés présents à l’Assemblée du Conseil d’administration est inférieur à trois, la société soumet l’opération à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération.
Les administrateurs liés visés au paragraphe précédent comprennent les administrateurs dans l’une des circonstances suivantes:
La contrepartie;
Occuper un poste dans une contrepartie, ou dans une personne morale (ou une autre organisation) qui contrôle directement ou indirectement la contrepartie, ou dans une personne morale (ou une autre organisation) qui contrôle directement ou indirectement la contrepartie; Avoir le contrôle direct ou indirect de la contrepartie;
Un membre de la famille proche de la contrepartie ou de son contrôleur direct ou indirect;
Les membres de la famille proches des administrateurs, des superviseurs et des cadres supérieurs de la contrepartie ou de ses contrôleurs directs ou indirects;
Les administrateurs reconnus par la c
Article 16 lors de l’examen des questions relatives aux opérations entre apparentés à l’Assemblée générale des actionnaires de la société, les actionnaires liés se retirent du vote et n’exercent pas le droit de vote au nom d’autres actionnaires.
Les actionnaires liés visés au paragraphe précédent comprennent les actionnaires dans l’une des circonstances suivantes:
La contrepartie;
Avoir le contrôle direct ou indirect de la contrepartie;
être directement ou indirectement contrôlé par la contrepartie;
Iv) est directement ou indirectement contrôlée par la même personne morale (ou autre organisation) ou personne physique que la contrepartie;
Occuper un poste au sein de la contrepartie ou d’une personne morale (ou d’une autre organisation) qui peut contrôler directement ou indirectement la contrepartie, ou d’une personne morale (ou d’une autre organisation) qui peut contrôler directement ou indirectement la contrepartie; Les membres de la famille proches de la contrepartie et de ses contrôleurs directs et indirects;
Le droit de vote de la contrepartie est limité ou affecté en raison de l’existence d’un accord de transfert d’actions ou d’un autre accord non exécuté avec la contrepartie ou ses parties liées;
Les actionnaires identifiés par la c
Article 17 la société s’acquitte de l’obligation de divulgation d’informations sur les opérations entre apparentés et des procédures d’examen des opérations suivantes effectuées entre la société et des parties liées, et peut demander à la Bourse de Shenzhen d’être exemptée de la soumission à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen conformément à l’article 14 du présent système:
L’appel d’offres public, l’enchère publique ou l’inscription à la cote (à l’exclusion des méthodes restreintes telles que l’appel d’offres) pour des objets non spécifiques, à l’exception de ceux qui sont difficiles à obtenir un juste prix, comme l’appel d’offres ou l’enchère;
Les opérations dans lesquelles la société obtient unilatéralement des avantages et ne paie pas de contrepartie et n’a aucune obligation, y compris le don d’actifs en espèces et l’allégement de la dette;
Iii) Les prix des opérations entre apparentés sont fixés par l’État;
Les parties liées fournissent des fonds à la société à un taux d’intérêt n’excédant pas le taux d’intérêt coté sur le marché des prêts et la société n’a pas de garantie correspondante.
Article 18 les opérations suivantes effectuées par la société avec des personnes liées peuvent être exemptées de l’exécution des obligations pertinentes conformément aux dispositions du présent système, mais les obligations pertinentes continuent d’être exécutées dans le cadre de l’exécution des obligations de divulgation et des procédures d’examen prévues dans les règles de cotation des actions:
Ou les obligations d’entreprise, à l’exception de celles dont l’objet d’émission déterminé à l’avance comprend des personnes liées;
La souscription par une partie, en tant que membre d’un syndicat de souscription, d’actions émises publiquement par l’autre partie et de leurs dérivés, obligations de sociétés ou obligations d’entreprise;
(Ⅲ) une partie reçoit un dividende, un dividende ou une rémunération conformément à la résolution de l’assemblée générale de l’autre partie;
La société fournit des produits et des services aux personnes physiques visées aux points ii) à IV) de l’article 9 du système dans les mêmes conditions de transaction que les personnes non liées;
Autres circonstances reconnues par la Bourse de Shenzhen.
Article 19 la société ne fournit pas d’aide financière aux parties liées, à l’exception de l’aide financière aux sociétés par actions liées (à l’exclusion des sujets contrôlés par les actionnaires contrôlants et les contrôleurs effectifs de la société), et les autres actionnaires de la société par actions fournissent une aide financière dans les mêmes conditions en proportion de l’apport en capital.
Lorsque la société fournit une aide financière à une société par actions liée conformément à l’alinéa précédent, l’aide financière est examinée et approuvée par plus de la moitié de tous les administrateurs non liés et par plus des deux tiers des administrateurs non liés présents à l’Assemblée du Conseil d’administration et soumise à l’Assemblée des actionnaires pour examen.
Aux fins du présent article, on entend par « société par actions liée» une personne morale liée (ou une autre organisation) qui est détenue par la société et qui est une société régie par le présent système.
Article 20 lorsqu’une société fournit une garantie à une personne liée, elle est soumise à l’examen et à l’approbation de plus de la moitié de tous les administrateurs non liés, ainsi qu’à l’examen et à l’approbation de plus des deux tiers des administrateurs non liés présents à l’Assemblée du Conseil d’administration et à la Résolution de l’Assemblée des actionnaires. Lorsque la société fournit une garantie à l’actionnaire contrôlant, au Contrôleur effectif et à ses sociétés affiliées, l’actionnaire contrôlant, le Contrôleur effectif et ses sociétés affiliées fournissent une contre – garantie.
Si la société fait de la partie garantie une partie liée de la société en raison d’une opération, elle doit, lors de l’exécution de l’opération ou de l’opération connexe, s’acquitter des procédures d’examen correspondantes et des obligations de divulgation d’informations concernant la garantie connexe existante.
Si le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires n’examine pas et n’adopte pas les questions de garantie liées visées au paragraphe précédent, les parties à la transaction prennent des mesures efficaces telles que la résiliation anticipée de la garantie.
Article 21 lorsqu’il est difficile d’exécuter les procédures d’examen et les obligations d’information pour chaque opération d’investissement en raison de la fréquence et de la prescription des opérations, etc., lorsqu’il est chargé de la gestion financière entre la société et les parties liées, une estimation raisonnable de la portée, du montant et de la durée de l’investissement peut être faite, et le montant est considéré comme la norme de calcul et les dispositions des articles 13 et 14 du présent système s’appliquent.
La durée d’utilisation de la limite pertinente ne doit pas dépasser douze mois et le montant de la transaction (y compris le montant pertinent du réinvestissement du revenu de l’investissement susmentionné) à tout moment au cours de la période ne doit pas dépasser la limite d’investissement.
Dépôts
