Inner Mongolia Tianshou Technology&Development Co.Ltd(000611)
Système de gestion de l’utilisation des fonds collectés
(approuvé par le Conseil d’administration le 22 mars 2022)
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de normaliser la gestion des fonds collectés par Inner Mongolia Tianshou Technology&Development Co.Ltd(000611) Les règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen, les lignes directrices sur l’autorégulation et la surveillance des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 1 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées au Conseil principal et d’autres lois, règlements et documents normatifs, ainsi que les statuts de Inner Mongolia Tianshou Technology&Development Co.Ltd(000611)
Article 2 Le terme « Fonds collectés» employé dans le présent système désigne les fonds collectés par la société auprès des investisseurs et utilisés à des fins spécifiques par l’émission d’actions et de leurs dérivés.
Article 3 la société utilise les fonds collectés avec prudence, veille à ce que l’utilisation des fonds collectés soit conforme aux engagements pris dans les documents de demande d’émission et ne modifie pas arbitrairement l’orientation des fonds collectés.
La société divulgue de manière véridique, exacte et complète l’utilisation réelle des fonds collectés. En cas de circonstances affectant gravement le déroulement normal du plan d’investissement des fonds collectés, une annonce publique est faite en temps utile.
Lorsque des projets d’investissement financés par des fonds collectés sont mis en œuvre par l’intermédiaire d’une filiale de la société ou d’une autre entreprise contrôlée par la société, la société veille à ce que cette filiale ou cette autre entreprise contrôlée se conforme au présent système.
Article 4 les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société exercent leurs fonctions avec diligence et diligence, exhortent la société à utiliser les fonds collectés de manière normalisée, protègent consciemment la sécurité des fonds collectés par la société et ne participent pas, n’aident pas ou ne tolèrent pas la société à modifier l’utilisation des fonds collectés sans autorisation ou sous une forme déguisée.
L’institution de recommandation est responsable de la gestion des fonds collectés par la société pendant la période de surveillance continue. L’institution de recommandation et son représentant assurent la surveillance continue de la gestion des fonds collectés par la société conformément aux mesures de gestion des activités de recommandation pour l’émission et la cotation de titres et aux dispositions pertinentes du présent système.
Chapitre II dépôt du compte spécial des fonds collectés
Article 5 la société sélectionne soigneusement les banques commerciales et ouvre des comptes spéciaux pour les fonds collectés (ci – après dénommés « Fonds spéciaux» ou à d’autres fins. Les fonds nécessaires à un même projet d’investissement sont déposés dans le même compte spécial et le nombre de comptes spéciaux pour les fonds collectés ne dépasse pas le nombre de Projets d’investissement pour lesquels les fonds collectés sont investis.
Lorsqu’il y a plus de deux financements de la société, un compte spécial pour les fonds collectés est créé indépendamment. Les fonds nécessaires au même projet d’investissement sont déposés dans le même compte spécial.
Si le montant net réel des fonds collectés dépasse le montant prévu des fonds collectés, il est également déposé dans un compte spécial pour la gestion des fonds collectés. Article 6 une fois les fonds levés en place, la société procède à la vérification du capital en temps utile, engage un cabinet comptable à publier un rapport de vérification du capital et, dans un délai d’un mois, signe un accord de surveillance tripartite (ci – après dénommé « accord») avec le promoteur ou un conseiller financier indépendant et la Banque commerciale qui a déposé les fonds levés (ci – après dénommée « banque commerciale»). L’accord comprend au moins les éléments suivants:
La société dépose les fonds collectés dans un compte spécial;
Le numéro de compte du compte spécial pour les fonds collectés, les éléments du compte spécial pour les fonds collectés et le montant déposé;
Si le montant cumulé des retraits de la société sur le compte spécial dépasse 50 millions de RMB ou 20% du montant total du compte spécial en une seule fois ou dans un délai de douze mois, la société et la Banque commerciale en informent rapidement le promoteur ou le conseiller financier indépendant;
Les banques commerciales émettent des relevés bancaires mensuels à la société et en envoient une copie au promoteur ou au Conseiller financier indépendant;
Le promoteur ou le conseiller financier indépendant peut demander des renseignements sur le compte spécial à la Banque commerciale à tout moment;
Les fonctions de supervision du promoteur ou du Conseiller financier indépendant, les fonctions d’information et de coopération de la Banque commerciale, les méthodes de surveillance de l’utilisation des fonds collectés par la société par le promoteur ou le conseiller financier indépendant et la Banque commerciale;
Les droits, obligations et responsabilités en cas de rupture de contrat de la société, de la Banque commerciale, du promoteur ou du Conseiller financier indépendant; (Ⅷ) Si une banque commerciale omet à trois reprises d’émettre un relevé de compte ou d’informer le promoteur ou le conseiller financier indépendant de l’état de retrait important du compte spécial, ou ne coopère pas avec l’institution de recommandation pour enquêter sur les données du compte spécial, la société peut résilier l’Accord et annuler le Compte spécial des fonds collectés.
Après la signature de l’Accord susmentionné, la société fait rapport à la Bourse de Shenzhen (ci – après dénommée « Bourse de shenzhen») pour dépôt et annonce le contenu principal de l’accord.
Lorsqu’une société met en œuvre un projet d’investissement de fonds levés par l’intermédiaire d’une filiale Holding, un accord tripartite est signé conjointement par la société, la filiale holding qui met en œuvre le projet d’investissement de fonds levés, la Banque commerciale, le promoteur ou le conseiller financier indépendant, et la société et sa filiale Holding sont considérées comme une partie commune.
Si l’accord tripartite susmentionné est résilié à l’avance avant l’expiration de la période de validité, la société signe un nouvel accord avec les parties concernées dans un délai d’un mois à compter de la date de résiliation de l’accord tripartite et fait une annonce publique à la Bourse de Shenzhen pour dépôt.
Chapitre III Utilisation des fonds collectés
Article 7 les fonds collectés par la société sont utilisés aux fins indiquées dans le prospectus ou dans d’autres documents d’offre publique. Si la société modifie l’objet des fonds énumérés dans le prospectus ou d’autres documents d’offre publique d’achat d’actions, elle doit obtenir une résolution de l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 8 en principe, les fonds collectés par la société sont utilisés pour les activités principales. Les projets d’investissement financés par les fonds collectés ne doivent pas être des investissements financiers tels que la détention d’actifs financiers de négociation et d’actifs financiers disponibles à la vente, le prêt à d’autres personnes ou la gestion financière confiée, ni des investissements directs ou indirects dans des sociétés dont l’activité principale est la négociation de titres.
Les fonds collectés temporairement inutilisés peuvent être gérés en espèces et les produits investis doivent satisfaire aux conditions suivantes:
(Ⅰ) Les dépôts structurés, les certificats de dépôt de grande valeur et d’autres produits à haut rendement de sécurité;
Une bonne liquidité n’affecte pas le bon déroulement du plan d’investissement des fonds collectés. Les produits d’investissement ne doivent pas être donnés en gage, et le compte spécial de règlement des produits (le cas échéant) ne doit pas être utilisé pour déposer des fonds non collectés ou à d’autres fins, ouvrir ou annuler un compte spécial de règlement des produits, la société doit en informer rapidement la Bourse de Shenzhen pour dépôt et annonce.
Lorsque des fonds collectés inutilisés sont utilisés pour investir dans des produits, ils sont examinés et approuvés par le Conseil d’administration de la société et les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance et l’institution de recommandation formulent des avis d’approbation clairs. La Société publie les informations suivantes dans les deux jours ouvrables suivant la réunion du Conseil d’administration:
Les informations de base sur les fonds collectés, y compris le temps de collecte, le montant des fonds collectés, le montant net des fonds collectés et le plan d’investissement, etc.;
Utilisation des fonds collectés;
Le montant et la durée des produits d’investissement des fonds collectés inutilisés, la question de savoir s’il existe un comportement déguisé de changement d’objet des fonds collectés et des mesures visant à garantir que le projet de fonds collectés n’est pas affecté par le fonctionnement normal;
La méthode de répartition des revenus, la portée des investissements et la sécurité des produits d’investissement;
Avis émis par les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance et les organismes de recommandation.
La société ne doit pas utiliser les fonds levés pour donner en gage, confier des prêts ou effectuer d’autres investissements qui modifient l’objet des fonds levés sous une forme déguisée.
Article 9 le Département financier de la société prend des dispositions spécifiques concernant la demande, l’approbation, l’autorité exécutive et les procédures d’utilisation des fonds collectés.
La société veille à l’authenticité et à l’équité de l’utilisation des fonds collectés, empêche que les fonds collectés ne soient occupés ou détournés par des personnes liées et prend des mesures efficaces pour empêcher les personnes liées d’utiliser les fonds collectés pour investir dans des projets afin d’obtenir des avantages indus.
Article 10 le Conseil d’administration de la société vérifie tous les deux ans l’état d’avancement des projets d’investissement financés par les fonds collectés, publie des rapports spéciaux semestriels et annuels sur le dépôt et l’utilisation des fonds collectés et engage un cabinet comptable à publier un rapport d’assurance sur le dépôt et l’utilisation des fonds collectés Chaque année. La société divulgue le rapport d’assurance publié par le cabinet comptable en même temps que le rapport périodique dans les médias qualifiés.
En cas de différence entre le calendrier d’investissement réel du projet d’investissement et le plan d’investissement, la société doit expliquer les raisons spécifiques. Lorsque la différence entre l’utilisation réelle annuelle des fonds collectés et l’utilisation prévue du plan d’investissement des fonds collectés divulgué pour le dernier projet d’investissement des fonds collectés dépasse 30%, la société ajuste le plan d’investissement des fonds collectés et divulgue le plan d’investissement annuel des fonds collectés pour le dernier projet, l’état d’avancement actuel des investissements réels dans le rapport spécial et le rapport périodique sur le dépôt et l’utilisation des fonds collectés. Le plan d’investissement annuel ajusté et les raisons des changements apportés au plan d’investissement, etc. Article 11 dans l’une des circonstances suivantes d’un projet d’investissement financé par des fonds levés, la société démontre de nouveau la faisabilité et les revenus prévus du projet et décide de poursuivre ou non la mise en oeuvre du projet:
L’environnement du marché des projets d’investissement financés par des fonds collectés a subi des changements importants;
Les projets d’investissement financés par des fonds collectés sont suspendus pendant plus d’un an;
Iii) Lorsque la période d’achèvement du dernier plan d’investissement des fonds collectés est dépassée et que le montant des fonds collectés n’atteint pas 50% du montant prévu;
Autres circonstances anormales dans les projets d’investissement financés par les fonds collectés.
La société divulgue l’état d’avancement du projet et les raisons de l’anomalie dans le dernier rapport périodique. Lorsqu’il est nécessaire d’ajuster le plan d’investissement des fonds collectés, elle divulgue également le plan d’investissement ajusté des fonds collectés.
Article 12 lorsqu’une société investit à l’avance dans des projets d’investissement financés par des fonds collectés par elle – même, elle peut remplacer les fonds collectés par des fonds collectés par elle – même dans un délai de six mois à compter de la réception des fonds collectés. Les questions de remplacement sont examinées et approuvées par le Conseil d’administration, le cabinet comptable publie un rapport d’assurance et les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance, les sponsors ou les conseillers financiers indépendants donnent des avis d’approbation clairs et les divulguent.
Si la société a divulgué dans les documents de demande d’émission qu’elle a l’intention de remplacer les fonds autolevés investis à l’avance par les fonds collectés et que le montant des fonds investis à l’avance est déterminé, elle fait une annonce publique avant la mise en oeuvre du remplacement.
Article 13 les fonds collectés temporairement inutilisés peuvent être utilisés temporairement pour reconstituer le Fonds de roulement. La reconstitution temporaire du Fonds de roulement est limitée à la production et à l’exploitation liées à l’activité principale et remplit les conditions suivantes:
Ne pas modifier l’objet des fonds collectés sous une forme déguisée;
Ne pas affecter le déroulement normal du plan d’investissement des fonds collectés;
Iii) Le Fonds de roulement supplémentaire unique ne doit pas dépasser 12 mois;
Le montant du Fonds de roulement supplémentaire unique ne doit pas dépasser 50% du montant du Fonds levé;
Les fonds collectés précédemment utilisés pour reconstituer temporairement le Fonds de roulement ont été restitués;
Ne pas utiliser directement ou indirectement pour l’attribution ou la souscription de nouvelles actions ou pour la négociation d’actions et de leurs dérivés, d’obligations de sociétés convertibles, etc.;
(Ⅶ) Après délibération et approbation du Conseil d’administration de la société, les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance et l’institution de recommandation donnent des avis de consentement clairs et les divulguent.
Article 14 les questions relatives à l’utilisation des fonds collectés inutilisés par la société pour compléter le Fonds de roulement sont examinées et approuvées par le Conseil d’administration de la société, sont signalées à la Bourse de Shenzhen dans un délai de deux jours ouvrables et sont annoncées comme suit:
Les informations de base sur les fonds collectés cette fois, y compris le temps de collecte des fonds, le montant des fonds collectés, le montant net des fonds collectés et le plan d’investissement, etc.;
Utilisation des fonds collectés;
Le montant et la durée des fonds collectés inutilisés pour compléter le Fonds de roulement;
Iv) Les fonds collectés inutilisés complètent le montant estimatif des économies de coûts financiers réalisées par le Fonds de roulement, les raisons de l’insuffisance du Fonds de roulement, s’il existe un comportement déguisé de modification de l’orientation des fonds collectés et les mesures visant à garantir que le projet de fonds collectés n’est pas affecté;
Les avis émis par les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance, les sponsors ou les conseillers financiers indépendants;
Autres éléments exigés par la Bourse de Shenzhen.
Avant la date d’échéance du Fonds de roulement supplémentaire, la société restitue cette partie du Fonds au Compte spécial du Fonds collecté et fait une annonce publique dans les deux jours de négociation suivant le retour complet du Fonds.
Article 15 la société utilise systématiquement les fonds surlevés dans l’ordre suivant après les avoir soumis au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen et approbation en fonction des besoins réels de production et d’exploitation de l’entreprise:
Le déficit de fonds des projets d’investissement financés par des fonds collectés supplémentaires;
Ii) pour les projets en construction et les nouveaux projets;
Iii) remboursement des prêts bancaires;
Iv) Reconstitution temporaire du Fonds de roulement;
Gérer la trésorerie;
Vi) Reconstitution permanente du Fonds de roulement.
Lorsque la société utilise des fonds excédentaires pour des projets en cours et de nouveaux projets, elle les utilise en fonction de l’état d’avancement des projets en cours et de nouveaux projets. Lorsque la société utilise des fonds surlevés pour des projets en construction ou de nouveaux projets, le promoteur ou le conseiller financier indépendant et les administrateurs indépendants donnent des avis spéciaux. Lorsqu’un projet concerne des opérations entre apparentés, l’achat d’actifs, l’investissement à l’étranger, etc., les procédures d’examen et les obligations de divulgation d’informations sont également exécutées conformément au chapitre VI des règles de cotation des actions de la bourse. Lorsque la société utilise des fonds surlevés pour rembourser des prêts bancaires ou reconstituer en permanence des fonds de roulement, ceux – ci sont examinés et approuvés par l’Assemblée générale des actionnaires. Les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance, les sponsors ou les conseillers financiers indépendants donnent des avis clairs et donnent des informations, et les exigences suivantes sont respectées:
La société s’engage à ne pas effectuer d’investissements à haut risque tels que des investissements en valeurs mobilières, des opérations sur produits dérivés et d’autres investissements, à fournir une aide financière à des objets autres que les filiales Holding et à les divulguer au public dans les douze mois suivant la reconstitution du Fonds de roulement;
La société rembourse les prêts bancaires ou reconstitue le Fonds de roulement en fonction des besoins réels et le montant cumulé ne dépasse pas 30% du montant total du Fonds levé dans un délai de douze mois.
Chapitre IV modification de l’orientation des fonds collectés
Article 16 la société est considérée comme un changement d’orientation des fonds collectés dans les circonstances suivantes:
Annuler ou mettre fin au projet initial de collecte de fonds et mettre en œuvre un nouveau projet;
Modifier l’entité chargée de la mise en œuvre du projet d’investissement des fonds collectés (à l’exception de l’entité chargée de la mise en œuvre qui change entre la société et ses filiales à part entière);
Modifier le mode de mise en œuvre des projets d’investissement financés par les fonds collectés;
Autres circonstances identifiées par la Bourse de Shenzhen comme des changements dans l’investissement des fonds collectés.
Article 17 la société ne peut modifier l’orientation des fonds collectés qu’après délibération du Conseil d’administration et approbation de l’Assemblée générale des actionnaires. En principe, l’investissement des fonds collectés après le changement de société est investi dans l’activité principale.
Article 18 le Conseil d’administration de la société sélectionne scientifiquement et prudemment les nouveaux projets d’investissement, effectue une analyse de faisabilité des nouveaux projets d’investissement et est convaincu que les projets d’investissement ont de bonnes perspectives de marché et une rentabilité suffisante pour prévenir efficacement les risques d’investissement et améliorer l’efficacité de l’utilisation des fonds collectés.
Article 19 lorsqu’une société a l’intention de modifier l’orientation des fonds collectés, elle fait rapport à la Bourse de Shenzhen dans les deux jours ouvrables suivant la présentation au Conseil d’administration pour examen et annonce ce qui suit:
Les informations de base du projet initial et les raisons spécifiques du changement;
