Inner Mongolia Tianshou Technology&Development Co.Ltd(000611)
Règlement intérieur du Conseil des autorités de surveillance
(projet à soumettre à la deuxième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires en 2022 pour examen)
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de protéger les droits et intérêts légitimes de la société et des investisseurs, de clarifier davantage les fonctions et les pouvoirs du Conseil des autorités de surveillance, de promouvoir l’exercice effectif des fonctions de surveillance par les autorités de surveillance et le Conseil des autorités de surveillance et d’améliorer la structure de gouvernance d’entreprise de la société, conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés»), Ces règles sont formulées dans les lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 1 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées au Conseil principal, les normes de gouvernance des sociétés cotées et d’autres lois et règlements, ainsi que dans les statuts Inner Mongolia Tianshou Technology&Development Co.Ltd(000611) (ci – après dénommés « Statuts»).
Article 2 le Conseil des autorités de surveillance est l’organe de surveillance créé par la société conformément à la loi et est responsable des travaux de l’Assemblée générale des actionnaires de la société et en rend compte.
Chapitre II autorités de surveillance
Article 3 Qualification des autorités de surveillance
Les personnes suivantes ne sont pas autorisées à exercer les fonctions de superviseur de la société:
1. Incapacité ou limitation de la capacité civile;
2. L’une des circonstances prévues à l’article 146 du droit des sociétés;
3. Les mesures d’interdiction d’entrée sur le marché prises par la c
4. Le terme n’a pas expiré lorsqu’il a été publiquement reconnu par la bourse comme inapte à exercer les fonctions d’administrateur, de superviseur ou de cadre supérieur d’une société cotée;
5. Other circumstances Stipulated by Laws and Regulations and Shenzhen Stock Exchange.
Les administrateurs, le Directeur général et les autres cadres supérieurs ne peuvent exercer simultanément les fonctions de superviseur. Les administrateurs, les cadres supérieurs, leurs conjoints et les membres de leur famille immédiate de la société ne peuvent pas agir en tant que superviseurs de la société pendant la durée de leur mandat.
Article 4 les autorités de surveillance possèdent des connaissances professionnelles ou une expérience professionnelle dans les domaines du droit, de la comptabilité, etc., et sont exercées par les représentants des actionnaires et des employés de la société. Le représentant du personnel de l’entreprise ne doit pas être inférieur à un tiers du nombre de superviseurs. L’élection des autorités de surveillance suit la procédure suivante:
Les actionnaires qui détiennent individuellement ou conjointement plus de 3% du nombre total d’actions de la société et qui détiennent successivement plus de six mois ont le droit de présenter à la société une liste de candidats aux postes de superviseur, à condition qu’elle soit présentée par écrit au Conseil d’administration 10 jours avant la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires. Sauf dans les cas suivants: les actionnaires de la société détenant plus de 5% des actions de la société (y compris par l’intermédiaire de personnes agissant à l’unanimité) doivent divulguer leur plan d’acquisition à la société et obtenir l’approbation du Conseil d’administration de la société. Si les actions de la société sont augmentées sans Divulgation et approbation, la société est réputée avoir renoncé à son droit de nommer des candidats au poste de superviseur.
Le promoteur fournit au Conseil des autorités de surveillance le curriculum vitae et les informations de base des autorités de surveillance candidates, ainsi que les documents justificatifs pertinents.
Les superviseurs représentant les employés sont élus démocratiquement par les employés de l’entreprise par l’intermédiaire du Congrès des employés, du Congrès des employés ou d’autres formes.
Article 5 le mandat du Contrôleur est de trois ans. À l’expiration de son mandat, le Contrôleur peut être réélu consécutivement.
Article 6 Le Contrôleur peut présenter sa démission avant l’expiration de son mandat. Le Contrôleur soumet un rapport écrit de démission au Conseil des autorités de surveillance. Si le Contrôleur n’est pas réélu à temps à l’expiration de son mandat ou si la démission du Contrôleur au cours de son mandat fait que les membres du Conseil des autorités de surveillance sont inférieurs au quorum, le Contrôleur initial continue d’exercer les fonctions de contrôleur conformément aux lois, règlements administratifs et statuts avant que le Contrôleur réélu ne prenne ses fonctions.
Article 7 les autorités de surveillance veillent à ce que les informations communiquées par la société soient véridiques, exactes et complètes et signent des avis de confirmation écrits sur les rapports périodiques. Les autorités de surveillance veillent à ce que le Conseil des autorités de surveillance puisse exercer de manière indépendante et efficace les droits de surveillance et d’inspection financières des administrateurs, des cadres supérieurs et des sociétés cotées.
Article 8 les autorités de surveillance peuvent assister aux réunions du Conseil d’administration sans droit de vote et présenter des demandes de renseignements ou des suggestions sur les résolutions du Conseil d’administration. Article 9 les autorités de surveillance se conforment aux lois, règlements administratifs et statuts de la société, assument des obligations de loyauté et de diligence à l’égard de la société, n’utilisent pas leurs pouvoirs pour accepter des pots – de – vin ou d’autres revenus illégaux et n’empiètent pas sur les biens de la société. Les autorités de surveillance sont responsables de l’indemnisation des pertes subies par la société en raison du fait qu’elles n’utilisent pas leurs relations d’affiliation pour porter atteinte aux intérêts de la société.
Article 10 le Contrôleur qui, dans l’exercice de ses fonctions, viole les lois, règlements administratifs, règles départementales ou statuts de la société et cause des pertes à la société est responsable de l’indemnisation.
Chapitre III pouvoirs du Conseil des autorités de surveillance et du Président du Conseil des autorités de surveillance
Article 11 le Conseil des autorités de surveillance est l’organe de surveillance créé par la société conformément à la loi, qui est responsable de l’Assemblée générale des actionnaires, supervise les finances de la société, ainsi que le respect par les administrateurs, le Directeur général et les autres cadres supérieurs de la société des lois et règlements, des dispositions pertinentes de la Bourse de Shenzhen et des Statuts de la société, ainsi que l’exercice de leurs fonctions, et protège les droits et intérêts légitimes de la société et des actionnaires.
Article 12 le Conseil des autorités de surveillance est composé de trois autorités de surveillance, dont un représentant des travailleurs. Le Conseil des autorités de surveillance a un président élu par plus de la moitié des autorités de surveillance.
Article 13 le Conseil des autorités de surveillance exerce les pouvoirs suivants:
Examiner les rapports périodiques de la société établis par le Conseil d’administration et présenter des avis d’examen écrits, ainsi que signer des avis de confirmation écrits;
Vérifier les finances de la société;
Superviser les actes des administrateurs et des cadres supérieurs dans l’exercice des fonctions de la société et proposer la révocation des administrateurs et des cadres supérieurs qui enfreignent les lois, les règlements administratifs, les statuts ou les résolutions de l’Assemblée générale des actionnaires; Exiger des administrateurs et des cadres supérieurs qu’ils rectifient leurs actes lorsqu’ils portent atteinte aux intérêts de la société;
Proposer la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires et convoquer et présider l’Assemblée générale des actionnaires lorsque le Conseil d’administration ne s’acquitte pas de ses fonctions de convocation et de présidence de l’Assemblée générale des actionnaires conformément au droit des sociétés;
Présenter des propositions à l’Assemblée générale des actionnaires;
Intenter une action en justice contre les administrateurs et les cadres supérieurs conformément à l’article 151 du droit des sociétés;
(Ⅷ) une enquête peut être menée en cas d’abnormité des conditions d’exploitation de l’entreprise; Si nécessaire, un cabinet comptable, un cabinet d’avocats et d’autres institutions professionnelles peuvent être engagés pour l’aider dans ses travaux aux frais de la société.
Maintenir la s écurité des fonds de la société et exiger du Conseil d’administration qu’il mette en place en temps opportun un mécanisme de « gel de l’occupation » pour corriger les cas où les administrateurs et les cadres supérieurs de la société aident et permettent aux actionnaires contrôlants et à leurs sociétés affiliées d’occuper des fonds de la société; Si le Conseil d’administration refuse de corriger la situation, le Conseil des autorités de surveillance peut présenter directement à l’assemblée générale des actionnaires des propositions de traitement ou des propositions de révocation des administrateurs et des cadres supérieurs concernés.
Si les autorités de surveillance de la société aident ou permettent aux actionnaires contrôlants et à leurs sociétés affiliées d’occuper les fonds de la société, elles doivent disposer de ces fonds ou présenter des propositions de révocation à l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 14 le Président du Conseil des autorités de surveillance exerce les pouvoirs suivants:
Convoquer et présider les réunions du Conseil des autorités de surveillance;
Vérifier la mise en œuvre des résolutions du Conseil des autorités de surveillance;
Faire rapport à l’Assemblée générale des actionnaires au nom du Conseil des autorités de surveillance.
Chapitre IV Réunion du Conseil des autorités de surveillance
Section I convocation, proposition et avis de la réunion du Conseil des autorités de surveillance
Article 15 le Président du Conseil des autorités de surveillance convoque et préside les réunions du Conseil des autorités de surveillance.
Si le Président du Conseil des autorités de surveillance n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de ses fonctions, plus de la moitié des autorités de surveillance élisent conjointement un contrôleur pour convoquer et présider la réunion du Conseil des autorités de surveillance. Article 16 le Conseil des autorités de surveillance se réunit au moins une fois tous les six mois. Les autorités de surveillance peuvent proposer de convoquer une réunion temporaire du Conseil des autorités de surveillance. Dans l’une des circonstances suivantes, le Conseil des autorités de surveillance tient une réunion intérimaire dans un délai de dix jours:
La convocation proposée par tout superviseur;
Lorsque l’Assemblée générale des actionnaires et l’Assemblée du Conseil d’administration adoptent des résolutions contraires aux lois, règlements, règles, règlements et exigences des autorités de surveillance, aux statuts, aux résolutions de l’Assemblée générale des actionnaires et à d’autres dispositions pertinentes;
Iii) Lorsque l’inconduite des administrateurs et des cadres supérieurs peut causer des dommages importants à l’entreprise ou des effets néfastes sur le marché;
Lorsque la société, les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs sont poursuivis par les actionnaires;
Lorsque la société, les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs sont punis par les autorités de réglementation des valeurs mobilières ou condamnés publiquement par la Bourse de Shenzhen;
Lorsque l’autorité de réglementation des valeurs mobilières l’exige;
Autres circonstances prévues par les statuts.
Article 17 lorsqu’un contrôleur propose de convoquer une réunion intérimaire du Conseil des autorités de surveillance, il soumet au Président du Conseil des autorités de surveillance une proposition écrite signée par le Contrôleur proposé. La proposition écrite contient les éléments suivants:
Le nom du superviseur proposé;
Les motifs de la proposition ou les raisons objectives sur lesquelles elle est fondée;
La date, le délai, le lieu et les modalités de la réunion proposée;
Iv) propositions claires et concrètes;
Les coordonnées du superviseur proposé et la date proposée, etc.
Si le Président du Conseil des autorités de surveillance, après avoir reçu la proposition écrite susmentionnée et les documents pertinents, estime que le contenu de la proposition n’est pas clair, spécifique ou que les documents pertinents sont insuffisants, il peut demander au promoteur de la modifier ou de la compléter. Le Président du Conseil des autorités de surveillance convoque et préside la réunion du Conseil des autorités de surveillance dans les dix jours suivant la réception de la proposition écrite des autorités de surveillance.
Article 18 le Conseil des autorités de surveillance se compose d’une réunion régulière et d’une réunion intérimaire. L’avis écrit de la réunion du Conseil des autorités de surveillance comprend au moins la date, le lieu et la durée de la réunion, les raisons et les sujets, le Coordonnateur et le Président de la réunion, le promoteur de la réunion intérimaire et sa proposition écrite, les documents de réunion nécessaires au vote des autorités de surveillance, la date de l’avis, les contacts et les coordonnées. L’avis de réunion orale du Conseil des autorités de surveillance comprend au moins la date, le lieu et la durée de la réunion, les raisons et les sujets de la réunion, ainsi qu’une explication de la nécessité urgente de convoquer une réunion intérimaire du Conseil des autorités de surveillance dès que possible.
Article 19 après la publication de l’avis de réunion de la réunion ordinaire du Conseil des autorités de surveillance, si des questions telles que l’heure et le lieu de la réunion doivent être modifiées ou si des propositions de réunion doivent être ajoutées, modifiées ou annulées, un avis de modification doit être publié trois jours avant la date de La réunion initiale, indiquant la situation, le contenu pertinent de la nouvelle proposition et les documents pertinents. Si le délai est inférieur à trois jours, la date de la réunion est reportée en conséquence ou approuvée par tous les superviseurs présents à la réunion. Après l’envoi de l’avis de réunion de la réunion temporaire du Conseil des autorités de surveillance, si des questions telles que l’heure et le lieu de la réunion doivent être modifiées ou si des propositions de réunion doivent être ajoutées, modifiées ou annulées, l’approbation préalable de tous les autorités de surveillance présentes doit être obtenue et les dossiers correspondants doivent être établis.
Section II convocation, vote et procès – verbal de la réunion du Conseil des autorités de surveillance
Article 20 les réunions du Conseil des autorités de surveillance se tiennent sur place. Si nécessaire, à condition que les autorités de surveillance puissent exprimer pleinement leurs opinions, elles peuvent également être convoquées par vidéo, téléphone, télécopie ou vote par courriel avec l’Accord de l’organisateur (modérateur) et du promoteur. Les réunions du Conseil des autorités de surveillance peuvent également se tenir simultanément sur place et par d’autres moyens. Lorsqu’il n’est pas convoqué sur place, le nombre de superviseurs présents à la réunion est calculé en montrant par vidéo les superviseurs présents, les superviseurs qui expriment des opinions lors d’une téléconférence, les votes valides tels que les télécopies ou les courriels effectivement reçus dans le délai prescrit, ou les lettres de confirmation écrites soumises par les superviseurs après la réunion.
Article 21 les autorités de surveillance assistent elles – mêmes à la réunion du Conseil des autorités de surveillance. Si les autorités de surveillance ne sont pas en mesure d’assister à la réunion pour une raison quelconque, elles peuvent autoriser d’autres autorités de surveillance à y assister en leur nom par écrit. La procuration indique le nom de l’agent, les questions relatives à l’Agence, l’autorité et la durée de validité, et est signée ou scellée par le mandant. Les autorités de surveillance chargées d’assister à la réunion du Conseil des autorités de surveillance exercent leurs droits dans le cadre de l’autorisation dans la mesure où elles sont chargées par une seule personne et agissent en leur nom. Si le Contrôleur n’assiste pas à la réunion du Conseil des autorités de surveillance et n’a pas chargé un représentant d’y assister, il est réputé avoir renoncé à son droit de vote à cette réunion. Le Contrôleur est considéré comme incapable d’exercer ses fonctions s’il n’assiste pas personnellement à l’assemblée des autorités de surveillance deux fois de suite et n’autorise pas d’autres autorités de surveillance à assister à l’assemblée des autorités de surveillance, et le Conseil des autorités de surveillance recommande à l’assemblée générale des actionnaires de le remplacer.
Article 22 la réunion du Conseil des autorités de surveillance ne peut avoir lieu qu’avec la participation de plus de la moitié des autorités de surveillance. Le Secrétaire du Conseil d’administration et le représentant des affaires de valeurs mobilières assistent sans droit de vote aux réunions du Conseil des autorités de surveillance.
Article 23 le Conseil des autorités de surveillance, sur proposition des autorités de surveillance, demande aux administrateurs, aux cadres supérieurs, aux autres membres du personnel concerné de la société ou au personnel d’affaires des organismes intermédiaires concernés d’assister à la réunion et d’accepter les demandes de renseignements.
Article 24 le vote lors d’une réunion du Conseil des autorités de surveillance est effectué par une personne, une voix et peut être effectué à main levée, au scrutin secret ou par communication. L’intention de vote des autorités de surveillance est divisée en consentement, opposition et abstention. Les autorités de surveillance participant à la réunion choisissent l’une des intentions susmentionnées. Si elles ne choisissent pas ou choisissent simultanément plus de deux intentions, elles sont réputées s’abstenir.
Article 25 une résolution du Conseil des autorités de surveillance est adoptée à la majorité de tous les autorités de surveillance. Le contenu des résolutions adoptées par le Conseil des autorités de surveillance doit être conforme aux lois, règlements et statuts. Les autorités de surveillance présentes à la réunion doivent s’acquitter fidèlement de leurs fonctions et garantir l’authenticité, l’exactitude et l’exhaustivité du contenu des résolutions.
Article 26 le procès – verbal de la réunion du Conseil des autorités de surveillance est établi par la personne désignée par le Conseil des autorités de surveillance. Le procès – verbal de la réunion comprend les éléments suivants:
La session et l’heure, le lieu et les modalités de la réunion;
La publication de l’avis de réunion;
Organisateur et modérateur de la réunion;
Participation à la réunion;
Les propositions examinées lors de la réunion, les principaux points d’intervention et les principales opinions de chaque superviseur sur les questions pertinentes, ainsi que l’intention de vote sur les propositions;
La méthode de vote et le résultat du vote de chaque proposition (indiquer les votes spécifiques pour, contre et abstentions); Autres questions qui, de l’avis des autorités de surveillance présentes, doivent être consignées.
Article 27 le procès – verbal de la réunion du Conseil des autorités de surveillance reflète fidèlement, intégralement et précisément les opinions exprimées par les participants sur les questions examinées. Les autorités de surveillance et le Greffier présents à la réunion signent le procès – verbal de la réunion. Si le superviseur a des opinions différentes sur les questions à examiner ou sur le procès – verbal de la réunion, il a le droit de demander que le procès – verbal de la réunion contienne des notes explicatives. Si les autorités de surveillance ne signent pas pour confirmation conformément au paragraphe précédent et ne donnent pas d’explication écrite de leurs opinions divergentes, elles sont considérées comme entièrement d’accord avec le contenu du procès – verbal de la réunion.
Article 28 les autorités de surveillance exhortent le personnel concerné à appliquer les résolutions du Conseil des autorités de surveillance. Le Président du Conseil des autorités de surveillance fait rapport sur la mise en œuvre des résolutions adoptées lors des réunions ultérieures du Conseil des autorités de surveillance.
Article 29 les dossiers de la réunion du Conseil des autorités de surveillance, y compris l’avis et les documents de la réunion, le registre d’inscription à la réunion, les enregistrements sonores de la réunion, le vote, le procès – verbal de la réunion signé et confirmé par les autorités de surveillance présentes, l’annonce de la résolution, etc., sont conservés par le Bureau du Conseil des autorités de surveillance. La durée de conservation des documents de réunion du Conseil des autorités de surveillance est supérieure à 10 ans.
Article 30 le Conseil des autorités de surveillance émet des avis d’examen écrits sur le rapport périodique du Conseil d’administration, indiquant si la préparation et la procédure d’examen du rapport périodique par le Conseil d’administration sont conformes aux dispositions des lois, règlements et autres documents normatifs, et si le contenu du rapport peut refléter fidèlement, fidèlement et complètement la situation réelle de la société.
