Boya Bio-Pharmaceutical Group Co.Ltd(300294) Independent Director
Avis indépendants sur les questions pertinentes de la 15e réunion du septième Conseil d'administration de la société
Conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci - après dénommé « droit des sociétés»), au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine, aux normes de gouvernance des sociétés cotées, aux avis directeurs sur la mise en place d'un système d'administrateurs indépendants dans les sociétés cotées et aux règles de cotation des actions du GEM de la Bourse de Shenzhen (ci - après dénommées « règles de cotation des actions») Les lois, règlements et documents normatifs pertinents, tels que les lignes directrices sur l'autoréglementation et la surveillance des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 2 - exploitation normalisée des sociétés cotées au Gem (ci - après dénommée « exploitation normalisée») et le système de travail des administrateurs indépendants de Boya Bio-Pharmaceutical Group Co.Ltd(300294) Les administrateurs indépendants ont examiné attentivement les questions pertinentes examinées à la 15e réunion du septième Conseil d'administration et ont émis les avis indépendants suivants:
Avis indépendants sur les fonds occupés par les actionnaires contrôlants et d'autres parties liées
En tant qu'administrateur indépendant de la société, conformément aux dispositions pertinentes de l'avis de la c
According to the decision of Jiangxi Securities Regulatory Bureau on Ordering Corrective Measures to Boya Bio-Pharmaceutical Group Co.Ltd(300294) Le 4 mars 2021, la compagnie a publié l'avis d'alerte aux risques concernant d'autres mises en garde contre les risques qui peuvent être mises en œuvre pour la négociation d'actions de la compagnie. Afin de résoudre les problèmes pertinents et d'éviter d'autres mises en garde contre les risques dès que possible, la compagnie et les parties liées ont cherché des solutions. Suzhou EPP Electric Appliance Co., Ltd., une société affiliée de Suzhou Delay Electric Appliance Co., Ltd., l'actionnaire contrôlant de la société, a promis à la société de s'acquitter de l'obligation de restituer à la société les fonds restants pour l'achat de plasma de matières premières et les intérêts sur les dépôts bancaires courants au cours de la même période au nom de Boya Bio-Pharmaceutical Group Co.Ltd(300294) Pharmaceutical (Guangdong) Co., Ltd. Et des parties liées,
Au 1er avril 2021, les engagements ci - dessus ont été respectés et Suzhou EPP Electric Appliance Co., Ltd., le Groupe gotega et Boya (Guangdong) ont retourné à la société les paiements plasmatiques et les intérêts connexes. Le paiement de la société à Boya Bio-Pharmaceutical Group Co.Ltd(300294) Pharmaceutical (Guangdong) Co., Ltd. Pour l'achat de plasma de matière première et les intérêts connexes ont été entièrement recouvrés.
À l'exception de ce qui précède, il n'y a pas eu d'occupation illégale ou déguisée des fonds de la société par les actionnaires contrôlants et d'autres parties liées de la société, ni de fourniture illégale de garanties aux actionnaires contrôlants et à d'autres parties liées, à toute entité non constituée en société ou à toute personne physique. Toutes les questions de garantie externe de la société ont été traitées conformément aux procédures légales, sans préjudice des intérêts de la société et de tous les actionnaires, et sans garantie externe illégale ou en retard.
Avis indépendants sur le plan de distribution des bénéfices de la société pour 2021
Après examen du plan de distribution des bénéfices de la société en 2021, les administrateurs indépendants sont convenus que le plan de distribution des bénéfices de la société en 2021 était conforme aux dispositions pertinentes du droit des sociétés, des statuts et du plan de rendement des dividendes des actionnaires (2021 - 2023), qu'il était compatible avec la croissance des performances de la société et qu'il était conforme au développement réel de la société. Le plan de distribution des bénéfices de la société en 2021 ne portait pas atteinte aux intérêts de la société et de tous les actionnaires, en particulier les actionnaires minoritaires. Par conséquent, les administrateurs indépendants ont approuvé le plan de distribution des bénéfices de la société pour 2021 et ont convenu de le soumettre à l'Assemblée générale des actionnaires pour examen.
Avis indépendants sur le rapport d'auto - évaluation du contrôle interne de la société en 2021
Après avoir examiné le rapport d'auto - évaluation du contrôle interne de la société en 2021, en tant qu'administrateur indépendant de la société, il est convenu que la société a mis en place un système de contrôle interne solide qui couvre tous les processus d'affaires et les liens d'exploitation de la société en combinaison avec ses propres caractéristiques d'exploitation, et qu'il peut être mis en œuvre efficacement pour atteindre l'objectif de contrôle interne de la société sans défauts majeurs. Le mécanisme de contrôle interne est conforme aux caractéristiques commerciales et aux exigences de gestion de l'entreprise et peut améliorer l'efficacité de l'exploitation et de la gestion de l'entreprise, garantir l'authenticité et l'intégrité des rapports financiers et des informations pertinentes, garantir la sécurité des actifs et fournir une garantie pour l'exploitation légale et conforme de L'entreprise. La société exerce un contrôle strict, suffisant et efficace sur la gestion des filiales, l'utilisation des fonds collectés, les investissements importants et la divulgation de l'information, qui est conforme à la situation réelle de la société et assure efficacement le fonctionnement normal de la gestion opérationnelle de la société. Le rapport d'auto - évaluation du contrôle interne de la société en 2021 reflète pleinement, objectivement et réellement la situation réelle du contrôle interne de la société. Les administrateurs indépendants ont approuvé la proposition relative au rapport d'auto - évaluation du contrôle interne de la société en 2021.
Avis indépendants sur le renouvellement de l'institution d'audit de la société en 2022
Tous les administrateurs indépendants conviennent que, pour maintenir la stabilité et la continuité de l'audit, les administrateurs indépendants conviennent de renouveler l'engagement d'Ernst & Young (société en nom collectif spéciale) en tant qu'organisme d'audit pour 2022 et de l'engager en tant qu'organisme d'audit pour le contrôle interne de la société. Convient de demander à l'Assemblée générale des actionnaires d'autoriser le Conseil d'administration à déterminer les dépenses annuelles d'audit en fonction de la charge de travail spécifique et du niveau du prix du marché de l'audit en 2022, et convient de soumettre la proposition à l'Assemblée générale des actionnaires pour examen.
Avis indépendants sur le dépôt et l'utilisation des fonds collectés par la société en 2021
Après avoir examiné le rapport spécial de la société sur le dépôt et l’utilisation des fonds collectés en 2021 et le rapport d’assurance sur le dépôt et l’utilisation des fonds collectés publié par Ernst & Young Huaming Certified Public Accountants (Special General partnership) et interrogé les cadres supérieurs et le personnel d’affaires concerné de la société, les administrateurs indépendants sont convenus que:
La société gère le compte spécial des fonds collectés en stricte conformité avec les dispositions pertinentes du fonctionnement standard et du système de gestion des fonds collectés par la société, et le dépôt et l'utilisation des fonds collectés sont conformes à la loi; Le rapport spécial de la société sur le dépôt et l'utilisation des fonds collectés en 2021 est vrai, exact et complet, et il n'y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses et d'omissions majeures. La proposition relative au rapport spécial de la société sur le dépôt et l'utilisation des fonds collectés en 2021 est approuvée.
Avis indépendants sur la demande de ligne de crédit globale présentée par la société à la Banque en 2022
Compte tenu des besoins de développement des entreprises de la société, la société (y compris la société holding) a l'intention de demander à l'institution bancaire une ligne de crédit globale d'au plus 2 milliards de RMB pour une période de 18 mois à compter de la date d'approbation de la résolution du Conseil d'administration de la société. Après examen, les administrateurs indépendants sont convenus que, conformément à l'Arrangement de financement de la société, afin de protéger les activités normales d'exploitation de la société (y compris la société holding), la société a l'intention de demander à l'institution bancaire une ligne de crédit globale d'au plus 2 milliards de RMB en 2022. La ligne de crédit globale ci - dessus n'est pas égale au montant réel du financement de la société et le montant réel du financement doit être dans la ligne de crédit globale.
La mise en œuvre de cette question est propice au fonctionnement normal de la société et la procédure de résolution de cette question est conforme aux dispositions pertinentes du droit des sociétés et du fonctionnement normalisé. Par conséquent, les administrateurs indépendants conviennent que la société demandera une ligne de crédit globale à la Banque en 2022.
Avis indépendants sur la rémunération des administrateurs de la société
La rémunération des administrateurs de la société a été examinée par le Comité de nomination, de rémunération et d'évaluation du Conseil d'administration. La rémunération des administrateurs est conforme au niveau de développement de l'industrie et à la situation réelle de développement de la société. La procédure de résolution est conforme au droit des sociétés et à la réglementation relative au fonctionnement normal, sans préjudice des intérêts de la société et de tous les actionnaires. Par conséquent, les administrateurs indépendants ont accepté la proposition de la société concernant la rémunération des administrateurs de la société et ont accepté de la soumettre à l'Assemblée générale des actionnaires pour examen.
Avis indépendants sur la rémunération des cadres supérieurs de l'entreprise
La rémunération des cadres supérieurs de la société a été approuvée par le Comité de nomination, de rémunération et d'évaluation du Conseil d'administration. Le niveau de rémunération des cadres supérieurs est conforme au niveau de développement de l'industrie et à la situation réelle de développement de la société, ce qui est propice à encourager les cadres supérieurs à faire preuve de diligence raisonnable. La procédure de résolution est conforme aux dispositions pertinentes du droit des sociétés et du fonctionnement normalisé, sans préjudice des intérêts de la société et de tous les actionnaires. Par conséquent, les administrateurs indépendants sont d'accord avec la société sur les questions relatives à la rémunération des cadres supérieurs de la société.
Avis indépendants sur la modification des projets d'investissement des fonds collectés
Après examen, les administrateurs indépendants sont convenus que le changement de projet d'investissement des fonds levés est un ajustement nécessaire effectué par la société en fonction des conditions d'exploitation et de la stratégie de développement de la société, qui est utile pour améliorer l'efficacité de l'utilisation des fonds levés. La société a procédé à une analyse et à une démonstration suffisantes des changements apportés à certains projets d'investissement financés par des fonds levés et a mis en œuvre les procédures de délibération et de décision nécessaires. La modification des éléments d'investissement des fonds collectés est conforme aux lignes directrices réglementaires pour les sociétés cotées no 2 - exigences réglementaires pour la gestion et l'utilisation des fonds collectés par les sociétés cotées, aux règles de cotation des actions, au fonctionnement normalisé et à d'autres dispositions pertinentes, et est conforme aux intérêts de la société et de tous les actionnaires, sans préjudice des intérêts des actionnaires, en particulier des actionnaires minoritaires. Par conséquent, les administrateurs indépendants ont convenu que la société modifierait les éléments d'investissement des fonds levés et que la question serait soumise à l'Assemblée générale des actionnaires de la société pour examen.
Avis indépendants sur le montant estimatif des transactions quotidiennes entre apparentés et parties liées en 2022
Après examen, les administrateurs indépendants ont convenu que la différence entre le montant estimatif des opérations quotidiennes entre apparentés et le montant réel des opérations en 2021 était principalement due à la croissance des activités de la société en 2021 et à l'effet synergique entre les activités de la société et celles de China Resources Pharmaceutical Holdings. La société a estimé que les opérations quotidiennes entre apparentés en 2022 étaient nécessaires dans le cadre normal des activités de la société, avec un montant approprié, et que la politique de tarification était conforme aux principes d'ouverture, d'équité, d'impartialité et de volontariat. Il n'y a pas de situation préjudiciable aux intérêts de la société et de tous les actionnaires, en particulier les actionnaires minoritaires. Les administrateurs indépendants conviennent de la différence entre le montant estimatif des opérations quotidiennes liées de la société en 2021 et le montant réel des opérations, ainsi que du montant estimatif des opérations quotidiennes liées avec les parties liées en 2022.
Le 22 mars 2022 (sans texte ci - dessous, il s'agit de la page de signature de l'avis indépendant de Boya Bio-Pharmaceutical Group Co.Ltd(300294)
Zhang Weidong
Huang Huasheng
Zhao Li
