Avis indépendants des administrateurs indépendants sur le rapport annuel et d’autres questions
Conformément au règlement sur les administrateurs indépendants des sociétés cotées, à la ligne directrice no 2 sur l’autoréglementation des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen – fonctionnement normalisé des sociétés cotées au GEM, au système de travail des administrateurs indépendants et à d’autres lois, règlements et règles pertinents de la société, nous, en tant qu’administrateurs indépendants de Shenzhen Tianyuan Dic Information Technology Co.Ltd(300047) (ci – après Les avis suivants sont émis sur le rapport annuel 2021 de la société et d’autres questions examinées par le Conseil d’administration:
Avis indépendants des administrateurs indépendants sur les questions relatives au rapport annuel
Avis indépendant sur la répartition des bénéfices de la société en 2021
Le plan de distribution des bénéfices de 2021 proposé par le Conseil d’administration de la société doit correspondre à la croissance de la société, être conforme aux statuts et au système de gestion des dividendes et à d’autres dispositions pertinentes, être conforme à la situation réelle de la société, être propice au développement durable et stable de la société et aux intérêts des actionnaires de la société, et ne doit pas porter atteinte aux intérêts des actionnaires de la société, en particulier des actionnaires minoritaires. Par conséquent, nous acceptons le plan de distribution des bénéfices de la société et nous acceptons de le soumettre à l’Assemblée générale annuelle de la société pour examen.
Opinion indépendante sur la rémunération des administrateurs, des superviseurs et des cadres supérieurs de la société en 2022 la rémunération des administrateurs, des superviseurs et des cadres supérieurs de la société en 2022 est évaluée en fonction du niveau de rémunération de l’industrie et de la région dans lesquelles la société est située et de la situation opérationnelle réelle de la société.
La rémunération des administrateurs, des superviseurs et des cadres supérieurs de la société est établie et mise en œuvre en stricte conformité avec les dispositions pertinentes et les statuts. La procédure de prise de décisions et la base de la rémunération annuelle sont conformes aux lois, règlements et statuts pertinents.
Opinion indépendante sur le rapport d’auto – évaluation du contrôle interne de la société en 2021
Au cours de la période considérée, l’entreprise a continué d’améliorer le processus de contrôle interne, le système de contrôle interne est solide, conforme aux exigences des lois, règlements et autorités de surveillance nationaux pertinents et à la situation réelle de l’entreprise. Les principales activités de la société peuvent mettre en œuvre rigoureusement et régulièrement divers systèmes de contrôle interne de la société, et le contrôle interne du contrôle des filiales, des opérations entre apparentés et de la divulgation de l’information est conforme aux lois et règlements nationaux et aux exigences réglementaires des autorités de réglementation des valeurs mobilières, assurant ainsi le fonctionnement normal de la société. Les principales activités de contrôle interne menées par l’entreprise sont conformes aux exigences de la situation interne et externe de l’entreprise et ont obtenu de bons résultats. Le système de contrôle interne de la société est complet, raisonnable et efficace. Au cours de la période considérée, il n’y a pas eu de défaut important ou de défaut important de contrôle interne dans les rapports financiers ou non financiers de la société.
Le rapport d’auto – évaluation du contrôle interne de la compagnie en 2021 reflète objectivement la situation réelle et les problèmes existants en matière de contrôle interne, avec un plan de rectification clair et une forte opérabilité.
Notes spéciales et avis indépendants sur l’occupation des fonds de la société par les actionnaires contrôlants et d’autres parties liées
Après vérification, au cours de la période visée par le rapport, les opérations en capital entre la société et les parties liées ont été effectuées quotidiennement et la limite de transaction a été soumise aux procédures d’examen et de divulgation correspondantes. Il n’y a pas d’occupation des fonds de la société par les actionnaires contrôlants de la société et d’autres parties liées, ni d’occupation illégale des fonds par des parties liées qui se sont produites au cours des années précédentes et qui se sont accumulées jusqu’au 31 décembre 2021.
Notes spéciales et avis indépendants sur la garantie externe de la société en 2021
Conformément au droit des sociétés, aux lignes directrices sur la surveillance des sociétés cotées no 8 – exigences réglementaires relatives aux opérations en capital et à la garantie externe des sociétés cotées et aux règles de cotation des actions Gem de la Bourse de Shenzhen, nous, en tant qu’administrateurs indépendants, avons procédé à une compréhension et à une vérification sérieuses de la situation cumulative et actuelle en matière de garantie externe de la société conformément à l’attitude responsable envers la société, l’ensemble des actionnaires et les investisseurs. La note d’information et l’opinion indépendante sont les suivantes:
1. Examen du montant de la garantie externe
Le 29 mars 2021, la dixième réunion du cinquième Conseil d’administration de la société a examiné et adopté la proposition concernant le montant de la garantie à fournir aux filiales en 2021:
Numéro de série montant de la garantie utilisée par l’objet de la garantie (10 000 RMB) durée de la garantie
1 Shenzhen jinhuawei Digital Technology Co., Ltd. 2100002
2 Shanghai Shenzhen Tianyuan Dic Information Technology Co.Ltd(300047) Information Technology Co., Ltd. 1000 2 ans
3 wienbert Technologies Ltd 8000 2 ans
4 Shenzhen Baby Group Information Technology Co., Ltd. 500 2 ans
5 Guangzhou yijie Digital Technology Co., Ltd. 1000 2 ans
6 Guangzhou Yixing Information Technology Co., Ltd. 500 2 ans
7 Hefei Shenzhen Tianyuan Dic Information Technology Co.Ltd(300047) Information Technology Co., Ltd. 7000 2 ans
8 Anhui Dike Digital Gold Technology Co., Ltd. 3000 2 ans
9 Guangzhou Shenzhen Tianyuan Dic Information Technology Co.Ltd(300047) Information Technology Co., Ltd. 500 2 ans
10 Beijing Shenzhen Tianyuan Dic Information Technology Co.Ltd(300047) Information Technology Co., Ltd. 1000 2 ans
11 Beijing Shenzhen Tianyuan Dic Information Technology Co.Ltd(300047) Network Technology Co., Ltd. 500 2 ans
12 Beijing Dike Yunqi Technology Co., Ltd. 500 2 ans
Total 233500
Le 2 janvier 2020, la première Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en 2020 a examiné et approuvé l’hypothèque proposée de Hefei Shenzhen Tianyuan Dic Information Technology Co.Ltd(300047) Information Technology Co., Ltd. Sur la base de la recherche et du développement de Hefei, et a fourni une garantie pour le prêt d’infrastructure de la phase II de Hefei Shenzhen Tianyuan Dic Information Technology Co.Ltd(300047)
Le 27 avril 2021, l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la société en 2020 a examiné et approuvé l’hypothèque proposée de Shenzhen wanhe tiannuo Industrial Operation Management Co., Ltd. Sur la base de la recherche et du développement de Shenzhen, avec une limite de garantie de 120 millions de RMB et une durée de garantie de 15 ans. La limite utilisée était de 0 RMB au 31 décembre 2021.
Le montant total de la garantie est de 275,5 millions de RMB, et les limites de la garantie ci – dessus sont examinées et approuvées par l’Assemblée générale des actionnaires de la société.
2. Solde de la garantie externe
Au 31 décembre 2021, le solde réel de la garantie de la compagnie pour Hefei Shenzhen Tianyuan Dic Information Technology Co.Ltd(300047) était de 102,08 millions de RMB; The actual Guarantee balance of Shenzhen jinhuawei Digital Technology Co., Ltd. Is 1262040000 yuan; Le solde réel de la garantie pour Shanghai Shenzhen Tianyuan Dic Information Technology Co.Ltd(300047) Information Technology Co., Ltd. Est de 10 millions de RMB; Le solde réel de la garantie est de 50 millions de RMB pour wienberg Technology Co., Ltd., de 5 millions de RMB pour Shenzhen baertuan Information Technology Co., Ltd., de 10 millions de RMB pour Guangzhou yijie Digital Technology Co., Ltd., de 5 millions de RMB pour Guangzhou Yixing Information Technology Co., Ltd. Et de 10 millions de RMB pour Anhui Dike Digital Technology Co., Ltd. Le solde réel de la garantie pour Guangzhou Shenzhen Tianyuan Dic Information Technology Co.Ltd(300047) Information Technology Co., Ltd. Est de 5 millions de RMB, et le solde total de la garantie est de 145912 millions de RMB, qui sont la garantie fournie par la société pour les filiales à part entière et les filiales contrôlantes. Au 31 décembre 2021, le solde de la garantie externe de la compagnie (à l’exclusion de la garantie fournie aux filiales dans les états consolidés) était de 0 million de RMB, Représentant 0,00% de l’actif net vérifié de la compagnie au cours de la dernière période, et le solde réel de la garantie externe de la Compagnie (y compris la garantie fournie aux filiales dans les états consolidés) était de 145912 millions de RMB, Représentant 44,13% de l’actif net vérifié de la compagnie au cours de la dernière période. Aucun montant de garantie en retard.
La société se conforme strictement aux règles de cotation des actions Gem de la Bourse de Shenzhen, aux lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées de la Bourse de Shenzhen no 2 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées GEM, au système de gestion des garanties externes (septembre 2020). Les lignes directrices sur la surveillance des sociétés cotées no 8 – exigences réglementaires relatives aux opérations en capital et à la garantie externe des sociétés cotées, les statuts et d’autres dispositions prévoient l’exécution des procédures d’approbation et de divulgation de la garantie externe, y compris la garantie des filiales, la vérification prudente de la qualification, de La situation de crédit et de la situation financière du garant, l’évaluation objective et la divulgation complète des risques liés à la garantie externe. À la fin de la période considérée, il n’y avait aucune indication que la société pourrait être tenue responsable de la garantie en raison du défaut de paiement des obligations de la partie garantie.
Avis indépendant sur la provision pour dépréciation des actifs en 2021
La provision pour dépréciation des actifs de la société est fondée sur une base suffisante et est conforme à la situation réelle de la société cotée. Après la provision pour dépréciation des actifs, elle peut refléter fidèlement et équitablement la situation opérationnelle et financière des actifs de la société, ce qui rend les informations comptables de la société plus véridiques et plus raisonnables et sert les intérêts généraux de la société et de tous les actionnaires. Il est convenu à l’unanimité que la société retirera la provision pour dépréciation des actifs.
II. Avis indépendants sur d & apos; autres questions pertinentes
Avis indépendant sur le renouvellement de l’institution d’audit de la société en 2022
Le renouvellement de l’institution d’audit en 2021 a été approuvé à l’avance par tous les administrateurs indépendants.
Dahua Certified Public Accountants (Special General partnership) has Certified Public Accountants Practice certificate and Securities and Futures Related Business license, Experience and Ability in providing Audit services to Listed Companies, and is able to provide fair and Fair Audit services to the company, meet the requirements of audit work of the company in 2022, without Damage to the Interests of the Company and all Shareholders. La procédure d’examen du renouvellement du cabinet comptable Dahua (société en nom collectif spéciale) est conforme aux lois, règlements et statuts pertinents. Nous convenons de reconduire Dahua Certified Public Accountants (Special General partnership) en tant qu’institution d’audit de la société en 2022, de demander à l’Assemblée générale des actionnaires d’autoriser le Conseil d’administration à négocier avec Dahua Certified Public Accountants (Special General partnership) pour déterminer les dépenses d’audit pertinentes en fonction des exigences d’audit spécifiques et de la portée de l’audit en 2022, et d’accepter de soumettre la proposition à l’Assemblée générale annuelle des actionnaires de la société pour examen.
Avis indépendants sur le montant de la garantie à fournir aux filiales en 2022
La garantie fournie par la société aux filiales est utile pour atténuer la situation de pénurie de fonds des filiales afin de soutenir leur développement commercial et leur développement du marché. Cette garantie est conforme aux intérêts à long terme de la société et aux intérêts de tous les actionnaires. Cette garantie n’aura pas d’incidence négative sur le fonctionnement normal et le développement des affaires de la société. Les procédures de prise de décisions du Conseil d’administration de la société sur cette question sont légales et efficaces et sont conformes aux règles de cotation des actions Gem de la Bourse de Shenzhen, aux lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées de la Bourse de Shenzhen no 2 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées GEM, etc. Il a été convenu que le montant de la garantie fournie par la société aux filiales ne dépasserait pas 2 365 millions de RMB.
Avis indépendants sur la fourniture de garanties aux filiales à part entière et la fourniture de contre – garanties par les filiales contrôlantes aux filiales à part entière
Cette garantie est conforme aux lois, règlements, documents normatifs et statuts pertinents tels que les lignes directrices sur la surveillance des sociétés cotées no 8 – exigences réglementaires relatives aux opérations en capital et aux garanties externes des sociétés cotées, les règles de cotation des actions du GEM de la Bourse de Shenzhen, les lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées de la Bourse de Shenzhen no 2 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées du GEM, etc. L’objet de la garantie est de répondre aux besoins d’exploitation et de développement normaux des filiales à part entière de la société. Le risque de garantie est contrôlable et il n’y a pas de situation préjudiciable aux intérêts de la société et des actionnaires. Par conséquent, nous convenons que la société est responsable de cette garantie.
Avis indépendants sur les questions prévues pour les opérations quotidiennes entre apparentés de la société en 2022
Tous les administrateurs indépendants ont approuvé à l’avance les prévisions relatives aux opérations quotidiennes entre apparentés en 2022.
À cet égard, des avis indépendants sont émis comme suit: les opérations quotidiennes entre apparentés prévues pour 2022 sont fondées sur les activités commerciales normales de la société et constituent des opérations commerciales normales. Les procédures de prise de décisions relatives aux opérations quotidiennes entre apparentés sont conformes aux lois, règlements et statuts pertinents, et les prix sont justes et raisonnables, conformément au principe d’une transaction équitable sur le marché et aux besoins réels de production et d’exploitation de la société. Il n’y a pas de transaction interne ni de comportement préjudiciable aux intérêts de la société et de tous les actionnaires.
En 2022, le plan quotidien de transactions entre apparentés est une transaction commerciale normale entre Shenzhen Tianyuan Dic Information Technology Co.Ltd(300047) Approuver les estimations quotidiennes des opérations entre apparentés de la compagnie en 2022.
Avis indépendants sur l’élection du Conseil d’administration et la nomination des candidats aux postes d’administrateur non indépendant au sixième Conseil d’administration
Attendu que le mandat du cinquième Conseil d’administration de la société expire le 26 avril 2022, afin d’assurer le fonctionnement normal du Conseil d’administration de la société, la société doit se conformer au droit des sociétés, aux règles de cotation des actions Gem de la Bourse de Shenzhen, aux lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées de la Bourse de Shenzhen no 2 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées GEM et à d’autres lois et règlements, Les documents normatifs et les dispositions pertinentes des statuts sont adoptés pour l’élection du Conseil d’administration. Après la nomination et la recommandation du Conseil d’administration et l’examen du Comité de nomination, le Conseil d’administration a approuvé l’élection de M. Chen you, M. Chen Lukang, M. Miao fengyuan, M. Chen Bing, M. Xie xiaobin et M. Wang Dongsheng en tant que candidats non indépendants au sixième Conseil d’administration.
Après avoir examiné et compris le curriculum vitae et les conditions pertinentes des candidats aux postes d’administrateur non indépendant au sixième Conseil d’administration de la société, nous croyons que les candidats ont les qualifications et la capacité d’agir en tant qu’administrateur non indépendant de la société, et qu’il n’y a pas de situation dans laquelle les candidats ne peuvent pas agir en tant qu’administrateur de la société en vertu du droit des sociétés, des lois et règlements tels que le règlement sur l’autoréglementation des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 2 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées au GEM et des statuts. Les administrateurs sont qualifiés conformément aux lois et règlements pertinents.
Le processus de nomination des candidats aux postes d’administrateur non indépendant décrit ci – dessus est conforme à la loi sur les sociétés et à la loi sur les sociétés.
