Securities Abréviation: Beijing Kingsoft Office Software Inc(688111) Securities Code: Beijing Kingsoft Office Software Inc(688111) Shanghai rongzheng Investment Consulting Co., Ltd.
À propos de
Beijing Kingsoft Office Software Inc(688111)
Rapport du Conseiller financier indépendant
Mars 2022
Table des matières
Interprétation 2. Déclaration Hypothèses de base Contenu principal du plan d’incitation restreint aux actions 6 (i) Portée et répartition des objets d’incitation 6 (II) mode d’incitation, source et quantité… 7 (Ⅲ) durée de validité, date d’octroi et modalités d’attribution des actions restreintes 8 (IV) Méthode de détermination du prix d’attribution et du prix d’attribution des actions restreintes 10 (v) Conditions d’octroi et d’attribution du régime d’encouragement 11 (vi) Autres éléments du plan d’incitation Avis du Conseiller financier indépendant 16 (i) avis de vérification sur la conformité du plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes Beijing Kingsoft Office Software Inc(688111) 2022 aux politiques et règlements….. 16 (II) avis de vérification sur la faisabilité du plan d’incitation au capital de la société 17 (III) avis de vérification sur la portée et la qualification de l’objet d’incitation….. 17 (Ⅳ) avis de vérification sur le montant accordé pour les capitaux propres du régime d’incitation au capital…………………………………………. 18 (v) avis de vérification sur la question de savoir si la société cotée fournit une aide financière sous quelque forme que ce soit à l’objet de l’incitation….. 18 (Ⅵ) avis de vérification sur la méthode de tarification de l’attribution du régime d’incitation…………………………………………. 18 (Ⅶ) avis de vérification sur la question de savoir si le régime d’incitation au capital a porté atteinte aux intérêts de la société cotée et de tous les actionnaires….. 20 (Ⅷ) avis financier sur la mise en œuvre du plan d’incitation au capital de la société 21 (Ⅸ) avis sur l’incidence de la mise en oeuvre du plan d’incitation au capital de la société sur la capacité d’exploitation continue et les capitaux propres des actionnaires de la société cotée… 21 (VIII) avis sur la rationalité du système d’évaluation du rendement et des méthodes d’évaluation des sociétés cotées… 22 (11) Autres… 22 (12) Autres questions à préciser 6. Documents à consulter et méthodes de consultation 25 (i) Documents à consulter… 25 (II) mode de consultation 1. Interprétation Beijing Kingsoft Office Software Inc(688111)
Le régime d’incitation et le régime se réfèrent au régime d’incitation à l’achat d’actions restreintes de 2022
Les objets d’incitation qui remplissent les conditions d’octroi du régime d’incitation sont les actions de la société acquises et enregistrées en plusieurs étapes après que les actions restreintes et les actions restreintes de catégorie II ont satisfait aux conditions d’attribution correspondantes.
Conformément aux dispositions du plan d’incitation, l’objet de l’incitation de l’entreprise à acquérir des actions restreintes se réfère au personnel de gestion de base et à l’épine dorsale technique de la société (y compris les filiales).
La date d’octroi est la date à laquelle la société accorde des actions restreintes à l’objet de l’incitation.
Le prix d’attribution est le prix de chaque action restreinte que la société accorde à l’objet de l’incitation.
La période de validité est la période comprise entre la date d’octroi des actions restreintes et la date d’expiration de l’attribution ou de l’annulation de toutes les actions restreintes accordées à l’objet d’incitation.
L’attribution fait référence au comportement d’une société cotée d’enregistrer des actions dans le compte de l’objet d’incitation une fois que l’objet d’incitation restreint satisfait aux conditions de bénéfice.
Les conditions d’attribution se réfèrent aux conditions d’avantages à remplir par l’objet d’incitation pour obtenir des actions d’incitation établies dans le cadre du régime d’incitation restreint aux actions.
La date d’attribution est la date à laquelle l’enregistrement des actions attribuées est terminé après que l’objet de l’incitation à l’achat d’actions restreintes a satisfait aux conditions d’avantages et doit être la date de négociation.
Le droit des sociétés fait référence au droit des sociétés de la République populaire de Chine.
La loi sur les valeurs mobilières fait référence à la loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine.
Les mesures administratives se réfèrent aux mesures administratives d’incitation au capital des sociétés cotées.
Les règles d’inscription se réfèrent aux règles d’inscription des actions du Conseil d’innovation scientifique de la Bourse de Shanghai.
Le Guide de surveillance de l’autoréglementation fait référence au Guide de surveillance de l’autoréglementation des sociétés cotées en bourse du Conseil d’administration de la science et de la technologie No 4 – divulgation de renseignements sur les incitatifs au capital.
Les statuts se réfèrent aux statuts du Beijing Kingsoft Office Software Inc(688111)
C
Bourse de Shanghai
RMB, 0000 signifie RMB, 0000
II. Déclarations
Le conseiller financier indépendant fait la déclaration suivante au sujet du présent rapport:
Les documents et documents sur lesquels se fonde le présent rapport du Conseiller financier indépendant sont fournis par Beijing Kingsoft Office Software Inc(688111)
Ce conseiller financier indépendant n’est pas responsable des risques qui en découlent.
Le conseiller financier indépendant n’émet des avis que sur la question de savoir si le régime restreint d’incitation aux actions est juste et raisonnable pour Beijing Kingsoft Office Software Inc(688111)
Le conseiller financier indépendant n’a chargé ni autorisé aucune autre institution ou personne de fournir des renseignements qui ne figurent pas dans le rapport du Conseiller financier indépendant et de fournir des explications ou des explications sur le rapport.
Le conseiller financier indépendant demande à tous les actionnaires de la société cotée de lire attentivement les informations pertinentes divulguées publiquement par la société cotée sur le plan d’incitation restreint aux actions.
Le conseiller financier indépendant a mené une enquête approfondie sur les questions couvertes par le plan d’incitation restreint aux actions et a examiné attentivement les documents pertinents, conformément aux principes d’objectivité et d’impartialité, dans un esprit de diligence, de prudence et de diligence raisonnable à l’égard de tous les actionnaires de la société cotée, et la Portée de l’enquête comprend les statuts de la société cotée, les mesures de gestion de la rémunération, les conseils d’administration concernés, les résolutions de l’Assemblée générale des actionnaires, les rapports financiers de la société concernée, le plan de production et d’exploitation de la société, etc. En outre, il a communiqué efficacement avec le personnel concerné de la société cotée et, sur cette base, a publié le rapport du Conseiller financier indépendant et est responsable de l’authenticité, de l’exactitude et de l’exhaustivité du rapport.
Le rapport du Conseiller financier indépendant est établi conformément au droit des sociétés, au droit des valeurs mobilières, aux mesures administratives et à d’autres lois, règlements et documents normatifs, ainsi qu’aux documents pertinents fournis par la société cotée.
Iii. Hypothèses de base
Le présent rapport du Conseiller financier indépendant est fondé sur les hypothèses suivantes:
Il n’y a pas de changement important dans les lois, règlements et politiques pertinents en vigueur dans le pays;
Les documents sur lesquels se fonde le conseiller financier indépendant sont véridiques, exacts, complets et opportuns;
Iii) Les documents pertinents délivrés par la société cotée au régime d’incitation restreint aux actions sont véridiques et fiables;
Il n’y a pas d’autres obstacles au régime d’incitation restreint aux actions, et tous les accords concernés peuvent être approuvés efficacement et finalement achevés comme prévu;
Toutes les parties concernées par le régime d’incitation restreint à l’achat d’actions peuvent s’acquitter pleinement de toutes les obligations qui leur incombent en vertu du régime d’incitation et des accords pertinents de bonne foi;
Il n’y a pas d’effets négatifs importants causés par d’autres facteurs imprévisibles et irrésistibles.
Contenu principal du plan d’incitation restreint aux actions
Beijing Kingsoft Office Software Inc(688111) Ce rapport du Conseiller financier indépendant donnera une opinion professionnelle sur ce programme d’encouragement. Portée et répartition des objets d’incitation
Le plan d’incitation est accordé pour la première fois au personnel de direction de base et à l’épine dorsale technique qui ont travaillé dans l’entreprise (y compris les filiales) Lorsque l’entreprise a annoncé le plan d’incitation. Les objets d’incitation ne comprennent pas les administrateurs, les administrateurs indépendants, les superviseurs, les cadres supérieurs, les techniciens de base, les actionnaires détenant individuellement ou collectivement plus de 5% des actions de la société cotée, les contrôleurs effectifs de la société cotée et leurs conjoints, parents et enfants.
1. Le nombre total d’objets d’incitation impliqués dans l’octroi initial de ce plan d’incitation est de 127. Y compris:
Personnel de gestion de base;
Base technique.
Tous les objets d’incitation susmentionnés doivent avoir une relation d’emploi ou de travail avec la société ou ses filiales au moment de l’octroi des actions restreintes et pendant la période d’évaluation spécifiée dans le présent plan d’incitation.
L’objet d’incitation de la partie réservée à l’octroi est déterminé dans les 12 mois suivant l’examen et l’approbation du plan d’incitation par l’Assemblée générale des actionnaires. Après que le Conseil d’administration a proposé le plan, que les administrateurs indépendants et le Conseil des autorités de surveillance ont émis des avis clairs, que les avocats ont émis des avis professionnels et émis des avis juridiques, la société divulgue en temps opportun et avec exactitude les informations pertinentes de l’objet d’incitation actuel, selon les besoins. Si l’objet de l’incitation n’est pas précisé depuis plus de 12 mois, les capitaux propres réservés deviennent invalides. L’objet d’incitation réservé est déterminé en fonction des critères d’octroi initiaux.
2. Les objets d’incitation ci – dessus comprennent certains employés étrangers. La raison pour laquelle l’entreprise les a inclus dans le plan d’incitation est que l’industrie dans laquelle l’entreprise est située est l’industrie du logiciel, qui dépend fortement des talents de haute technologie. Les employés étrangers qui sont destinés à être inclus dans le plan d’incitation jouent un rôle indispensable Dans la R & D, la technologie, la gestion et d’autres aspects, et sont les talents de haute technologie de base de l’entreprise, qui appartiennent au champ d’incitation clé de l’entreprise. L’incitation au capital est un moyen d’incitation couramment utilisé par les entreprises étrangères. Les employés étrangers connaissent bien le mode de rémunération de la rémunération en espèces plus l’incitation au capital. La mise en œuvre de l’incitation au capital peut stabiliser les talents étrangers existants et attirer de nouveaux talents exceptionnels. L’inclusion de l’entreprise dans ce programme d’incitation aidera l’entreprise à se développer à long terme.
3. La répartition des actions restreintes accordées dans le cadre du régime d’incitation entre les objets d’incitation est indiquée dans le tableau suivant:
Limite d’attribution par rapport à la limite d’attribution par rapport à cette incitation
Catégorie d’objets d’incitation nombre total d’actions nombre total d’actions à la date de l’annonce
(10 000 actions) Proportion du total
Personnel de gestion de base et cadres techniques (127 au total) 80,00 80,00% 0,17%
Partie réservée 20,00 20,00% 0,04%
Total 100,00 100,00% 0,22%
Note: 1. Les actions de la société accordées par l’un des objets d’incitation susmentionnés dans le cadre de tous les régimes d’incitation au capital au cours de la période de validité ne doivent pas dépasser 1% du capital social total de la société. Le nombre total d’actions sous – jacentes impliquées dans tous les plans d’incitation efficaces de la société ne doit pas dépasser 20% du capital social total de la société au moment de la présentation du plan d’incitation au capital à l’Assemblée générale des actionnaires.
2. Les objectifs d’incitation du régime ne comprennent pas les administrateurs indépendants, les superviseurs, les actionnaires détenant individuellement ou collectivement plus de 5% des actions de la société cotée, les contrôleurs effectifs de la société cotée et leurs conjoints, parents et enfants.
3. L’objet de l’incitation réservée est déterminé dans les 12 mois suivant l’approbation du plan d’incitation par l’assemblée générale des actionnaires. Après que le Conseil d’administration l’a proposé, que les administrateurs indépendants et le Conseil des autorités de surveillance ont émis des avis clairs et que les avocats ont émis des avis professionnels et des avis juridiques, la société divulgue en temps opportun et avec exactitude les informations pertinentes sur l’objet de l’incitation sur le site Web désigné, au besoin. Mode d’incitation, source et quantité
1. Mode d’incitation et source d’actions du régime d’incitation
L’instrument d’incitation adopté dans le cadre de ce régime d’incitation est le deuxième type d’actions restreintes, et la source des actions sous – jacentes concernées est l’émission directionnelle par la société d’actions ordinaires d’actions a de la société à la cible d’incitation ou d’actions ordinaires d’actions a rachetées par la société du marché secondaire. Si, à ce moment – là, les actions de la société proviennent d’actions ordinaires d’actions a rachetées par la société sur le marché secondaire, la société préparera un plan de rachat conformément aux règles de mise en œuvre du rachat d’actions par les sociétés cotées à la Bourse de Shanghai et à d’autres lois et règlements pertinents, exécutera les procédures de rachat correspondantes et divulguera les dispositions relatives au Fonds de rachat et à l’incidence financière sur la société dans le plan de rachat.
2. Nombre d’actions restreintes accordées
Le régime d’incitation prévoit d’accorder 1 million d’actions restreintes à l’objet de l’incitation, ce qui représente environ 0,22% du capital social total de la société de 461 millions d’actions au moment de l’annonce du projet de régime d’incitation. Dont 800000 actions accordées pour la première fois, ce qui représente environ la part du régime d’encouragement
