Code des valeurs mobilières: Shenzhen Leaguer Co.Ltd(002243) titre abrégé: Shenzhen Leaguer Co.Ltd(002243)
Concernant l’émission d’actions pour l’achat d’actifs et la collecte de fonds de contrepartie et les opérations connexes
Annonce du rapport de test de dépréciation des actifs sous – jacents
La société et tous les membres du Conseil d’administration garantissent que le contenu de la divulgation des renseignements est vrai, exact et complet et qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes.
Conformément aux dispositions pertinentes des mesures de gestion pour la réorganisation des actifs importants des sociétés cotées, ainsi qu’à Shenzhen Qingyan Investment Holding Co., Ltd., ancien actionnaire de Shenzhen Leaguer Co.Ltd(002243) Shenzhen Dingsheng Hetai Investment Consulting Partnership (Limited Partnership), Shenzhen yongzhuo hengji Investment Enterprise (Limited Partnership), Shanghai XiangYu Technology Services Co., Ltd. (anciennement Shenzhen baifuxiang Investment Co., Ltd.), Shenzhen cihui qingkehui Investment Management Center (Limited Partnership), Shanghai Jingcheng Enterprise Management Center (General partnership), En ce qui concerne les exigences pertinentes de l’Accord d’achat d’actifs par émission d’actions et de l’Accord de compensation pour la prévision des bénéfices signé par neuf sociétés, y compris qingchong Venture Capital Co., Ltd., la société a préparé le rapport d’essai sur la dépréciation des actifs sous – jacents concernant l’émission d’actions pour l’achat d’actifs et la collecte de fonds de soutien et les opérations connexes. Informations de base sur la restructuration des actifs importants
1. Contrepartie
Selon le plan de restructuration de la société pour l’achat d’actifs et la collecte de fonds de soutien et les opérations connexes en émettant des actions, la société achète des actifs à Shenzhen Qingyan Investment Holding Co., Ltd., Beijing Jiashi yuantai Investment Center (Limited Partnership), Shanghai Hongdu Junda Asset Management Co., Ltd., Shenzhen Dingsheng Hetai Investment Consulting Partnership (Limited Partnership), Shenzhen yongzhuo hengji Investment Enterprise (Limited Partnership), Shenzhen baifuxiang Investment Co., Ltd. Neuf entreprises, dont Shenzhen cihui qingkehui Investment Management Center (société en commandite), Shanghai Jingcheng Enterprise Management Center (société en commandite) et qingchong Venture Capital Co., Ltd., ont émis des actions pour acheter 100% des actions détenues par Shenzhen Leaguer Co.Ltd(002243) Group Co., Ltd. Parmi eux, 40% des capitaux propres de Shenzhen Shenzhen Leaguer Co.Ltd(002243)
2. Objet de la transaction
Les informations de base de Shenzhen Leaguer Co.Ltd(002243) Group Co., Ltd. Pour l’objet de la transaction sont les suivantes:
Registered place: 1001, Floor 10, Research Building, Tsinghua Information Port, North Hi – tech Park, Nanshan District, Shenzhen City legal representative: He Zhen
Date d’établissement: 31 août 1999
Capital social: 495248155 RMB
Code unifié de crédit social: 91440 Jiangsu Canlon Building Materials Co.Ltd(300715) 228172g
Domaine d’activité: les éléments généraux d’exploitation sont les suivants: investissement, construction, gestion opérationnelle et services immobiliers de la base d’innovation des entreprises de haute technologie; Les services scientifiques et technologiques des entreprises de haute technologie (y compris le développement technologique, la consultation technologique, le transfert de technologie, etc.); Incubation d’entreprises de haute technologie et services d’innovation; Investissement stratégique et exploitation des industries émergentes; Services de transformation des réalisations scientifiques et technologiques; Investissement de capitaux propres dans des entreprises scientifiques et technologiques; Conseil et formation en gestion d’entreprise; Import and Export and International Business. Les éléments d’exploitation autorisés sont les suivants: services de télécommunications à valeur ajoutée de catégorie II.
3. Prix de transaction
Selon le rapport d’évaluation des actifs « ZHONGLIAN Baobao Zi [2019] No 818» publié par ZHONGLIAN Asset Appraisal Group Co., Ltd. Shenzhen Leaguer Co.Ltd(002243) Compte tenu du dividende en espèces de 65 millions de RMB du Groupe Shenzhen Leaguer Co.Ltd(002243) après la date de référence de l’évaluation, toutes les parties négocient et déterminent que la contrepartie de transaction de l’actif du Groupe Shenzhen Leaguer Co.Ltd(002243) de l’objet de la transaction est de 550166 400 RMB.
Dans le cadre de cette transaction, la date de référence pour la tarification de l’émission d’actions de la société pour l’achat d’actifs par l’émission d’actions est la date d’annonce de la résolution du Conseil d’administration de la société concernant l’achat d’actifs par l’émission d’actions et la collecte de fonds de soutien, c’est – à – dire la date d’annonce de la résolution de la huitième réunion du quatrième Conseil d’administration. Le prix des actions émises est le prix moyen de négociation des actions au cours des 20 premiers jours de négociation de la date de référence de tarification, c’est – à – dire 6,93 yuan / action. Le 29 mars 2019, l’assemblée générale annuelle des actionnaires de 2018 de la société a examiné et adopté la proposition sur la distribution des bénéfices en 2018 et a distribué à tous les actionnaires un dividende en espèces de 0,50 RMB (impôt inclus) pour chaque 10 actions. La distribution des capitaux propres a été achevée le 21 mai 2019 et Le prix d’émission a été ajusté à 6,88 RMB / action. Après ajustement de la quantité d’émission en fonction de l’ajustement du prix d’émission, la société émettra 799657103 actions à la contrepartie.
4. Mise en œuvre
Le 2 décembre 2019, la société a achevé le transfert d’actifs pour l’acquisition de 100% des capitaux propres de Shenzhen Leaguer Co.Ltd(002243) Group Co., Ltd. Et a complété les procédures d’enregistrement des changements industriels et commerciaux. La clôture des actifs sous – jacents impliqués dans cette transaction a été achevée et la société détient 100% des capitaux propres de Shenzhen Leaguer Co.Ltd(002243) Group Co., Ltd.
Le 9 décembre 2019, la succursale de Shenzhen de China Securities depository and Clearing Co., Ltd. A accepté les documents de demande d’enregistrement d’une nouvelle offre non publique d’actions de la société, et les actions pertinentes seront officiellement inscrites au Registre des actionnaires de la société après leur enregistrement. Le nombre de nouvelles actions émises par la société dans le cadre de cette offre non publique est de 799657103 (dont 799657103 actions restreintes).
Engagements de performance, arrangements de compensation et réalisation des actifs acquis
Engagement en matière de rendement et plan d’indemnisation
1. Engagement en matière de rendement et plan d’indemnisation
La société a coopéré avec les parties à l’engagement de performance et les débiteurs de l’indemnisation pour la restructuration, à savoir: Shenzhen Qingyan Investment Holding Co., Ltd., Beijing Jiashi yuantai Investment Center (Limited Partnership), Shanghai Hongdu Junda Asset Management Co., Ltd., Shenzhen Dingsheng Hetai Investment Consulting Partnership (Limited Partnership), Shenzhen yongzhuo hengji Investment Enterprise (Limited Partnership), Shenzhen baifuxiang Investment Co., Ltd. Neuf entreprises, dont Shenzhen cihui qingkehui Investment Management Center (société en commandite), Shanghai Jingcheng Enterprise Management Center (société en commandite) et qingchong Venture Capital Co., Ltd., ont signé l’Accord d’indemnisation pour la prévision des bénéfices assorti de conditions d’entrée en vigueur et ont pris les dispositions suivantes pour l’engagement de performance et La méthode d’indemnisation de cette restructuration:
Shenzhen Leaguer Co.Ltd(002243) 420 millions de RMB (y compris le montant initial).
Selon le rapport d’audit spécial, si le Groupe Shenzhen Leaguer Co.Ltd(002243) n’a pas réalisé le bénéfice net promis convenu, le débiteur d’indemnisation de restructuration susmentionné indemnise la société et assume les obligations d’indemnisation correspondantes en fonction de la proportion d’actions du Groupe Shenzhen Leaguer Co.Ltd(002243) détenues à la date de signature de l’accord d’indemnisation de prévision des bénéfices. Le nombre d’actions à compenser chaque année par l’entreprise de performance est calculé selon la formule suivante. Les deux indicateurs d’engagement énumérés à l’article 1.2 de la Convention de compensation pour les prévisions de bénéfices (« bénéfice net attribuable à l’actionnaire de la société mère après déduction des bénéfices et pertes non récurrents» et « bénéfice net attribuable à l’actionnaire de la société mère») s’appliquent respectivement à la formule suivante et sont soumis à La valeur la plus élevée des résultats du calcul.
Nombre d’actions compensées chaque année = (bénéfice net engagé cumulé à la fin de l’exercice en cours – bénéfice net réalisé cumulé à la fin de l’exercice en cours) ÷ total du bénéfice net engagé pour chaque année de la période de compensation × Total de la contrepartie de transaction obtenue par la partie engagée dans la réalisation ÷ prix d’émission actuel – nombre d’actions compensées. Lorsqu’il y a moins d’une action compensatoire calculée pour chaque année, elle est calculée comme une action.
Le nombre cumulatif d’actions de compensation au cours de la période de compensation prévue des bénéfices est limité au nombre total d’actions payées par la partie a à la partie engagée dans la réalisation de cette transaction. Dans le cadre de l’exécution de l’obligation d’indemnisation, l’indemnité est versée au moyen d’actions acquises par la partie engagée dans l’exécution de l’opération. La partie dont les actions ne suffisent pas à compenser est payée en espèces par la partie engagée dans l’exécution de l’opération.
Encaisse à compenser = nombre d’actions sous – compensées × Le prix de cette offre. Où: nombre d’actions sous – compensées = nombre d’actions à compenser – nombre d’actions compensées.
2. Test de dépréciation et système de compensation
Après l’expiration de la période d’indemnisation prévue pour les bénéfices, la société engage un cabinet comptable qualifié pour les opérations sur titres à effectuer un test de dépréciation sur 100% des capitaux propres de la société cible et à publier un rapport de test de dépréciation. Par exemple, dépréciation de l’actif sous – jacent à la fin de la période Nombre total d’actions compensées × En ce qui concerne le prix d’émission + le montant total de l’encaisse compensée, la partie promise à la performance indemnise la société pour la dépréciation des actifs par des actions, et la partie promise à la performance assume l’obligation de compensation de la responsabilité non solidaire en fonction de la proportion d’actions de la société sous – jacente détenues jusqu’à la date de signature de l’Accord de compensation des prévisions de bénéfices. La partie qui s’engage à réaliser compense le nombre d’actions de la société = dépréciation de l’actif sous – jacent à la fin de la période ÷ prix d’émission actuel ÷ total des actions compensées ÷ total des liquidités compensées ÷ prix d’émission actuel.
Lorsque les actions ne suffisent pas à compenser la partie, l’entreprise de performance paie en espèces. Encaisse à compenser = dépréciation de l’actif sous – jacent à la fin de la période – nombre d’actions compensées × Prix d’émission actuel – encaisse totale compensée.
État d’achèvement de l’engagement de performance de cette transaction
Selon le rapport spécial d’audit sur la réalisation de l’engagement de performance publié par Dahua Certified Public Accountants (Special General partnership), la réalisation de l’engagement de performance de la société cible Shenzhen Leaguer Co.Ltd(002243) Group Co., Ltd. Attribuable au bénéfice net du propriétaire de la société mère et au bénéfice net du propriétaire de la société mère après déduction des bénéfices et pertes non récurrents au cours de la période d’engagement de performance 2019 – 2021 est la suivante:
1. Bénéfice net attribuable au propriétaire de la société mère Unit é: 10 000 RMB
Total du projet 20192020 2021
Montant de l’engagement de rendement 27 000,00 33 000,00 42 000,00 102000,00 (2) montant réel réalisé 38 624,23 43 522,03 52 975,73 135121,99
2. Bénéfice net attribuable au propriétaire de la société mère après déduction des bénéfices et pertes non récurrents Unit é: 10 000 RMB
Total du projet 20192020 2021
Engagements de rendement 15 620,00 23 600,00 33 740,00 72 960,00
Montant effectivement réalisé 19 553,08 27 416,48 35 657,61 82 627,17
Processus d’essai de dépréciation
Selon le rapport d’évaluation de l’actif du projet d’évaluation de la dépréciation de la valeur de tous les capitaux propres des actionnaires de l’actif sous – jacent à l’expiration de l’engagement de performance de Shenzhen Leaguer Co.Ltd(002243) d’émettre des actions pour acheter des actifs et recueillir des fonds de soutien et des opérations connexes émis par Shenzhen ZHONGLIAN Asset Appraisal Co., Ltd. [2022] No 35, la valeur marchande de tous les capitaux propres des actionnaires de l’actif sous – jacent à la date de référence de l’évaluation est de 8277794100 RMB au 31 décembre 2021. Au cours de ce test de dépréciation, la société a mis en œuvre les procédures suivantes à Shenzhen ZHONGLIAN Asset Appraisal Co., Ltd.
1. It has fully informed Shenzhen ZHONGLIAN Assets Appraisal Co., Ltd. Of the necessary information such as the Background and purpose of this Appraisal. 2. Il est prudent d’exiger de Shenzhen ZHONGLIAN Asset Appraisal Co., Ltd. Qu’elle veille à ce qu’il n’y ait pas d’incohérence significative entre les hypothèses d’évaluation, les paramètres d’évaluation et la base d’évaluation afin de s’assurer que les résultats de l’évaluation sont comparables à ceux du rapport d’évaluation des actifs « ZHONGLIAN Appraisal Zi [2019] No 818» publié Par l’ancienne ZHONGLIAN Asset Appraisal Group Co., Ltd. Sans violer ses normes professionnelles.
3. S’il y a des questions incertaines ou non confirmées ci – dessus, il est nécessaire de les informer en temps opportun et de les divulguer pleinement dans le rapport d’évaluation.
4. Vérifier s’il existe des incohérences importantes entre les hypothèses d’évaluation et les paramètres d’évaluation divulgués dans les deux rapports d’évaluation. 5. Comparer la valeur d’évaluation de l’actif sous – jacent à la fin de la période d’engagement avec la valeur d’évaluation à la date de référence de la restructuration de l’actif sous – jacent et déterminer s’il y a dépréciation.
(Ⅲ) La dépréciation de la valeur d’évaluation des capitaux propres à la fin de la période des actifs sous – jacents après déduction de l’augmentation de capital des actionnaires et de la distribution des bénéfices au cours de la période d’engagement est calculée comme suit:
Unit é monétaire: 10 000 RMB
Numéro de série nom de l’article montant Remarques
1. Évaluation de l’actif net attribuable aux actionnaires de la société mère à la fin de la période d’engagement des bénéfices de l’actif sous – jacent 827779,41
Évaluation
2 À ajouter: bénéfices distribués aux actionnaires par les actifs sous – jacents au cours de la période d’engagement des bénéfices 15 093,70
À déduire: augmentation de capital de la société de 34 600,00% des actifs sous – jacents au cours de la période d’engagement des bénéfices
4 l’actif sous – jacent appartient à l’actif net des actionnaires de la société mère à la fin de la période d’engagement des bénéfices 808273,11
Valeur nette évaluée
5. Prix de transaction des actifs sous – jacents initialement acquis 55016684
Capital sous – jacent à la fin de la période d’indemnisation prévue des bénéfices indiquée dans le tableau ci – dessus
