Shenzhen Leaguer Co.Ltd(002243)
Émission d’actions pour acheter des actifs et recueillir des fonds de contrepartie
Rapport d’examen du test de dépréciation des actifs sous – jacents des opérations entre apparentés
Dhcz [2022] 00335
Dahua Certified Public Accountants (Special General partnership)
Da Hua Certified Public Accountants (Special General partnership)
Shenzhen Leaguer Co.Ltd(002243)
Émission d’actions pour acheter des actifs et recueillir des fonds de contrepartie et des opérations connexes
Rapport d’examen du test de dépréciation des actifs sous – jacents
Table des matières Page 1. Émission d’actions pour acheter des actifs et recueillir des fonds de contrepartie et rapport d’examen sur l’évaluation de la dépréciation des actifs sous – jacents soumis par 1 – 2 Yi
2. Shenzhen Leaguer Co.Ltd(002243)
Rapport d’essai de dépréciation
Dahua Certified Public Accountants (Special General partnership) 12F, Building 7, No. 16, Middle West 4th Ring Road, Haidian District, Beijing [100039]
Tél.: 86 (10) 58350011 Fax: 86 (10) 58350006
Www.dahua CPA. Com. Émission d’actions pour acheter des actifs et recueillir des fonds de contrepartie
Rapport d’examen du test de dépréciation des actifs sous – jacents pour les opérations entre apparentés Dahua zhengzi [2022] No 00335 Shenzhen Leaguer Co.Ltd(002243) tous les actionnaires:
Nous avons accepté le mandat d’examiner le rapport d’essai sur la dépréciation des actifs sous – jacents (ci – après dénommé « Rapport d’essai sur la dépréciation des actifs sous – jacents») préparé par Shenzhen Leaguer Co.Ltd(002243)
Responsabilités de la direction
Conformément aux dispositions pertinentes des mesures de gestion pour la réorganisation des actifs importants des sociétés cotées (révisées en 2020), ainsi qu’aux exigences pertinentes de l’Accord d’achat d’actifs par émission d’actions et de l’Accord d’indemnisation pour la performance signé entre la société Shenzhen Leaguer Co.Ltd(002243) et 9 sociétés, dont Shenzhen Qingyan Investment Holding Co., Ltd., l’ancien actionnaire de Shenzhen Leaguer Co.Ltd(002243) Les déclarations trompeuses ou les omissions importantes relèvent de la responsabilité de la direction de Shenzhen Leaguer Co.Ltd(002243) Company.
Responsabilités de l’ACP
Notre responsabilité est d’exprimer des opinions sur le rapport d’essai de dépréciation des actifs sous – jacents préparé par la direction de Shenzhen Leaguer Co.Ltd(002243) Nous avons effectué la vérification conformément aux normes de vérification des comptables publics certifiés chinois. Les normes d’audit de l’ACP en Chine exigent que nous nous conformions au Code d’éthique professionnelle et que nous planifions et effectuions l’audit afin d’obtenir une assurance raisonnable qu’il n’y a pas d’inexactitudes importantes dans le rapport d’essai de dépréciation des actifs sous – jacents. Au cours de la vérification, nous avons mis en oeuvre les procédures de vérification que nous jugeons nécessaires, y compris la vérification des documents comptables. Nous croyons que notre travail d’assurance fournit une base raisonnable pour exprimer une opinion.
Conclusions de la vérification
À notre avis, le rapport d’essai de dépréciation des actifs sous – jacents préparé par la direction de Shenzhen Leaguer Co.Ltd(002243)
Iv. Restrictions concernant l & apos; utilisateur du rapport et l & apos; objet de son utilisation
Ce rapport d’audit n’est utilisé qu’à des fins de divulgation dans le rapport annuel 2021 de Shenzhen Leaguer Co.Ltd(002243) Nous convenons de soumettre ce rapport d’audit en tant que document nécessaire au rapport annuel de Shenzhen Leaguer Co.Ltd(002243) Dahua Certified Public Accountants (Special General partnership) Certified Public Accountants of China:
Zhou Shanshan Chine · Beijing CPA:
Zhou lingzhi 22 mars 2002
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Émission d’actions pour acheter des actifs et recueillir des fonds de contrepartie et des opérations connexes
Rapport d’essai sur la dépréciation des actifs sous – jacents
Conformément aux dispositions pertinentes des mesures administratives pour la réorganisation des actifs importants des sociétés cotées (révisées en 2020), ainsi qu’à Shenzhen Qingyan Investment Holding Co., Ltd., l’ancien actionnaire de Shenzhen Leaguer Co.Ltd(002243) Les exigences pertinentes de l’Accord d’achat d’actifs par émission d’actions et de l’Accord d’indemnisation pour la prévision des bénéfices signés par neuf sociétés, dont Shenzhen yongzhuo hengji Investment Enterprise (Limited Partnership), Shenzhen baifuxiang Investment Co., Ltd., Shenzhen cihui qingkehui Investment Management Center (Limited Partnership), Shanghai Jingcheng Enterprise Management Center (General partnership) et qingchong Venture Capital Co., Ltd. La société a préparé un rapport d’essai sur la dépréciation des actifs sous – jacents en émettant des actions pour acheter des actifs et recueillir des fonds de contrepartie et des opérations connexes.
Informations de base sur la restructuration des actifs importants
1. Contrepartie
Selon le plan de restructuration de la société pour l’achat d’actifs et la collecte de fonds de soutien et les opérations connexes en émettant des actions, la société achète des actifs à Shenzhen Qingyan Investment Holding Co., Ltd., Beijing Jiashi yuantai Investment Center (Limited Partnership), Shanghai Hongdu Junda Asset Management Co., Ltd., Shenzhen Dingsheng Hetai Investment Consulting Partnership (Limited Partnership), Shenzhen yongzhuo hengji Investment Enterprise (Limited Partnership), Shenzhen baifuxiang Investment Co., Ltd. Neuf entreprises, dont Shenzhen cihui qingkehui Investment Management Center (société en commandite), Shanghai Jingcheng Enterprise Management Center (société en commandite) et qingchong Venture Capital Co., Ltd., ont émis des actions pour acheter 100% des actions détenues par Shenzhen Leaguer Co.Ltd(002243) Group Co., Ltd. Parmi eux, 40% des capitaux propres de Shenzhen Shenzhen Leaguer Co.Ltd(002243)
2. Objet de la transaction
Les informations de base de Shenzhen Leaguer Co.Ltd(002243) Group Co., Ltd. Pour l’objet de la transaction sont les suivantes:
Registered place: 1001, Floor 10, Research Building, Tsinghua Information Port, North Hi – tech Park, Nanshan District, Shenzhen
Représentant légal: He Zhen
Date d’établissement: 31 août 1999
Capital social: 495248155 RMB
Code unifié de crédit social: 91440 Jiangsu Canlon Building Materials Co.Ltd(300715) 228172g
Shenzhen Leaguer Co.Ltd(002243)
Domaine d’activité: les éléments généraux d’exploitation sont les suivants: investissement, construction, gestion opérationnelle et services immobiliers de la base d’innovation des entreprises de haute technologie; Les services scientifiques et technologiques des entreprises de haute technologie (y compris le développement technologique, la consultation technologique, le transfert de technologie, etc.); Incubation d’entreprises de haute technologie et services d’innovation; Investissement stratégique et exploitation des industries émergentes; Services de transformation des réalisations scientifiques et technologiques; Investissement de capitaux propres dans des entreprises scientifiques et technologiques; Conseil et formation en gestion d’entreprise; Import and Export and International Business. Les éléments d’exploitation autorisés sont les suivants: services de télécommunications à valeur ajoutée de catégorie II.
3. Prix de transaction
Selon le rapport d’évaluation des actifs « ZHONGLIAN Baobao Zi [2019] No 818» publié par ZHONGLIAN Asset Appraisal Group Co., Ltd. Shenzhen Leaguer Co.Ltd(002243) Compte tenu du dividende en espèces de 65 millions de RMB du Groupe Shenzhen Leaguer Co.Ltd(002243) après la date de référence de l’évaluation, toutes les parties négocient et déterminent que la contrepartie de transaction de l’actif du Groupe Shenzhen Leaguer Co.Ltd(002243) de l’objet de la transaction est de 550166 400 RMB.
Dans le cadre de cette transaction, la date de référence pour la tarification de l’émission d’actions de la société pour l’achat d’actifs par l’émission d’actions est la date d’annonce de la résolution du Conseil d’administration de la société concernant l’achat d’actifs par l’émission d’actions et la collecte de fonds de soutien, c’est – à – dire la date d’annonce de la résolution de la huitième réunion du quatrième Conseil d’administration. Le prix des actions émises est le prix moyen de négociation des actions au cours des 20 premiers jours de négociation de la date de référence de tarification, c’est – à – dire 6,93 yuan / action. Le 29 mars 2019, l’assemblée générale annuelle des actionnaires de 2018 de la société a examiné et adopté la proposition sur la distribution des bénéfices en 2018 et a distribué à tous les actionnaires un dividende en espèces de 0,50 RMB (impôt inclus) pour chaque 10 actions. La distribution des capitaux propres a été achevée le 21 mai 2019 et Le prix d’émission a été ajusté à 6,88 RMB / action. Après ajustement de la quantité d’émission en fonction de l’ajustement du prix d’émission, la société émettra 799657103 actions à la contrepartie.
4. Mise en œuvre
Le 2 décembre 2019, la société a achevé le transfert d’actifs pour l’acquisition de 100% des capitaux propres de Shenzhen Leaguer Co.Ltd(002243) Group Co., Ltd. Et a complété les procédures d’enregistrement des changements industriels et commerciaux. La clôture des actifs sous – jacents impliqués dans cette transaction a été achevée et la société détient 100% des capitaux propres de Shenzhen Leaguer Co.Ltd(002243) Group Co., Ltd.
Le 9 décembre 2019, la succursale de Shenzhen de China Securities depository and Clearing Co., Ltd. A accepté les documents de demande d’enregistrement d’une nouvelle offre non publique d’actions de la société, et les actions pertinentes seront officiellement inscrites au Registre des actionnaires de la société après leur enregistrement. Le nombre de nouvelles actions émises par la société dans le cadre de cette offre non publique est de 799657103 (dont 799657103 actions restreintes).
État d’achèvement de l’engagement de performance des actifs acquis et plan d’indemnisation
Engagement en matière de rendement et plan d’indemnisation
1. Engagement en matière de rendement et plan d’indemnisation
La société a coopéré avec les parties à l’engagement de performance et les débiteurs de l’indemnité de restructuration [à savoir Shenzhen Qingyan Investment Holding Co., Ltd., Beijing Jiashi yuantai Investment Center (Limited Partnership), Shanghai Hongdu Junda Asset Management Co., Ltd., Shenzhen Dingsheng Hetai Investment Consulting Partnership (Limited Partnership), Shenzhen yongzhuo hengji Investment Enterprise (Limited Partnership), Shenzhen baifuxiang Investment Co., Ltd., Shenzhen cihui qingkehui Investment Management Center (Limited Partnership), Shanghai Chengcheng Enterprise Management Center (General partnership), qingchong Venture Capital Co., Ltd. Et d’autres 9 entreprises ont signé l’Accord d’indemnisation pour la prévision des bénéfices avec les conditions d’entrée en vigueur, et ont pris les dispositions suivantes pour l’engagement de rendement et la méthode d’indemnisation du Groupe de rapport d’essai sur la dépréciation des actifs sous – jacents qui a émis Shenzhen Leaguer Co.Ltd(002243) pour acheter des actifs et recueillir des fonds de soutien et des opérations connexes pour cette
Shenzhen Leaguer Co.Ltd(002243) 420 millions de RMB (y compris le montant initial). Selon le rapport d’audit spécial, si le Groupe Shenzhen Leaguer Co.Ltd(002243) n’a pas réalisé le bénéfice net promis convenu, le débiteur d’indemnisation de restructuration susmentionné indemnise la société et assume les obligations d’indemnisation correspondantes en fonction de la proportion d’actions du Groupe Shenzhen Leaguer Co.Ltd(002243) détenues à la date de signature de l’accord d’indemnisation de prévision des bénéfices.
Le nombre d’actions à compenser chaque année par l’entreprise de performance est calculé selon la formule suivante. Les deux indicateurs d’engagement énumérés à l’article 1.2 de la Convention de compensation pour les prévisions de bénéfices (« bénéfice net attribuable à l’actionnaire de la société mère après déduction des bénéfices et pertes non récurrents» et « bénéfice net attribuable à l’actionnaire de la société mère») s’appliquent respectivement à la formule suivante et sont soumis à La valeur la plus élevée des résultats du calcul.
Nombre d’actions compensées chaque année = (bénéfice net engagé cumulé à la fin de l’exercice en cours – bénéfice net réalisé cumulé à la fin de l’exercice en cours) ÷ total du bénéfice net engagé pour chaque année de la période de compensation × Total de la contrepartie de transaction obtenue par la partie engagée dans la réalisation ÷ prix d’émission actuel – nombre d’actions compensées. Lorsqu’il y a moins d’une action compensatoire calculée pour chaque année, elle est calculée comme une action.
Le nombre cumulatif d’actions de compensation au cours de la période de compensation prévue des bénéfices est limité au nombre total d’actions payées par la partie a à la partie engagée dans la réalisation de cette transaction. Lors de l’exécution de l’obligation d’indemnisation, la partie qui s’engage à réaliser l’exécution reçoit, par l’intermédiaire de cette transaction
